证券代码：000933          证券简称：神火股份        公告编号：2019-006

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会第七届十五次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十五次会议于2019年2月20日以通讯方式召开，会议由公司董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2019年2月15日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于拟引入河南资产神火转型发展基金（有限合伙）对河南省许昌新龙矿业有限责任公司增资涉及关联交易的议案》

　　为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，积极稳妥降低杠杆率，公司拟引入河南神火集团有限公司参股公司河南资产神火转型发展基金（有限合伙）（以下简称“转型发展基金（有限合伙）”）对公司下属子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）增资8.75亿元，增资款用于偿还银行贷款。公司全资子公司许昌神火矿业集团有限公司（以下简称“许昌神火”）放弃优先认缴出资权暨增资完成后，转型发展基金（有限合伙）持有新龙公司约25.11%股权，许昌神火持有新龙公司约74.89%股权。

　　董事会在审议《关于拟引入河南资产神火转型发展基金（有限合伙）对河南省许昌新龙矿业有限责任公司增资涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可。公司独立董事分别对放弃新龙公司优先认缴出资权、引入转型发展基金（有限合伙）对新龙公司增资涉及关联交易事项及选聘评估机构发表了独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年2月21日在指定媒体披露的《公司关于拟引入河南资产神火转型发展基金（有限合伙）对河南省许昌新龙矿业有限责任公司增资涉及关联交易的公告》（    公告编号：2019-007）。

　　（十一）审议通过《公司2019年第一次临时股东大会召集方案》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年2月21日在指定媒体披露的《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司董事会第七届第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司董事会第七届第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：000933         证券简称：神火股份       公告编号：2019-007

　　河南神火煤电股份有限公司关于拟引入河南资产神火转型发展基金（有限合伙）对河南省许昌新龙矿业有限责任公司增资涉及关联

　　交易的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，积极稳妥降低杠杆率，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟引入河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）参股公司河南资产神火转型发展基金（有限合伙）（以下简称“转型发展基金（有限合伙）”）对公司下属子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）增资8.75亿元，增资款用于偿还银行贷款。公司全资子公司许昌神火矿业集团有限公司（以下简称“许昌神火”）放弃优先认缴出资权暨增资完成后，转型发展基金（有限合伙）持有新龙公司约25.11%股权，许昌神火持有新龙公司约74.89%股权。

　　2、本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　3、本次增资事项已经公司于2019年2月20日召开的董事会第七届十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

　　4、目前，公司正在履行相关内部决策程序、与投资者商谈签署相关协议。

　　5、本次增资完成后，公司仍是新龙公司实际控制人，仍然拥有对新龙公司的实际控制权。

　　一、本次交易概述

　　为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，积极稳妥降低杠杆率，公司拟引入神火集团参股公司转型发展基金（有限合伙）对公司下属子公司新龙公司增资8.75亿元，增资款用于偿还银行贷款。公司全资子公司许昌神火放弃优先认缴出资权暨增资完成后，转型发展基金（有限合伙）持有新龙公司约25.11%股权，许昌神火持有新龙公司约74.89%股权。

　　公司控股股东神火集团为转型发展基金（有限合伙）有限合伙人，出资1.75亿元，持有其19.98%的股权。该事项详见公司于2019年1月9日在指定信息披露媒体刊登的《河南神火煤电股份有限公司关于控股股东与专业投资机构合作设立河南资产神火转型发展基金（有限合伙）的公告》（    公告编号：2019-001）。

　　截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　公司于2019年2月20日召开了董事会第七届十五次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

　　本次交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年10月31日为基准日，出具了《河南省许昌新龙矿业有限责任公司2018年1-10月审计报告》（XYZH/2018ZZA20048）；由具有矿权评估资格的河南瑞奥矿业权评估有限公司（以下简称“河南瑞奥”）以2018年10月31日为评估基准日，出具了《河南省许昌新龙矿业有限责任公司梁北矿采矿权评估报告书》（豫瑞矿权评报字【2018】28号，以下简称“《采矿权评估报告》”）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）以2018年10月31日为评估基准日，出具了《河南省许昌新龙矿业有限责任公司拟实施债权转股权所涉及的河南省许昌新龙矿业有限责任公司不包含采矿权的资产及负债价值评估报告》（亚评报字【2018】227号，以下简称“《资产评估报告》”）。

　　目前，公司正在履行相关内部决策程序、与投资者商谈签署相关协议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、名称：河南资产神火转型发展基金（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、注册地：河南省郑州市郑东新区

　　4、主要办公地点：河南省郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-24室

　　5、统一社会信用代码：91410100MA469C6P4M

　　6、认缴出资：人民币87,600.00万元，目前尚未实缴出资。

　　7、成立日期：2019年1月16日

　　8、合伙期限：2019年1月16日至2026年1月9日

　　9、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

　　10、河南资产神火转型发展基金（有限合伙）由河南资产管理有限公司（以下简称 “河南资产”，担任有限合伙人）、神火集团（担任有限合伙人）、河南资产基金管理有限公司（担任普通合伙人）共同出资设立，持股比例分别为79.91%、19.98%、0.11%，其股权结构图如下：■

　　11、执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司（委派代表：韩静）

　　12、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　转型发展基金（有限合伙）系河南资产、神火集团和河南资产基金管理有限公司为本次增资新设立的有限合伙企业。河南资产成立于2017年8月8日，是经河南省人民政府批准、报银监会备案成立的河南省参与批量金融不良资产处置和经营的地方资产管理公司，由河南投资集团有限公司作为主发起人，引入大河传媒投资有限公司、国投资产管理有限公司、河南中原高速公路股份有限公司、中原信托有限公司、中州蓝海投资管理有限公司、河南颐城控股有限公司及建业住宅集团（中国）有限公司8家企业共同出资发起设立，注册资本人民币50亿元，主营业务为不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

　　转型发展基金（有限合伙）最近一年又一期主要财务数据如下：截至本公告日，转型发展基金（有限合伙）成立不足一个完整会计年度，其控股股东河南资产最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　13、与本公司的关联关系：公司控股股东神火集团作为有限合伙人，出资人民币1.75亿元，持有转型发展基金（有限合伙）19.98%的股权，对其经营决策会产生较大影响。转型发展基金（有限合伙）符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（五）款规定的关联关系情形。

　　14、经查询，转型发展基金（有限合伙）不是失信责任主体。

　　三、标的公司基本情况

　　1、名称：河南省许昌新龙矿业有限责任公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、注册地：河南省禹州市

　　4、住所：禹州市梁北镇

　　5、法定代表人：张天刚

　　6、注册资本：人民币21,220.50万元

　　7、成立日期：1997年8月1日

　　8、经营范围：煤炭建设，煤炭生产（限分支机构经营）、洗选和销售，煤炭综合利用，铁路运营，物资供销（除国家专项规定外），设备租赁，技术咨询服务，多种经营（除国家专项规定外）。

　　9、新龙公司一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　10、截至目前，新龙公司不存在或有事项。

　　11、目前，新龙公司为公司全资子公司，其股权结构图如下：

　　■

　　12、本次增资完成后，新龙公司股权结构图如下：

　　■

　　注：河南资产神火转型发展基金（有限合伙）完整股权结构图详见二、10。

　　13、历史沿革

　　新龙公司是经禹州市工商行政管理局批准，由河南省建设投资总公司、河南省新峰矿务局、禹州市财务开发公司4家单位共同出资设立的有限责任公司，持股比例分别为58%、34%、2%、6%。

　　2003年12月，神火集团受让河南省建设投资总公司、国华实业有限公司所持新龙公司股权，成为新龙公司控股股东；2004年10月，经新龙公司第九次股东会审议通过，同意将其注册资本由17,703.00万元增至21,220.50万元，增资部分由各股东按持股比例共同出资；2005年8月，经公司董事会第三届五次会议和公司2005年第二次临时股东大会审议批准，公司出资40,812.44万元受让神火集团所持新龙公司92%股权；2008年10月，经公司董事会第四届七次会议决议审议批准，公司出资6,137.51万元受让新龙公司6%股权；2009年3月，公司将所持新龙公司98%股份转让给公司全资子公司许昌神火； 2017年6月，经公司董事会第七届二次会议审议批准，许昌神火出资2,800.00万元受让新龙公司2%股权。

　　14、新龙公司主体为梁北煤矿和梁北选煤厂，其中，梁北煤矿总投资4.90亿元，1992年8月开工建设，1994年因国家产业政策调整缓建，1997年7月复工，2003年10月进行试生产，2004年12月正式达产，装备一个综采工作面，煤种为瘦煤，年设计生产能力90万吨，2018年4月28日，经国家能源局核准，同意新龙公司下属梁北煤矿生产能力由90万吨/年改扩建至240万吨/年。目前，梁北煤矿正在实施改扩建工作。

　　15、梁北矿采矿权情况

　　1998年11月27日，新龙公司取得河南省地质矿产厅颁发的采矿许可证，采矿权证号4100009820422，有效期自1998年11月至2018年11月；2016年1月27日，新龙公司取得国土资源部颁发的采矿许可证，采矿权证号C4100002009021120006565，有效期自2016年1月27日至2036年1月27日，目前剩余有效期限17年；梁北矿采矿权权属关系最近三年未发生变化。

　　新龙公司已按国家有关规定缴纳了采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等相关费用。截至2018年12月31日，梁北矿采矿权账面价值54,853.57万元，该矿权为新龙公司的主要无形资产，是公司煤炭业务板块生产经营的重要资产。

　　梁北矿矿区范围由28个拐点圈定，限采二1煤层，开采标高从0m至-800m，地理位置为东经113°22′48″～113°31′04″、北纬34°04′18″～34°08′23″，矿区面积42.3276 km2。截止2018年10月31日，梁北矿保有储量23,705.73万吨，可采储量13,176.77万吨，

　　梁北矿二1煤属低灰、特低硫、低磷、高热值、高熔灰分、中等粘结性、大部易选～中等可选之瘦煤，原煤全硫平均0.5％，原煤干基高位发热量为20.12～33.08MJ/kg，平均28.75MJ/kg。二1煤原煤可作动力用煤、民用煤，洗精煤可作炼焦煤，目前主要洗后作为炼焦煤使用。

　　新龙公司最近三年主要生产经营情况：2016年商品煤产量149.29万吨，综合平均不含税售价518.60元/吨，销售收入7.74亿元，净利润0.76亿元；2017年商品煤产量103.18万吨，综合平均不含税售价889.80元/吨，销售收入9.29亿元，净利润2.18亿元；2018年商品煤产量131.20万吨，综合平均不含税售价901.74元/吨，销售收入11.61亿元，净利润3.19亿元。

　　梁北矿的煤炭资源开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可手续；过去三年，梁北矿不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。

　　梁北矿采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。

　　16、经查询，新龙公司不是失信责任主体。

　　四、《采矿权评估报告》主要内容

　　1、评估对象：新龙公司梁北矿采矿权。

　　2、评估目的：为新龙公司办理企业增资需要提供公平、合理的价值参考依据。。

　　3、评估基准日：2018年10月31日。

　　4、评估方法：折现现金流量法。

　　5、主要评估参数：截止评估基准日2018年10月31日，矿区范围内保有资源储量23,705.73万吨，其中（111b）4,538.05万吨，（122b）7,773.00万吨，（331）796.00万吨，（332）1,638.00万吨，（333）8,960.68万吨；确定评估利用的资源储量为22,361.63万吨，可采储量为13,176.77万吨；矿山计算服务年限为40.67年，此次评估计算年限采用为30年；矿山设计生产规模240万吨/年，采用地下开采，立井开拓，厚煤层采区回采率为83%，最终产品为洗精煤；销售价格为615.00元/吨，固定资产投资额为211,080.45万元，达产后，单位经营成本378.70元/吨，单位总成本费用419.11元/吨；折现率8%。

　　6、评估结果：在充分调查、研究和分析评估对象各种资料的基础上，依据科学的评估程序，选定合理的评估方法，经过计算，确定：新龙公司梁北矿矿区范围内保有资源储量23,705.73万吨，矿山设计生产规模240万吨/年，可采储量13,176.77万吨，设计服务年限40.67年。

　　评估计算服务年限30年，动用可采储量8,876.25万吨，可采出原煤6,575.00万吨，在评估基准日采矿权评估价值为人民币165,820.02万元。

　　矿区设计总可采储量中剩余可采储量4,300.52万吨可采储量未参与评估计算，依据评估可采储量及其价值对应计算，未参与评估的可采储量价值为：165,820.02万元÷8,876.25×4,300.52=80,339.36万元。

　　全部采矿权评估价值为：165,820.02万元+80,339.36万元=246,159.38万元。

　　7、本评估结果有效期自评估基准日起一年内有效。

　　五、河南瑞奥关于新龙公司采矿权评估价值结果的说明

　　新龙公司采矿权评估价值是在当前经济技术条件下，以社会平均生产力为基本尺度，以当前技术经济条件下合理利用资源为原则，利用矿业权评估技术基本准则确定的评估方法，测算矿山未来的收益和承担的风险。相对于采矿权原值而言，评估价值高于原值，主要原因如下：

　　评估基准日不同：采矿权取得较早，其账面价值即所缴纳的采矿权价款价值，不能代表未来评估基准日的采矿权价值。市场形势变化：近三年煤炭市场逐步回暖，煤炭市场价格较高，采矿权未来的预期收益增加，故具有投资开采价值的采矿权高于原取得时的采矿权价值是合理的。

　　六、《资产评估报告》主要内容

　　1、评估对象：新龙公司申报的不包含采矿权的资产及负债。

　　2、评估目的：确定新龙公司不包含采矿权的资产及负债价值，为其拟实施的债权转股权行为提供价值参考。

　　3、评估范围：新龙公司申报的经审计后资产负债表所列示的不包含采矿权的资产及负债。

　　4、评估基准日：2018年10月31日。

　　5、价值类型：市场价值。

　　6、评估方法：资产基础法。

　　7、评估结论：在评估基准日2018年10月31日，新龙公司申报评估的经审计后的不含采矿权的资产总额为296,797.30万元，负债299,713.89万元，净资产-2,916.59万元；评估值总资产为314,094.52万元，负债299,337.97万元，净资产14,756.55万元。与经审计后的账面价值比较，资产评估增值17,297.22万元，增值率为5.83%，净资产评估增值17,673.14万元，增值率605.95 %。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年10月31日                           金额单位：人民币万元

　　■

　　8、对评估结论的说明

　　新龙公司申报的土地使用权为划拨性质土地使用权，截至评估基准日尚未办理土地出让手续，本次评估采用成本逼近法进行评估，依据划拨土地使用权的特殊性，本次评估过程中未考虑土地增值收益或土地使用权出让金，也未考虑土地使用权年期修正。

　　9、评估增减值原因分析

　　与经审计后的账面价值比较，净资产价值评估增值17,673.14万元，增值率605.95%。经分析，评估增值的主要原因有：

　　（1）产成品评估增值1,963.43万元，增值率62.97%，增值原因为：产成品采用市价法进行评估，评估值包含合理的利润。

　　（2）固定资产评估增值11,706.80万元，增值率17.61%。增值原因主要为：

　　①评估采用的经济寿命较企业采用的折旧年限长，造成评估成新率较企业账面价值折余率高。

　　②评估基准日时房屋建筑物的人工、材料、机械费较建造时上涨，造成评估值增加。

　　（3）土地使用权增值4,381.01万元，因土地使用权主要是企业取得土地的时间较早，随着该区域不断发展完善，造成地价有一定的上涨，且委估宗地为划拨性质，部分宗地无账面价值，综上原因，形成评估增值。

　　10、评估结论的使用有效期至2019年10月30日。

　　七、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以具有矿权评估资格的河南瑞奥出具的《采矿权评估报告》和具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报告》作为定价依据，并经公司与转型发展基金（有限合伙）协商，约定转型发展基金（有限合伙）向新龙公司增资8.75亿元，增资完成后，持有新龙公司股权约25.11%。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

　　八、拟签协议主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：河南资产神火转型发展基金（有限合伙）

　　乙方：河南神火集团有限公司

　　丙方：许昌神火矿业集团有限公司

　　丁方、目标公司：新龙公司

　　2、增资金额：各方同意，甲方按照本协议约定以不超过人民币87,500.00万元向丁方进行增资，7,115.0588万元计入丁方的注册资本，80,384.9412万元计入丁方的资本公积。增资完成后，丁方的股权结构变更为：

　　■

　　各方同意，甲方有权根据基金实际募集情况一次性缴付本协议约定之认缴新增注册资本。

　　3、增资款项的使用及监管

　　各方一致同意，本次增资的增资款为“债转股”专项资金，由目标公司专项用于偿还银行借款。

　　目标公司专项用于偿还银行借款明细具体如下：

　　■

　　4、目标公司治理

　　（1）各方同意对目标公司董事会进行改选。

　　董事会的改选：董事会由不少于5名董事组成，其中甲方有权推荐1名候选董事。

　　（2）目标公司重大决策安排

　　目标公司股东会就如下事项作出决议，必须经包括甲方在内的代表三分之二以上表决权的股东通过：

　　①对目标公司增加或减少注册资本作出决议；

　　②对目标公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　③修改目标公司章程；

　　④其它可能对目标公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。

　　5、投资收益

　　各方同意，自甲方向目标公司缴付增资款之日起，目标公司应于每年年度审计报告出具之日起30日内按照股东实缴出资比例、在实现盈利的情形下进行分红。

　　6、争议解决

　　因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　7、协议生效

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）、加盖公章，并经各方有权机构批准后生效。

　　九、涉及的其他安排

　　公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易与同业竞争。

　　新龙公司收到增资款后，将用于偿还银行贷款。

　　十、关联交易的必要性及对神火集团的影响

　　公司控股股东神火集团作为转型发展基金（有限合伙）有限合伙人，可以有效推动公司实施债转股相关工作，以切实降低公司资产负债率、促进公司良性发展。

　　通过本次关联交易，公司降低资产负债率的同时，神火集团的资产负债率也将下降，有利于其降低财务风险、改善资产状况。

　　十一、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　公司引入第三方投资者对所属企业进行增资，是为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司能够降低资产负债率，杠杆率较高的问题将得到一定改善，不仅能够缓解资金压力，还能进一步降低融资成本和提高再融资能力，有效抵御经营风险和财务风险，对企业良性发展具有重要意义。

　　本次增资完成后，公司仍是新龙公司实际控制人，仍然拥有对新龙公司的实际控制权。

　　本次增资将有效优化公司资本结构、降低财务风险，提升盈利能力。以2018年10月31日作为计算基准日，通过本次增资，新龙公司资产负债率将显著下降，由85.26%降低至60.42%；按照银行同期贷款利率4.35%进行测算，新龙公司每年将节约财务费用3,806.25万元。随着新龙公司资本实力的增强、资产负债率的下降，其资金成本有望得到进一步降低、经营状况有望得到进一步改善，对上市公司的财务状况和经营成果也将产生积极影响，有利于上市公司的持续健康发展。

　　十二、公司董事会关于放弃新龙公司优先认缴出资权的情况说明

　　公司放弃新龙公司优先认缴出资权，引入转型发展基金（有限合伙）对新龙公司进行增资，是为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司能够降低资产负债率，杠杆率较高的问题将得到一定改善，不仅能够缓解资金压力，还能进一步降低融资成本和提高再融资能力，有效抵御经营风险和财务风险，对企业良性发展具有重要意义。

　　十三、公司董事会关于新龙公司增资扩股定价合理性的分析

　　本次交易以具有矿权评估资格的河南瑞奥出具的《采矿权评估报告》和具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报告》作为定价依据，并经公司与转型发展基金（有限合伙）协商，约定转型发展基金（有限合伙）向新龙公司增资8.75亿元，增资完成后，持有新龙公司股权约25.11%。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

　　十四、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见

　　公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　　1、评估机构的选聘及独立性

　　公司聘请河南瑞奥、北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。河南瑞奥为具有矿权评估资格的专业评估机构，北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及本次增资相关各方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取及评估目的相关性

　　河南瑞奥和北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估结论的合理性

　　本次交易以标的资产截至2018年10月31日按照折现现金流量法和资产基础法的评估结果为基础确定增资价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和增资价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　十五、公司独立董事关于放弃新龙公司优先认缴出资权的专门意见

　　公司放弃新龙公司优先认缴出资权，引入转型发展基金（有限合伙）对新龙公司进行增资，是为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司能够降低资产负债率，杠杆率较高的问题将得到一定改善，不仅能够缓解资金压力，还能进一步降低融资成本和提高再融资能力，有效抵御经营风险和财务风险，对企业良性发展具有重要意义。

　　十六、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见

　　1、公司聘请河南瑞奥、北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。河南瑞奥具有矿权评估资格，北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。河南瑞奥、北京亚太联华及其经办评估师与公司及本次增资相关各方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

　　2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。河南瑞奥和北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、本次交易以标的资产截至2018年10月31日按照折现现金流量法和资产基础法的评估结果为基础确定增资价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和增资价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　十七、公司独立董事关于公司引入转型发展基金（有限合伙）对新龙公司增资涉及关联交易事项的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、本次交易的交易对方为公司控股股东神火集团的参股公司，神火集团能够对其经营决策会产生较大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（五）款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。

　　2、本次交易有利于降低资产负债率，杠杆率较高的问题将得到一定改善，不仅能够缓解资金压力，还能进一步降低融资成本和提高再融资能力，有效抵御经营风险和财务风险，对企业良性发展具有重要意义，符合公司及公司全体股东的根本利益。

　　3、本次交易已聘请具有矿权评估资格和证券、期货从业资格的评估机构对新龙公司的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了折现现金流量法和资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易方案以及公司拟签署的《市场化银行债权转股权协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

　　3、本次交易有利于降低资产负债率，杠杆率较高的问题将得到一定改善，不仅能够缓解资金压力，还能进一步降低融资成本和提高再融资能力，有效抵御经营风险和财务风险，对企业良性发展具有重要意义，符合公司及公司全体股东的根本利益。

　　4、本次交易已聘请具有矿权评估资格和证券、期货从业资格的评估机构对新龙公司的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了折现现金流量法和资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　5、本次交易的交易对方为公司控股股东神火集团的参股公司，神火集团能够对其经营决策会产生较大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（五）款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十五次会议审议通过。

　　6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。同时，公司应按照相关规定履行信息披露义务。

　　十八、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至目前，除本次关联交易事项外，公司与神火集团及其参股公司转型发展基金（有限合伙）未发生关联交易业务。

　　十九、备查文件

　　1、公司董事会第七届十五次会议决议；

　　2、河南资产神火转型发展基金（有限合伙）营业执照副本；

　　3、河南省许昌新龙矿业有限责任公司营业执照副本；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南省许昌新龙矿业有限责任公司2018年1-10月审计报告》（XYZH/2018ZZA20048）；

　　5、河南瑞奥矿业权评估有限公司出具的《河南省许昌新龙矿业有限责任公司梁北矿采矿权评估报告书》（豫瑞矿权评报字【2018】28号）；

　　6、河南瑞奥矿业权评估有限公司出具的《关于河南省许昌新龙矿业有限责任公司采矿权评估价值结果的说明》；

　　7、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南省许昌新龙矿业有限责任公司拟实施债权转股权所涉及的河南省许昌新龙矿业有限责任公司不包含采矿权的资产及负债价值评估报告》（亚评报字【2018】227号）；

　　8、公司独立董事关于公司董事会第七届十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　9、公司独立董事关于公司董事会第七届十五次会议相关事项的书面意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：000933         证券简称：神火股份       公告编号：2019-008

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司2019年第一次临时股东大会召集方案已经董事会第七届十五次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司2019年第一次临时股东大会召集方案已经董事会第七届十五次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为：2019年3月8日（星期五）14:30。

　　网络投票时间为：2019年3月7日15:00至2019年3月8日15:00；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月8日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月7日15:00至2018年3月8日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年3月5日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日2019年3月5日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　特别提示：本次会议审议事项涉及关联交易，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将在本次股东大会上对该议案应回避表决，也不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　备注：

　　1、上述提案的具体内容详见公司2019年2月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《公司董事会第七届十五次会议决议公告》（    公告编号：2019-006）、《公司关于拟引入河南资产神火转型发展基金（有限合伙）对河南省许昌新龙矿业有限责任公司增资涉及关联交易的公告》（    公告编号：2018-007）。

　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　3、该议案为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　4、该议案涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、现场股东大会会议登记方法

　　登记方式：电话、传真或邮件

　　登记时间：2019年3月7日-8日14:30以前的正常工作时间

　　登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

　　出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券公司出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：河南省永城市东城区光明路

　　联系人：李元勋  肖  雷

　　联系电话：0370-5982722   5982466

　　传真：0370-5180086

　　电子邮箱：shenhuogufen@163.com

　　3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360933

　　2、投票简称：神火投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月7日下午15:00，结束时间为2019年3月8日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司董事会第七届十五次会议决议。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年2月21日 

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人账户：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权范围和对每一审议事项的表决意见：

　　■

　　委托日期：2019年3月  日，授权委托有效期限：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：