证券代码：600604900902    证券简称：市北高新市北B股    公告编号：2019-009

　　上海市北高新股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年2月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市静安区江场三路258号市北高新商务中心三楼宴会厅南侧厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、总经理张羽祥先生主持。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开程序及表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，董事长罗岚女士、独立董事徐军先生、独立董事杨力先生因公务未能出席此次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席陈军先生、监事吴炯先生因公务未能出席此次会议；

　　3、 公司副总经理、董事会秘书胡申先生、公司副总经理马慧民先生、财务总监李炜勇先生出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于修订公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　3.00关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

　　■

　　4.00关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

　　■

　　5.00关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案

　　■

　　(三)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：冯严严、邓波

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 上海市北高新股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、 国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　上海市北高新股份有限公司

　　2019年2月21日

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2019-010

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第一次会议于2019年2月20日在公司会议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人，其中杨力先生以通讯方式参加会议表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长罗岚女士主持，会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

　　选举罗岚女士为公司第九届董事会董事长。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于选举董事会审计委员会委员的议案》

　　选举叶建芳女士、杨力先生、周晓芳女士为公司第九届董事会审计委员会委员，其中叶建芳女士为主任委员。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于选举董事会提名委员会委员的议案》

　　选举杨力先生、何万篷先生、周晓芳女士为公司第九届董事会提名委员会委员，其中杨力先生为主任委员。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于选举董事会战略委员会委员的议案》

　　选举罗岚女士、杨力先生、何万篷先生、张羽祥先生、严慧明先生为公司第九届董事会战略委员会委员，其中罗岚女士为主任委员。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　选举何万篷先生、罗岚女士、叶建芳女士为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，其中何万篷先生为主任委员。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　公司董事会经审议，同意聘任张羽祥先生为公司总经理，任期与公司第九届董事会一致（张羽祥先生简历见附件）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》

　　公司董事会经审议，同意聘任胡申先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期与公司第九届董事会一致（胡申先生简历见附件）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经公司总经理提名，公司董事会经审议，同意聘任马慧民先生为公司副总经理，任期与公司第九届董事会一致。（马慧民先生简历见附件）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经公司总经理提名，公司董事会经审议，同意聘任李炜勇先生为公司财务总监，任期与公司第九届董事会一致。（李炜勇先生简历见附件）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2019-012）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十日

　　附件：

　　1、张羽祥，男，中国国籍，1962年10月出生，研究生学历，会计师职称。历任上海蔬菜集团北郊副食品交易市场有限公司财务科长、总经理助理、副总经理、上海市北工业新区投资经营有限公司财务部经理、招商部经理、上海市北高新（集团）有限公司董事、副总裁。现任上海市北高新股份有限公司董事、总经理。

　　2、胡申，男，中国国籍，1981年6月出生，大学本科学历，金融学专业。历任上海莱恩达投资有限公司投资部总监助理，上海市北高新（集团）有限公司研究室研究员、大客户经理、资产管理部副经理、投资服务中心主任助理，上海电气工业园区管理有限公司副总经理，上海创越投资有限公司副总经理，上海市北高新股份有限公司董事会秘书。现任上海市北高新股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　　3、马慧民，男，中国国籍，1979年12月出生，经济学博士，美国加州大学伯克利分校访问学者。历任中国浦东干部学院教师、院务办公室副处级调研员，上海大数据联盟常务副秘书长、上海超级计算中心云计算和大数据部部长、上海市欧美同学会常务理事、科技部“物联网与智慧城市”重点专项核心专家等职。现任上海市北高新股份有限公司副总经理。

　　4、李炜勇，男，中国国籍，1967年10月出生，大学本科学历，高级会计师职称。历任煤炭科学研究总院上海分院财务处副处长，上海新黄浦置业股份有限公司财务经理，上海精文投资有限公司财务融资部副总经理，上海市北高新（集团）有限公司财务部副经理、投资管理部副经理，上海市北高新股份有限公司审计室主任，上海闸北市北小额贷款股份有限公司总经理。现任上海市北高新股份有限公司财务总监。

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2019-011

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第一次会议于2019年2月20日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。本次会议由监事会主席张颂燕女士主持，会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》

　　选举张颂燕女士为公司第九届监事会主席。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2019-012）。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司监事会

　　二〇一九年二月二十日

　　证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北B股   公告编码：临2019-012

　　上海市北高新股份有限公司关于使用

　　部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海市北高新股份有限公司将使用人民币80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起至2019年5月31日。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1384号）核准，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）176,355,323股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额为人民币2,699,999,995.13元，其中市北集团以其所持上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权最终作价人民币560,882,584.88元参与认购，特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币2,139,117,410.25元，扣除相关保荐承销费用人民币23,929,999.96元后，实际现金到账金额为人民币2,115,187,410.29元。前述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]31160012号）。

　　根据公司董事会、股东大会批准通过的2016年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划的有关决议，募集资金扣除相关承销保荐费、律师费、评估费、会计师费等发行费用后实际现金募集资金净额人民币2,113,787,410.29元增资欣云投资，用于上海市静安区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块（以下简称“市北·壹中心”）的开发及运营。前述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]31160014号)。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。市北高新及全资子公司欣云投资已分别与存放募集资金的相关银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　2015年10月20日，经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后全部用于市北·壹中心项目的开发及运营。2016年1月19日，经公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会对募集资金用途明确如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年1月，市北·壹中心项目取得建筑工程施工许可证，进入工程施工阶段。

　　2016年9月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意对预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金金额人民币88,310,562.76元。前述置换资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第31160031号）验证。

　　2017年3月27日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金150,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司最终实际从募集资金账户中共划出65,500.00万元人民币暂时补充流动资金。截止2018年2月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司通过上海证券交易所网站披露的《上海市北高新股份有限公司关于提前归还补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2018-004）。

　　2018年2月24日召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司最终实际从募集资金账户中共划出101,000万元人民币暂时补充流动资金。截至2019年2月13日，公司已将上述暂时补充公司流动资金的101,000万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司通过上海证券交易所网站披露的《上海市北高新股份有限公司关于提前归还补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-008）。

　　截至2019年2月15日，本次募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2019年2月15日，募集资金监管账户余额为1,212,814,475.53元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，公司拟使用部分闲置募集资金人民币80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起至2019年5月31日，到期将归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2019年2月20日召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事针对上述议案发表了独立意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形，相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用人民币80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2019年5月31日。

　　2、监事会意见

　　公司本次使用80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，且不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2019年5月31日，到期归还至公司募集资金专户。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构湘财证券认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第一次会议决议；

　　2、第九届监事会第一次会议决议；

　　3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第一次会议相关事宜的独立意见；

　　4、湘财证券股份有限公司出具的《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十日