证券代码：600570            证券简称：  恒生电子       编号：2019-003

　　恒生电子股份有限公司

　　六届二十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第六届董事会第二十五次会议于2019年2月19日举行，本次会议以通讯表决的方式召开，应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。监事3名列席。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。关于该议案，董事会发表意见如下：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况，同意本次计提资产减值准备。详细内容请见公司2019-006号公告。

　　二、审议通过《关于控股子公司鲸腾网络进行增资扩股的关联交易议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3人回避表决。详细内容请见公司2019-007号公告。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2019年2月21日

　　证券代码：600570            证券简称：  恒生电子       编号：2019-004

　　恒生电子股份有限公司

　　六届十四次监事会决议公告

　　恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第六届监事会第十四次会议于2019年2月19日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。关于该议案，监事会发表意见如下：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。详细内容请见公司2019-006号公告。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2019年2月21日

　　证券代码：600570            证券简称：  恒生电子       编号：2019-005

　　恒生电子股份有限公司

　　关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第六届董事会、监事会任期已经届满，公司正在积极筹备换届选举工作。目前公司第七届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成。为确保董事会、监事会工作顺利进行，公司第六届董事会和监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也相应顺延。公司将加快推进董事会、监事会换届选举工作进程，并按有关规定及时履行信息披露义务。

　　在董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第六届董事会全体董事、监事会全体监事及高级管理人员将根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定继续履行相应职责，公司董事会、监事会延期换届不影响公司的正常运营。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2019年2月21日

　　证券代码：600570            证券简称：  恒生电子       编号：2019-006

　　恒生电子股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为了更加真实、准确和公允地反映恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）资产和财务状况，根据《企业会计准则》，公司及下属子公司对截至2018年12月31日的长期股权投资、可供出售金融资产等项目进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备（相关数据为未经审计的数据）。

　　一、 本次计提资产减值准备的情况概述

　　基于谨慎性原则，公司及子公司计提长期股权投资、可供出售金融资产等减值总额共计9138.08万元人民币，计提项目明细如下：

　　■

　　二、 计提资产减值准备的具体说明

　　（一）长期股权投资

　　根据相关会计准则，公司对长期股权投资计提减值准备共计人民币3153.6万元。具体情况如下：

　　1、 融都科技

　　2015 年 5 月，恒生电子通过定增的方式，出资 4250 万元持有杭州融都科技股份有限公司（以下简称“融都科技”）30.09%股权。

　　融都科技的主营业务为围绕互联网金融领域的计算机软件开发及销售。自2018年以来，国内互联网金融监管政策进一步趋紧，融都科技所在的互联网金融行业受到打击，其业务也受到相应影响。鉴于融都科技目前的经营状况，根据财务部门测算，计提减值准备金额为人民币353.6万元。

　　2、 开拓者科技

　　恒生电子于2015年初通过收购和增资的方式持有深圳开拓者科技有限公司（以下简称“开拓者科技”）29.4%股权。开拓者科技主要为期货交易者提供程序化交易软件。2016年起，因期货市场交易额急剧下降导致了产品销售没有达到预期目标，以及新产品没有如期推出等原因，根据财务部门测算，计提减值准备金额为人民币2800万元。

　　（二）可供出售金融资产

　　根据相关会计准则，公司对可供出售金融资产中的杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”）（股票代码：300306）股票计提减值准备共计人民币5,984.48万元。

　　截至2018年底，恒生电子持有远方信息的股票总数为7,604,163股，计入可供出售金融资产。2018年因资本市场低迷，公司持有的远方信息股票（因期限禁售）股价大幅下跌，下跌幅度相对成本已经超过50%。公司持有的远方信息股票已发生减值。根据财务部门测算，计提可供出售金融资产减值准备5,984.48万元。

　　（备注：2016年，远方信息以现金支付和发行股份方式收购公司持有的浙江维尔科技有限公司（以下简称维尔科技）股权。恒生电子投资维尔科技的成本为984万元。截至2018年底，公司累计实现现金收益8064万元，同时持有远方信息股票7,604,163股，计入可供出售金融资产。公司对维尔科技的投资实现了良好的收益。）

　　三、 计提资产减值准备对公司的影响

　　截至2018年12月31日，公司累计计提资产减值准备金额共计人民币9138.08万元，预计将减少公司2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润人民币8224.27万元。上述测算数据最终以公司披露的2018年年度报告为准（备注：公司前期发布的2018年度业绩预告已经包含了本次计提的减值准备的金额）。

　　四、 董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第二十五次会议全体董事审议通过。公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、 独立董事关于公司计提资产减值准备的意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、 董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、 监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届监事会第十四次会议全体监事审议通过。公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2019年2月21日

　　证券代码：600570            证券简称：  恒生电子       编号：2019-007

　　恒生电子股份有限公司

　　关于控股子公司浙江鲸腾网络科技有限公司

　　进行增资扩股的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要递交股东大会审议：否

　　● 4 名独立董事发表独立意见

　　● 3 名关联董事回避表决

　　● 浙江鲸腾网络科技有限公司（以下简称“鲸腾网络”）总体增资规模为10000万元人民币。本次增资6000万元人民币，由共青城空山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城空山”或“投资者”）以及恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）分别增资人民币3000万元。后续清水泉石（北京）投资管理有限公司（以下简称“清泉石”）或其作为管理人的基金有权在2019年6月30号之前以人民币4000万元再次认购鲸腾网络人民币285.71万元的新增注册资本。

　　● 风险提示：清泉石或其作为管理人的基金有权在2019年6月30号之前以人民币4000万元再次认购鲸腾网络人民币285.71万元的新增注册资本。该4000万元人民币增资尚存在不确定性，清泉石或其作为管理人的基金可以放弃行使该4000万元人民币增资权。

　　一、 关联交易情况概述

　　恒生电子控股子公司鲸腾网络为了增强资本实力，扩大业务规模，引进新的投资者对鲸腾网络进行增资，同时恒生电子进行非同比例增资，总的增资规模为人民币10000万元。

　　增资分为两阶段。第一阶段增资规模为人民币6000万元（即本次增资），由共青城空山以及恒生电子分别增资人民币3000万元。第二阶段，清泉石或其作为管理人的基金有权在2019年6月30号之前以人民币4000万元再次认购鲸腾网络人民币285.71万元的新增注册资本。该4000万元人民币增资尚存在不确定性，清泉石或其作为管理人的基金可以放弃行使该4000万元人民币增资权。

　　鲸腾网络目前的股东为恒生电子、宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）、宁波高新区山鲸股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山鲸投资”），股权结构如下：

　　■

　　备注：云汉投资系恒生电子的员工持股平台合伙企业，是公司资本市场业务线的投资主体。山鲸投资系鲸腾网络管理团队的员工持股平台合伙企业。

　　鲸腾网络此次新增人民币428.58万元的注册资本，投资者拟认购其中人民币214.28万元的新增注册资本，认购价款为人民币3000万元，恒生电子拟认购其中人民币214.28万元的新增注册资本，认购价款为人民币3000万元。

　　此次交易完成后，鲸腾网络的股权结构将变更如下：

　　■

　　云汉投资系恒生电子的关联法人，外部投资者对鲸腾网络进行增资，恒生电子放弃对鲸腾网络的同比例增资。恒生电子构成放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资的关联交易。根据总的10000万元人民币的增资规模，本次关联交易金额为3000万元人民币。

　　二、关联方介绍

　　宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地：宁波市

　　管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

　　经济性质：有限合伙企业

　　关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等14名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1. 关联交易标的：鲸腾网络部分股权。鲸腾网络的注册资本与股权结构详见上表。鲸腾网络其他基本情况如下：

　　成立时间：2018年1月4日

　　注册地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦3楼

　　法人代表：王锋

　　本次关联交易类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

　　2. 鲸腾网络截止2018年12月31日主要财务指标如下（未经审计）：

　　■

　　3. 鲸腾网络系一家为客户提供行情、聚合支付、仿真、KYC（对客户的审查）等金融公共基础服务，构建智能交易网络、金融科技开放平台，同时致力于 AI 基础服务及区块链联盟运营等业务的公司。

　　四、关联交易的定价政策、投资者特殊条款及授权

　　（一）定价依据

　　本次鲸腾网络增资的价格，以鲸腾网络2018年的收入按市销率法测算的价值为基础，由鲸腾网络现有股东与外部投资者协商确定认购价格。根据鲸腾网络2018年收入的14倍市销率测算，鲸腾网络的价值为人民币75,110万元，计15.02元/股，参考类似业务公司最新估值及未来不确定性，经与意向外部投资者协商后确定本次新增注册资本的认购价格为人民币14元/股。

　　（二）投资者特殊条款

　　本次交易过程中，投资者对恒生电子及鲸腾网络提出以下特殊条款：

　　1. 如恒生电子拟进行的股权转让或其他任何方式的股权处置可能会导致其直接持股比例低于35%或导致其间接控制或持有的鲸腾网络股权比例合计低于60%（此两种情形均为“丧失控股地位”），该等转让或处置应事先经投资者书面同意。

　　2. 如恒生电子对外转让鲸腾网络股权且投资者未行使其优先购买权，则投资者有权按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与恒生电子一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售权”）。

　　3. 如鲸腾网络发生法定清算或者出售事件（出售事件指该事件导致原股东比例低于50%），投资者享有优先清算权；若投资者拿到的清算或者出售资产低于实际投资款+累积未分配利润，恒生电子需要对投资者进行补偿，补偿金额以其清算或出售所得为限。

　　4. 本轮增资后鲸腾网络如进行新一轮的员工股权激励，不得稀释投资者以及恒生电子本轮增资的3000万元人民币在鲸腾网络持有的股权比例。

　　5. 投资者的管理人清泉石或其作为管理人的基金有权在2019年6月30号之前以人民币4000万元再次认购鲸腾网络人民币285.71万元的新增注册资本。如清泉石或其作为管理人的基金行使上述认股权，则清泉石或其作为管理人的基金享有股东协议项下投资者的权利（委派董事的权利除外）、履行股东协议项下投资者的义务。

　　6. 鲸腾网络应设立董事会，董事会的组成人数为三人，其中一名董事由投资者委派。

　　7. 恒生电子及其控股子公司未来计划从事的跨金融业务场景应用的金融行业应用级公共服务，鲸腾网络拥有对外连接的独家运营权。

　　（三）董事会授权

　　恒生电子董事会授权公司总裁在本议案内容范围内负责鲸腾网络增资扩股事宜的具体落地及实施（可视具体情况分期落地及实施）。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次鲸腾网络的增资，为鲸腾网络的业务发展及开拓提供了有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对鲸腾网络的发展产生积极影响。但目前鲸腾网络业务的扩张和成长尚需时间，因此预计本次增资短期内对恒生电子不构成重大影响。

　　六、最近一年历史关联交易

　　1. 恒生电子控股子公司鲸腾网络实施核心员工持股计划，关联交易金额为484万元人民币， 详见公司 2018 年 3 月 27 日发布的 2018-015 号公告。

　　2. 恒生电子放弃控股子公司云毅网络股权转让的优先购买权，关联交易金额为 1125 万元人民币，详见公司 2018 年 3 月 27 日发布的 2018-016 号公告。

　　3. 恒生电子为鲸腾网络提供业务合同履约担保的关联交易，关联交易金额为1200万元，详见公司 2018 年 6月 21 日发布的 2018-024号公告。

　　七、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届二十五次董事会议审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次增资将为鲸腾网络的业务发展及开拓提供有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对鲸腾网络的发展产生积极影响。本次增资价格为交易各方平等协商确定，各方均以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　八、审计委员会意见

　　此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次增资将为鲸腾网络的业务发展及开拓提供有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对鲸腾网络的发展产生积极影响。本次增资价格为交易各方平等协商确定，各方均以货币（现金）出资，同股同价，公平合理。

　　九、备查文件目录

　　1、公司六届二十五次董事会会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2019年2月21日