本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏创控股”）近日收到深圳证券交易所《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第144号），公司对关注函中相关事项进行了认真核实，对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　　1、你公司于2015年7月出售全资子公司瑞丰铝板，2018年9月瑞丰铝板将名下的铝箔资产注入鸿博铝业。请你公司结合自身经营、行业发展等情况说明重新购入铝箔资产的原因及合理性。

　　回复：

　　2014年,受宏观经济增速放缓、原料价格波动较大、市场竞争加剧等影响，高企的运营成本使企业承受着较大经营压力，公司盈利水平急剧下滑，出现巨额亏损。出于扭转亏损局面和转型考虑，公司于2015年7月（公司当时的控股股东和实际控制人为于荣强）通过出售铝箔业务降低公司资产规模和经营亏损。

　　2017 年1月19日，于荣强与山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）签署了《股份转让协议》，将其持有的261,096,605股公司股份（占总股本比例28.18%）转让给山东宏桥。根据以上协议安排，双方于2017年4月20日完成了过户登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书。本次股份转让完成过户登记后，公司控股股东由于荣强变更为山东宏桥，山东宏桥的实际控制人张士平成为公司的最终实际控制人。

　　2017年实际控制人更换后，公司继续推进实施“有色金属压延加工”主业战略，坚持发展实业报国，响应国家对于打造高端铝产业集群的号召，于2017年7月成立子公司邹平宏程铝业科技有限公司，投资建设了年产15万吨高精度铝板带铸轧线项目。项目投运后可实现原材料全部自给，节省铝锭重熔成本，降低公司生产成本，2018年12月底已经全部具备达产条件，比预计提前两个月完成建设任务；同时，为扩大公司市场份额，公司投资建设了年产 8.5 万吨高精度铝板带生产项目，计划于2019年2月份全部建成投产，而高精度铝板带是生产铝箔的主要原材料。

　　中国已连续多年保持全球最大铝材生产国和消费国地位。从产品消费领域来看，主要集中在建筑、电子电力和耐用消费行业。截至目前，中国汽车产量总体保持小幅增长态势。汽车产量的增长、环保要求日趋严格以及新能源车的推广使用，助推了铝材在汽车领域的需求量增长。另外，中国家电行业平稳增长，耐用消费领域特别是空调行业的良好表现拉升了铝材的消费量。总体来看，随着铝材应用的推广扩大，新兴热点领域诸如铝合金桥、铝制家具等不断涌现，中国铝材消费整体呈现稳步增长的趋势。

　　截至2017年，国内铝箔产量达365万吨，较2016年增长14.78%；较2015年增长25.86%。随着国内铝材消费市场的扩大，产品竞争力的增强和出口量的迅速提高。同时，中国铝加工业整体技术装备水平不断提高，再加上劳动力，产业群和产业链优势，使得目前中国铝加工业已经具备了较强的国际竞争力。截至2017年，铝箔国内消费量为254.8万吨，较2016年增长17.96%；较2015年增长27.15%。（数据来源：安泰科）

　　为进一步拓展公司铝行业产业链和提高铝行业深加工能力，走创新驱动、转型升级、提质增效的发展新路，在产品结构调整上下功夫，努力提高产品附加值，完善上下游一体化，经过慎重研究，公司计划以现金收购从事铝箔业务的鸿博铝业100%股权。通过此次收购，有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平，对公司的产业拓展和经营业绩产生积极影响。

　　2、鸿博铝业2018年9月至12月净亏损0.34亿元，请你公司说明收购亏损资产原因，以及对亏损资产定价1.85亿元的评估依据和公允性。

　　回复：

　　一、收购亏损资产的原因

　　鸿博铝业主要从事铝箔生产业务，是公司的下游客户，具有一定的市场占有率和技术积累，通过收购，有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，提高产品附加值，从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力。收购完成后，鸿博铝业大部分原材料将变为从上市公司直接采购，公司产业链优势将逐步突显，具体如下：

　　1.公司年产15 万吨高精度铝板带铸轧线项目投运后将节省铝锭重熔成本，实现包括宏博铝业原材料的全部自给，上市公司原铸轧生产线可节约生产成本约1800万元。（如下表测算）

　　上市公司原铸轧生产线节约成本表

　　■

　　2.鸿博铝业目前的电力成本为（不含增值税）0.66元/度，收购完成后，上市公司提供的电力成本为（不含增值税）0.39元/度。经初步测算，鸿博铝业后续每年将节约生产成本约4,500万元；上市公司本部原8.5万吨冷轧生产线同产能、产量比较，可节约电力生产成本约1,200万元。（如下表测算）

　　上市公司原8.5万吨冷轧生产线节约成本表

　　■

　　3、公司年产 8.5万吨高精度铝板带生产项目投运后，可使公司铝板带产量大幅增长，将扩大公司市场份额，对公司业绩起到正面推动作用。除上述成本因素外，收购完成后，鸿博铝业产品将纳入宏桥品牌体系，利用上市公司的市场资源，促进国内外市场开拓。

　　综上所述，公司有信心在收购完成后，实现鸿博铝业扭亏为盈，也将进一步提高上市公司的盈利水平，公司将努力做好生产经营，以良好的业绩回馈投资者。

　　二、对亏损资产定价1.85亿元的评估依据及公允性

　　公司本次收购评估对象为鸿博铝业股东全部权益价值，评估范围为鸿博铝业于评估基准日的全部资产和负债。

　　1、经审计的表内资产及负债具体内容如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字【2019】95020001号无保留意见专项审计报告。

　　被评估单位生产经营场所占用土地为租赁使用，不在本次评估范围之内。

　　2、表外资产及负债

　　企业未申报其他表外资产，评估机构也未发现被评估单位存在可辨识的表外资产及负债。

　　3、本次评估采用资产基础法进行评估。其中各项资产和负债的具体评估方法如下:

　　1）流动资产

　　（1）货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值，其中外币资金按评估基准日的外管局公布的外币兑人民币的中间价折算为人民币值作为评估值。

　　（2）应收票据：按清查核实后的账面值作为评估值。

　　（3）债权性资产：通过查阅会计凭证的方法确认账面余额的真实性和准确性。按清查核实后的账面值作为评估值。

　　（4）存货—原材料

　　根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理费用确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据其可变现收回的净收益确定评估值。

　　（5）存货—产成品

　　产成品根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值。

　　对于滞销、积压、降价销售的产品，根据其可收回的净收益确定评估值。

　　（6）存货—在产品

　　参照产成品方法，以完工后销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润，再扣减至完工状态需发生加工费确定评估值。

　　（7）其他流动资产

　　为增值税进项留抵和待抵扣进项税，以核实后的账面值作为评估值。

　　2）长期股权投资

　　对于被投资企业实施控制（或有重大影响）的，进行单独评估，以评估基准日被投资企业股东全部权益价值评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。

　　3）设备类资产采用成本法和市场法评估。

　　成本法以设备现行市场购买价加合理运杂费、安装调试费及资金成本等综合确定重置全价，再根据其经济寿命年限和实际状况综合评定成新率，相乘得出评估价值。

　　车辆采用二手市场比较法。市场比较法是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产的价值的一种资产评估方法。

　　4）在建工程采用成本法评估。

　　设备安装工程参设备类固定资产，采用成本法评估。

　　5）无形资产-其他无形资产

　　其他无形资产为专利申请费，由于企业前期经营亏损，本次评估按截止评估基准日资产的摊销余额确定评估值。

　　6）流动负债：负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第 10005 号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟股权收购涉及的滨州鸿博铝业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估结果如下：

　　评估基准日：2018年12月31日                   金额单位：人民币（万元）

　　■

　　截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，鸿博铝业股东全部权益采用资产基础法得出的评估值为 18,563.13万元，评估增值-550.25 万元，增值率-2.88％。评估依据、评估结果公允、合理。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次购买鸿博铝业 100%股权的最终交易价格确定为 18,500 万元。最终交易价格与评估价格、账面价值差异较低，定价公允。

　　三、本次资产账面价值与2015年重大资产出售时资产账面价值的差异及合理性

　　2014年12月31日经资产整合后瑞丰铝板全部权益价值表

　　单位：万元

　　■

　　备注：1、上表(b)2014年12月31日瑞丰铝板账面价值、评估价值取自中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第201-1号《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及博兴县瑞丰铝板有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》;

　　2、（c）2014年12月31日公司拥有的与铝箔业务相关的资产账面价值、评估价值取自中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第201-7号《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及鲁丰环保股份有限公司置出资产和负债的市场价值资产评估报告》；

　　3、（d）2014年12月31日瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的资产账面价值、评估价值取自中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第201-8号《鲁丰环保科技股份有限公司拟进行资产重组项目涉及博兴县瑞丰铝板有限公司置出资产的市场价值资产评估报告》。

　　■

　　备注：上表2018年12月31日鸿博铝业账面价值、评估价值取自万隆（上海）资产评估有限公司评估出具的万隆评报字（2019）第 10005 号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟股权收购涉及的滨州鸿博铝业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　2015年，公司重大资产出售的标的资产为瑞丰铝板（承接铝箔资产的主体）以及山东鲁丰铝箔制品有限公司、鲁丰铝业（香港）有限公司（现已更名为远博铝业（香港）有限公司）、鲁丰北美有限公司、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司（现已更名为青岛鑫鲁环保材料有限公司）、上海鲁申铝材有限公司共6家全资子公司的股权。

　　2015年7月，公司股东大会审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，将公司铝箔业务都移交至原全资子公司瑞丰铝板并售出，该子公司资产账面价值115,330.26万元，评估值107,982.69万元。本次拟收购的鸿博铝业截至2018年12月31日，账面价值19,113.38万元，经评估的100%股权价值为18,563.13万元。本次资产账面价值与当时出售资产账面价值差别较大的主要原因如下：

　　（1）本次收购鸿博铝业资产与当时出售资产的具体构成不同。本次收购鸿博铝业资产为瑞丰铝板名下铝箔加工和配套业务的经营性净资产（含经营性资产及相对应的应付账款、预收账款等经营性债务）；而当时出售资产为瑞丰铝板整体公司权益，除经营性资产负债外，还包括非经营性往来、对外投资、银行借款等；

　　（2）交易时点不同。截至2018年12月31日，因经营环境发生变化、厂房、设备折旧、计提资产减值等因素，标的资产价值与2015年7月相比已经发生较大变化。

　　本次收购与2015年出售非流动资产价值对比表

　　单位：万元

　　■

　　本次收购鸿博铝业非流动资产账面价值为36,850.59万元，评估价值为35,927.24万元，为公司2015年出售的铝箔资产的大部分生产线（不包括2015年7月出售的房屋建筑物等账面价值32,040.25万元，评估净值31,496.16万元），较2015年7月出售非流动资产设备评估价值63,043.31万元减少27,116.06万元，主要为2015年8月至2018年12月折旧费用及评估减值影响。

　　3、截至2018年3季度末，你公司账面货币资金为0.35亿元。请说明你公司对1.85亿元收购价款是否具有充分的支付能力，并披露自筹资金的方式和来源。

　　回复：

　　截至2018年三季度末，公司营运资金为 33,025.08万元，流动比率为2.77，速动比率为2.00，从公司营运资金、流动比率、速动比率分析得知营运资金能满足正常生产经营的需要。公司支付第一期收购价款的资金已经筹集到位。

　　此次收购款总额为1.85亿元，公司拟主要以土地收储补偿资金用于支付收购价款。2019年1月8日，公司披露了2019-003号《关于出售土地使用权的进展公告》，按照博兴县发展规划的最新要求，根据中共博兴县委办公室发【2018】14 号文件《关于进一步加强县城区工业企业“退城进园”土地处置工作的意见（试行）的通知》，公司拟与博兴县国土资源局、博兴县财政局、博昌街道办事处签订《土地收储协议书》，根据当地土地市价及政府补偿政策规定估计和测算，土地收储预计会增加 2019 年公司收入大约 34,000 万元。

　　在签订《土地收储协议书》后，公司按协议约定时间、交地条件将土地交付给博兴县国土资源局，经县城区工业企业“退城进园”处置工作领导小组办公室验收后，县土地储备交易中心采用“分期拨付收储补偿费”的形式，支付收储补偿费，收储补偿费最终按《关于进一步加强县城区工业企业“退城进园”土地处置工作的意见（试行）》（博办法【2018】14 号）的规定标准核定后确定。

　　第一次付款，公司交付博兴县国土资源局乐安大街以东、华兴机械以南、北关建筑公司以北 182.57亩规划住宅土地，经县城区工业企业“退城进园”土地处置工作领导小组办公室验收后，博兴县财政局通过县土地储备交易中心预支公司收储补偿费 1,132万元；（预计2019年第二季度可收到第一次付款款项）

　　第二次付款，规划住宅用地 182.57 亩挂牌出让成交后 2个月内，博兴县财政局按“退城进园”政策补偿标准，通过县土地储备交易中心支付公司挂牌出让土地剩余收储补偿费；（大约24,878万元，预计2019年第三季度可收到第二次付款款项）

　　第三次付款，公司交付博兴县国土资源局剩余 113.35亩土地，经县城区工业企业“退城进园”土地处置工作领导小组办公室验收后，博兴县财政局通过县土地储备交易中心支付公司规划道路用地、绿地、停车场用地、幼儿园用地 68.07亩收储补偿费 1,633.68万元，预支剩余规划住宅和商业用地 45.28亩收储补偿费 279万元；（预计2019年第二季度（需根据交付土地及验收进度，预计将早于第二次付款）可收到第三次付款款项）

　　第四次付款，剩余博城一路以南、胜利一路以西、滨河路以北商业用地 5.55亩和住宅用地 39.73 亩，待该地块出让成交后1个月内，博兴县财政局通过县土地储备交易中心支付公司剩余收储补偿费。（大约6,077万元，预计2019年第四季度或2020年上半年可收到第四次付款款项）

　　本次收购，公司将分三期并按下述进度安排向交易对手方支付股权收购价款：（1）第一期：自标的股权交割日起 20个工作日内，上市公司向瑞丰铝板支付股权收购价款的 40%，即人民币 7,400万元（“第一期收购价款”）；（2）第二期：2019 年 12 月 31 日之前，上市公司向瑞丰铝板支付股权收购价款的 30%，即人民币 5,550万元（“第二期收购价款”）；（3）第三期：2020 年 6 月 30 日之前，上市公司向瑞丰铝板支付股权收购价款的 30%，即人民币 5,550 万元（“第三期收购价款”）。公司支付第一期价款的资金已经筹集到位，根据相关工作进展及《土地收储协议书》付款安排，补偿款项预计可满足此次收购后续款项支付要求。

　　综上所述，公司资金可满足1.85亿元收购价款支付需要。

　　4、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　截至本回复出具日，公司不存在应说明而未说明的其它事项。公司将继续按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十一日