股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：登云股份

　　股票代码：002715

　　信息披露义务人：益科正润投资集团有限公司

　　住所：北京市海淀区首体南路9号4楼303

　　通讯地址：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心25层

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2019年2月20日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《信息披露准则第15号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第16号》）及其他相关法律、法规、规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在怀集登云汽配股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在怀集登云汽配股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本详式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，益科正润的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　1、股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人益科正润的控股股东为北京聚益科资产管理有限公司，实际控制人为杨涛，股权控制关系如下：

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　　2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

　　（1）控股股东

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　　聚益科主要从事投资性业务，目前持有益科正润100%的股权，为益科正润的控股股东。

　　（2）实际控制人

　　截至本报告书签署日，益科正润是聚益科的全资子公司，聚益科是聚丰科的全资子公司，聚丰科的股权结构如下：

　　■

　　根据聚丰科股东杨旗、杨月利分别与杨涛签署的《授权委托书》及全体股东签署的《北京聚丰科投资有限责任公司实际控制人确认函》，杨旗、杨月利自愿将其持有的聚丰科股权无固定期限长期委托给杨涛并由其代委托人行使股东权利并履行股东义务，杨涛同意接受该等授权委托。聚丰科全体股东杨旗、杨月利、杨涛、吕春卫一致确认，杨涛实际控制公司80%股权，为聚丰科的实际控制人。

　　鉴于聚丰科间接持有益科正润100%的股权，因此聚丰科的实际控制人杨涛亦是益科正润的实际控制人。

　　实际控制人杨涛的基本情况如下：

　　杨涛（曾用名：杨鑫涛），男，1975年生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码410402********1052，住所：北京市海淀区蓝靛厂南路******。

　　2、信息披露义务人及其实际控制人控制的企业情况

　　（1）截至本报告书签署之日，益科正润控制的企业及其主营业务情况如下：

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　　（2）截至本报告书签署之日，聚益科控制的企业及其主营业务情况如下：

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　　（3）截至本报告书签署之日，聚丰科控制的企业及其主营业务情况如下：

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　　（4）截至本报告书签署之日，实际控制人控制的企业及其主营业务情况如下：

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　　三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况

　　信息披露义务人益科正润成立于2007年，主要从事投资性业务。

　　益科正润最近三年简要财务数据如下，其中2016年度和2017年度的财务报表已经审计，2018年度的财务报表未经审计：

　　单位：万元  

　　■

　　四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人益科正润最近五年内均未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，益科正润的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　除持有登云股份外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及决策

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　公司股东张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄因资金需求，有意进一步出让登云股份的股权，且信息披露义务人在前期陆续增持登云股份后，进一步认可上市公司价值，本次权益变动的目的是获得登云股份的控制权。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告出具日，信息披露义务人目前未有明确计划在未来12个月内继续增加上市公司股份；但信息披露义务人不排除在未来12个月内通过二级市场增持等方式增加其在上市公司的股份，以进一步巩固对上市公司的控制权。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序

　　2019年2月20日，益科正润召开董事会，同意益科正润与九股东签署《股份转让协议》，通过协议方式合计受让其持有的怀集登云汽配股份有限公司6,239,416股无限售条件的流通股股份；

　　2019年2月20日，聚益科作出股东决定，同意益科正润与九股东签署《股份转让协议》，通过协议方式合计受让其持有的怀集登云汽配股份有限公司6,239,416股无限售条件的流通股股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　益科正润通过协议转让的方式受让张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄合计转让的登云股份6,239,416股无限售条件的流通股股份（占登云股份总股本的6.78%）。具体如下表所示：

　　■

　　本次权益变动前，益科正润持有登云股份13,655,926股，占登云股份总股本的14.84%。本次权益变动后，益科正润持有登云股份19,895,342股，占公司总股本的21.63%。

　　益科正润本次增持前后持股情况：

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　　二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　2019年2月20日，张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄与益科正润签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：张弢等九股东

　　乙方（受让方）：益科正润投资集团有限公司

　　2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款，甲方同意将其持有的标的公司股份6,239,416股无限售条件流通股（占标的公司股份总数的6.78%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。转让股份的数量、比例如本节之“3、转让价格及支付方式”列表所示。

　　3、转让价格及支付方式

　　（1）转让价格

　　甲方、乙方同意以协议签署日前一交易日（即2019年2月19日）二级市场收盘价17.75元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币110,749,634元（大写：壹亿壹仟零柒拾肆万玖仟陆佰叁拾肆元整），具体如下表所示：

　　■

　　（2）支付方式

　　乙方应于《股份转让协议》签署后30个工作日内向甲方一次性支付股份转让价款的100%，即人民币110,749,634元（大写：壹亿壹仟零柒拾肆万玖仟陆佰叁拾肆元整）。本次股份转让中涉及的税费根据规定各自承担。

　　（3）股份转让款的退还

　　若因转让方违约、未获得监管机关核准、不可抗力及法律变动等非受让方原因导致本协议书无法履行，转让方应于上述事件发生之日起3个工作日内向受让方退还受让方向转让方已支付的所有股份转让款。

　　4、标的公司治理安排

　　双方一致同意在股份转让完成后，依法对标的公司董事会进行适当调整，在保持标的公司董事会七个董事席位不变的前提下，受让方有权推荐和提名四名非独立董事人选，或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选，转让方应通过行使股东权利的方式支持受让方推荐的人选。

　　5、协议生效及解除

　　本协议书自甲方签字并且乙方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。若本次股份转让未获得深圳证券交易所合规性确认，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。

　　三、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在登云股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　四、已履行及尚未履行的批准程序

　　2019年2月20日，九股东与益科正润签署了《股份转让协议》。该转让协议的签署已通过益科正润内部决策流程。

　　本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

　　五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份及本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

　　本次权益变动前，益科正润持有登云股份13,655,926股股份，其中6,081,138股股份于2018年7月25日进行质押，质权人为金元证券股份有限公司，质押期限为2018年7月25日至2019年7月25日。详见登云股份于2018年7月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东进行股票质押回购交易的公告》。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的登云股份6,239,416股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　　第四节 资金来源

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币17.75元/股的价格分别向九股东受让合计6,239,416股股份，交易金额为110,749,634元。信息披露义务人应在签署《股份转让协议》之日起30个工作日内一次性支付股份转让价款的100%，即人民币110,749,634元（大写：壹亿壹仟零柒拾肆万玖仟陆佰叁拾肆元整）。

　　本次权益变动增持股份的资金全部来自于益科正润自有资金，上述资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。益科正润已出具相关声明：本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变登云股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如今后根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的主要资产和业务进行重组的计划。从出于改善上市公司资产质量、增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人拟在未来12个月内为上市公司寻求合适的盈利性资产和新的利润增长点。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未与任何标的资产持有方达成一致或意向性承诺购买资产事宜，后续若有相关运作，届时将严格按照相关法律法规的要求，履行上市公司相应的内部审批程序及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　本次股份转让完成后，信息披露义务人计划依法对上市公司董事会进行适当调整，在上市公司董事会七个董事席位情况下，推荐和提名四名非独立董事人选，或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选。截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无对监事和高级管理人员进行调整的计划。后续，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构将发生变化，信息披露义务人将依《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对登云股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。如今后根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对登云股份分红政策进行调整的计划。如今后根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。如今后根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动涉及实际控制人变更

　　本次权益变动前，九股东持有登云股份22,724,368股，占登云股份总股本的24.70%，为登云股份控股股东；益科正润持有登云股份13,655,926股，占登云股份总股本的14.84%。

　　本次权益变动后，九股东持有登云股份16,484,951股，占登云股份总股本的17.92%；益科正润持有登云股份19,895,342股，占公司总股本的21.63%。

　　因此，本次权益变动后，益科正润将成为登云股份之控股股东，益科正润之实际控制人杨涛将成为登云股份之实际控制人。因此，本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

　　为保证上市公司本次权益变动完成后的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“在本次收购完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人及本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

　　一、保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立；

　　3、本公司及本公司（本人及本人）控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　二、保证上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司（本人及本人）控制的其他企业占用的情形。

　　三、保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人及本人）控制的其他企业共用银行账户；

　　3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司（本人及本人）控制的其他企业兼职；

　　4、保证上市公司依法独立纳税；

　　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不干预上市公司的资金使用。

　　四、保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　五、保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　2、保证本公司（本人）控制的企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　3、保证本公司与本公司（本人及本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务；

　　4、保证尽量减少本公司与本公司（本人及本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

　　三、同业竞争及关联交易

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

　　在本次权益变动后，信息披露义务人将成为登云股份的控股股东，为了保护登云股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的其他任何公司、企业或者单位（以下简称“本公司及下属企业”）与上市公司现有主营业务不存在同业竞争。

　　二、本公司承诺，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及下属企业均不从事与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不对任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业进行以控股为目的的投资。如果本公司及下属企业从任何第三方获得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商业机会，则将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。

　　三、本公司保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其其他股东利益的行为。

　　以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本公司作为上市公司控股股东或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　同时，信息披露义务人的实际控制人也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“一、截至本承诺出具之日，本人及本人直接、间接控制的其他任何公司、企业或者单位（以下简称“本人及下属企业”）与上市公司现有主营业务不存在同业竞争。

　　二、本人承诺，在本人作为上市公司实际控制人期间，本人及下属企业均不从事与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不对任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业进行以控股为目的的投资。如果本人及下属企业从任何第三方获得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商业机会，则将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。

　　三、本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其其他股东利益的行为。

　　以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本人作为上市公司实际控制人或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“在本公司持有登云股份股份并对登云股份具有控制权或具有重大影响期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将尽力避免及规范与登云股份及其子公司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与登云股份依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件以及登云股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移登云股份的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害登云股份及其他股东合法权益的行为。

　　如因违反本次承诺事项给登云股份或其他投资者造成损失的，本公司将向登云股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　信息披露义务人的实际控制人也出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“在本人间接持有登云股份股份并对登云股份具有控制权或具有重大影响期间，本人及本人直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将尽力避免及规范与登云股份及其子公司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与登云股份依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件以及登云股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移登云股份的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害登云股份及其他股东合法权益的行为。

　　如因违反本次承诺事项给登云股份或其他投资者造成损失的，本人将向登云股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人益科正润及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于登云股份最近经审计合并财务报表净资产5%以上的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人益科正润及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在进行合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人益科正润及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人益科正润及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　2018年12月3日，信息披露义务人与九股东签署了《股份转让协议》，协议受让其持有的登云股份7,574,788股无限售条件的流通股股份，上述股份已于2018年12月25日过户完成。详见登云股份于2018年12月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《怀集登云汽配股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》、于2018年12月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《怀集登云汽配股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户的公告》。

　　在本报告书签署之日前六个月内，除上述交易外，信息披露义务人不存在其他买卖登云股份股票情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖登云股份股票的行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　益科正润2016年度和2017年度的财务报表经北京真诚会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。益科正润2018年度的财务报表未经审计。

　　益科正润最近三年的财务报表情况如下：

　　一、合并资产负债表

　　■

　　■

　　二、合并利润表

　　■

　　三、合并现金流量表

　　■

　　四、最近一年财务报告审计情况

　　益科正润2016年和2017年财务报告经北京真诚会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；但由于益科正润业务规模较大，下属子公司繁多等原因，2018年财务报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。

　　益科正润已出具说明，“本公司严格遵守《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法规的规定，切实履行信息披露义务。本公司最近一个会计年度财务报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，系因公司业务规模较大、下属子公司繁多等原因，并不存在刻意规避信息披露义务的意图。”

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

　　三、信息披露义务人声明：

　　信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后12个月内，不转让所持有的登云股份的股份。

　　本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　4、与本次权益变动有关的法律文件，包括《股份转让协议》等；

　　5、涉及权益变动资金来源的说明；

　　6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况证明文件；

　　7、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明；

　　8、信息披露义务人关于对上市公司后续发展计划的可行性说明；

　　9、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

　　10、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　11、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

　　12、信息披露义务人及实际控制人就本次权益变动作出的关于保持上市公司独立性、关于避免同业竞争、关于规范关联交易的承诺；

　　13、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　14、信息披露义务人2016年-2018年的财务资料；

　　15、联储证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于怀集登云汽配股份有限公司证券部，以备查阅。

　　益科正润投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：吕春卫

　　签署日期：2019年2月20日

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的益科正润投资集团有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　益科正润投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表人）（签字）：          

　　日期：2019年2月20日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目主办人：夏泉贵  朱文倩

　　法定代表人（或授权代表）：丁可

　　联储证券有限责任公司

　　2019年2月20日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：益科正润投资集团有限公司

　　法定代表人：吕春卫

　　签署日期：2019年2月20日