证券代码：600406       证券简称：国电南瑞         公告编号：2019-011

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年02月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号A2-310会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由奚国富董事长主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事12人，出席10人，郑玉平、郑宗强因公出差未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事6人，出席6人；

　　3、 董事会秘书方飞龙出席本次股东大会；公司部分高管列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　1.01议案名称：实施本计划的目的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.02议案名称：激励对象的确定依据和范围

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.03议案名称：本计划所涉及标的股票数量和来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.04议案名称：本计划的时间安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.05议案名称：限制性股票授予价格及其确定方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.06议案名称：激励对象的获授条件及解除限售条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.07议案名称：限制性股票的调整方法、程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.08议案名称：限制性股票的会计处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.09议案名称：公司授予权益、激励对象解除限售的程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.10议案名称：公司及激励对象各自的权利义务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.11议案名称：公司及激励对象发生异动的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.12议案名称：本计划的变更、终止

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.13议案名称：限制性股票回购注销原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司2018年限制性股票激励计划管理办法的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》涉及逐项表决的议案，已披露了每个子议案逐项表决的结果。

　　2、议案5《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》涉及关联交易事项，公司控股股东南京南瑞集团有限公司持有公司2,393,266,322 股份、国网电力科学研究院有限公司持有公司 251,732,772 股份，依法回避表决。

　　3、议案1至议案5均涉及以特别决议通过的议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所

　　律师：黄勇、黄夕晖

　　2、律师见证结论意见：

　　公司 2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 国电南瑞科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、 上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会法律意见书；

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　证券简称：国电南瑞       证券代码：600406    公告编号：临2019-012

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划内幕信息

　　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关文件的要求，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）遵循《国电南瑞信息披露事务管理制度》、《国电南瑞内幕信息及知情人管理制度》等规定，针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　　2018年12月5日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年12月6日在上海证券交易所网站上披露了《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》。根据《管理办法》等相关规定，公司对本计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人；

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前6个月（即2018年6月5日至2018年12月5日〈以下简称“自查期间”〉)买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及变动买卖证明》和《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)》，除下表所列示的名单外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　■

　　根据上述核查对象出具的说明，公司副总经理唐汗青其买卖公司股票时尚未担任公司高级管理人员，系基于对二级市场交易情况自行判断和正常的个人资金需求而做出的操作，交易时其未知悉本激励计划相关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。其他7名内幕信息知情人在上述核查期间买入公司股票的行为，是为提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定而进行的增持，且公司及时履行了信息披露义务，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　经核查，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《高级管理人员、关联企业持股及变动买卖证明》；

　　2、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十一日

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406             公告编号：临2019-013

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2019年2月3日以会议通知召集，公司第六届董事会第三十三次会议于2019年2月20日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事10名（郑玉平因公出差委托闵涛、郑宗强因公出差委托张贱明），公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。

　　经审核，公司2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2019年2月20日为授予日，向999名激励对象授予3970万股限制性股票。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十一日

　　证券简称：国电南瑞     证券代码：600406          公告编号：临2019-014

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于向2018年限制性股票激励计划

　　激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年2月20日

　　●股权激励权益授予数量：3970万股

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

　　2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

　　3、2019年2月2日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

　　4、2018年2月13日，公司公布了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　5、2019年2月20日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2、激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3、公司业绩考核条件达标：

　　公司授予业绩考核条件如下：2017年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2017年成本费用占收入比重不高于85%；2017年完成南瑞集团下达的经济增加值考核目标，且ΔEVA大于0。

　　公司授予业绩考核条件完成说明：公司2017年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.8%，高于限制性股票激励计划设定的12%的目标值，且高于同行业对标企业50分位值9.42%；2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31.08亿元（注），高于近三年平均业绩28.42亿元，且高于上一年度业绩水平30.49亿元；2017年成本费用占收入的比重为84.86%，低于限制性股票激励计划设定的上限值85%；公司已完成南瑞集团下达的2017年经济增加值考核目标，且ΔEVA大于0。综上，公司限制性股票激励计划授予业绩考核条件已经达标。

　　注: 2017年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报披露，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.48亿元，为保证后续业绩考核口径一致性，2017年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31.08亿元,近三年平均业绩也为还原后数据。

　　综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。

　　(三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2019年2月20日。

　　2、授予数量：3970万股。

　　3、授予人数：999名

　　4、授予价格：9.08元/股。

　　5、股票来源：向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

　　（1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。

　　（2）自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）限制性股票在完成登记之日起满 24个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/4、1/4、1/4、1/4，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　监事会同意以2019年2月20日为授予日，向符合条件的999名激励对象授予3970万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，激励对象为高级管理人员的，不存在在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情形。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，2019年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海东方华银律师事务所就本次股权激励授予出具法律意见书的结论性意见如下：国电南瑞具备实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已获得必要批准和授权；本次激励计划的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见如下：国电南瑞本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及限制性股票激励计划的相关规定，且国电南瑞不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、监事会核查意见；

　　4、独立董事独立意见；

　　5、上海东方华银律师事务所法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十一日

　　证券代码600406               证券简称：国电南瑞    公告编号：临2019-015

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年2月3日以会议通知召集，公司第六届监事会第十九次会议于2019年2月20日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席胡江溢先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年二月二十一日