证券代码：002445       证券简称：ST中南         公告编号：2019-009

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所【2019】第80号关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2019年1月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第80号）（以下简称“关注函”）。针对公司于2019年1月30日披露的《2018年度业绩预告修正公告》中预计公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-270,000万元至-180,000万元事项,向公司发出关注函，要求公司认真核实并补充披露。现公司根据关注函的要求，对关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　1、 你公司自2011年以来因非同一控制下企业合并累计形成约23.87亿元的商誉。其中你公司于2015年收购大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%股权，于2016年收购深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）100%股权，于2017年收购上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）90%股权。2017年度大唐辉煌实际业绩（扣非前）占承诺业绩的比例为101.59%，实际业绩（扣非后）占承诺业绩的比例为109.59%，值尚互动和极光网络2017年度实际业绩占承诺业绩的比例分别为101.01%、89.78%，极光网络未完成2017年度业绩承诺。请你公司结合上述事项补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，请年审会计师核查并发表专项意见。

　　公司回复：

　　（一）2017年未计提商誉减值的原因

　　公司于2015-2017年期间先后并购大唐辉煌等5家子公司涉足文化传媒行业，这个阶段文化传媒行业尤其是影视、游戏行业正处于高速发展期，目前在互联网用户流量红利支撑下仍保持了平稳的增长态势，公司并购的文化子公司经营发展也达到了预期目标。相关子公司在业绩承诺期内经营状况分别说明如下：

　　1、 大唐辉煌主营业务为影视剧的制作、发行及相关投资业务，在业绩承诺期2015年-2017年度总体经营状况良好并符合预期。

　　（1）大唐辉煌主要财务指标（单位：万元）

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　　（2）大唐辉煌业绩承诺完成情况（单位：万元）

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　　2、值尚互动主营业务为手机游戏运营及信息推广业务，在业绩承诺期2015年-2017年度经营业务收入和净利润逐年稳步增长。

　　（1） 值尚互动主要财务指标（单位：万元）

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　　（2）值尚互动业绩承诺完成情况（单位：万元）

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　　3、极光网络主营业务为页面游戏研发业务，业绩承诺期为2016年-2018年度。在顺利完成2016年业绩承诺指标后，2017年公司研发的新游戏上线滞后，收入不达预期，未能完成当年业绩承诺指标。

　　（1）极光网络主要财务指标（单位：万元）

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　　（2）极光网络业绩承诺完成情况（单位：万元）

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　　4、 截至2017年12月31日账面商誉构成情况

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　　5、公司2015年-2017年商誉减值测试情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。对上述并购形成的商誉，公司聘请了专业评估机构北京北方亚事资产评估事务所每年进行了减值测试，并出具了评估报告。公司在此基础上对上述商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。2015年-2017年各年末上述资产组商誉减值测试过程如下：

　　（1）2015年度商誉减值测试过程（单位：万元）

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　　（2） 2016年度商誉减值测试过程（单位：万元）

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　　（3）2017年度商誉减值测试过程（单位：万元）

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　　综上所述，公司上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求。

　　（二）2018年相关子公司运营情况

　　1、影视业务方面

　　2018年公司所处的影视行业受到了监管政策趋紧、从业人员税务风波以及内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，面临着前所未有的挑战与困难，具体表现为行业资本流出、项目延期、库存剧增、下游渠道端内容预算收紧。同时公司整体上流动资金一直处于紧张状态也使子公司的生产经营受到了重大影响。分别说明如下：

　　（1）子公司大唐辉煌受限于流动资金短缺，2018年主控主投项目较少；剧集发行方面仅有2017年主投的一部当代题材大剧在报告期内取得了电视剧发行许可证。但截至报告期末，大唐辉煌尚未完成该剧首轮发行合同的签订，导致该剧未能按原预计在报告期末确认发行收入。预计大唐辉煌2018年全年业绩将大幅下滑，出现亏损15,000万左右（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。

　　（2）子公司上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）主要业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资。由于近些年来部分艺人单飞或合约到期，千易志诚2018年艺人经纪业务出现萎缩，新的艺人经纪运营模式尚未成型；影视剧业务方面，2017年重点投资的一部当代题材大剧2018年初已取得电视剧发行许可证，至报告期末尚未完成该剧首轮发行合同的签订。预计千易志诚2018年全年业绩为亏损4,000万左右（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。

　　（3）子公司北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）主要从事文影游全版权运营，2018年该公司项目投资计划由于缺少流动资金的支持无法推进，同时核心管理层人员流失，预计新华先锋2018年全年业绩出现大幅下滑，由上年的盈利4,923.14万转为小幅亏损（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。

　　2、游戏业务方面

　　2018年受机构改革及监管政策收紧影响，游戏版号暂停审批，直至2018年底游戏版号才恢复审批。受此因素影响，值尚互动新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主；同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高，上述原因导致2018年值尚互动营业收入与净利润同比下降明显。预计值尚互动2018年全年业绩下滑幅度超过 65%（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。

　　极光网络以游戏研发为核心业务，2018年存量游戏已进入生命周期的衰退期，版号暂停审批导致新研发的游戏无法上线产生收入，导致其经营业绩大大低于预期。预计极光网络2018年全年业绩下滑幅度超过 60%（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。

　　（三）2018年拟对各子公司计提商誉的情况

　　按照《企业会计准则》和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，基于谨慎性原则，我公司拟对大唐辉煌计提商誉减值准备约3亿-3.5亿，拟对千易志诚计提商誉减值准备约1亿-1.5亿元，拟对新华先锋计提商誉减值准备约4亿，拟对值尚互动计提商誉减值准备约5亿-5.5亿元，拟对极光网络计提商誉减值准备约2亿-2.5亿，最终减值计提金额将由公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　综上所述，因2017年市场情况和各公司运营情况良好，我公司未在2017年计提商誉减值。2018年计提大额商誉减值的主要原因为：上述商誉相应资产组所处的外部行业大环境以及集团公司内部小环境均发生了巨大的变化，系列客观因素导致相关并购标的公司经营业绩下降明显；同时，随着监管政策的不断完善、流量红利的枯竭以及市场消费渐趋成熟，文化传媒行业将进入平稳、健康有序发展阶段，以往高估值、高成长的行业发展态势预计短期内很难再次出现，行业回报率也将随着市场逐渐充分竞争回落到更为符合理性的水平。因此公司相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　针对上述问题，公司年审会计师江苏公证天业会计师事务所就相关问题进行核查并发表意见如下：根据公司所述情况，公司相关商誉已存在减值迹象，公司基于谨慎性原则计提商誉减值准备等相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。上述数据尚未经审计，最终数据以2018年审计报告数据为准。

　　2、 你公司披露由于公司所处文化行业尤其影视行业环境趋冷、公司流动资金紧张等情况，对存货、金融资产等计提减值准备约2亿元，请详细披露资产减值准备计提依据、原因、计提金额的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表专项意见。

　　公司回复：

　　（一）存货减值准备预计计提情况

　　2018年公司所处的影视行业在监管政策调整、从业人员税收核查等因素影响下进入寒冬，主要表现为资本撤离、库存剧增、下游渠道采购预算收紧。2018年末，公司及下属子公司经对影视项目进行清点及分析，对出现以下迹象的部分影视存货项目计提减值准备1.5亿左右，主要包括：（1）公司两部当代题材电视剧在年初即取得了电视剧发行许可证，但截至报告期末仍未完成首轮发行签约，根据初步销售反馈情况，市场可变现净值远低于预期；（2）公司一部探险题材电影版权临近授权约定期限，受资金计划所限目前项目进度远低于预期，同时相同题材电影近期上映后票房表现不佳；（3）部分网络大电影及网络剧项目制作完成后受题材所限预计难以通过审查或内容消费习惯转变导致可回收金额较原有估计大幅下滑；（4）部分项目需要对剧本做出重大调整导致沉没成本增加或因故终止推进；（5）部分项目与渠道方出现纠纷导致销售结算困难。

　　根据《企业会计准则》等有关规定，基于谨慎性原则，公司对出现上述迹象的相关存货项目计提减值准备1.5亿元左右。公司本次计提存货减值准备符合《企业会计准则》及有关规定，符合公司的实际情况，具有合理性。

　　（二）股权类投资减值准备预计计提情况

　　公司通过产业基金间接投资的北京首影文化传媒股份公司经营状况未达预期，产业基金与标的公司关于业绩承诺及相关补偿存在争议，目前已进入仲裁阶段。经过分析标的公司经营状况及资金偿还能力，根据《企业会计准则》等有关规定，基于谨慎性原则，拟计提减值准备约2,000万元。

　　公司投资占比20%的江阴中南地锚智能科技有限公司主要从事地锚智能技术的研发及地锚的生产、安装，由于国内外市场环境发生变化，生产线及厂房未能按预期完成投产。截至业绩预计修正公告日，标的公司股东已与购买方达成股权转让初步协议，根据《企业会计准则》等有关规定，拟根据可回收净额计提资产减值损失约4,000万元。

　　针对上述问题，公司年审会计师江苏公证天业会计师事务所就相关问题进行核查并发表意见如下：根据公司所述原因，公司相关存货、金融资产存在减值情况，公司基于谨慎性原则对相关存货、金融资产计提减值准备等相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。上述数据尚未经审计，最终数据以2018年审计报告数据为准。

　　3、你公司披露商誉减值的主要原因为公司所处影视、游戏行业及企业内部经营环境发生了不利变化，相关并购子公司经营业绩均远低于预期，导致商誉存在较大减值风险。你公司称在《2018年第三季度报告》中提示了公司存在商誉、可供出售金融资产等资产的减值风险。而你公司在第三季度报告中预计2018年净利润为-15,000万元至-8,000万元，请说明你公司对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响、与修正后业绩差异较大的原因，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。

　　公司回复：

　　（一） 2018年度全年业绩预告编制情况

　　公司于2018年10月18日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2018年第三季度报告全文》，在2018年10月20日披露的第三季度报告中预计2018年净利润为-15,000万元至-8,000万元，并提示了公司存在商誉、可供出售金融资产等资产的减值风险。

　　公司2018年三季报中对2018年度全年业绩的预计，是基于公司2018年1-9月实际经营情况做出的初步预测，并未考虑商誉、可供出售金融资产减值的影响。

　　（二）与修正后业绩差异较大的原因说明

　　导致公司2018年业绩预告与修正后业绩差异较大的原因为2018年第四季度发生了未充分预计而未达预期的情况，主要包括商誉减值准备、股权类投资等资产减值以及违规担保事项导致的预计负债。

　　1、商誉减值准备计提方面

　　2018年1-3季度，各并购子公司由于所处的外部行业大环境以及集团公司内部小环境均发生了巨大的变化，导致经营业绩低于预期。根据影视行业的特点以及公司以往的实际情况，影视业务的业绩主要体现在第四季度，同时游戏行业版号能否在第四季度取得也存在不确定性。根据《企业会计准则—资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年终进行减值测试。因此，公司于2018年10月18日编制的《公司2018年第三季度报告全文》未进行商誉减值测试。

　　2、 股权类投资等资产减值方面

　　2018年以来，公司在文化传媒行业布局投资的标的公司也受到宏观经济以及行业环境趋冷的影响，经营业绩出现下滑态势，截至2018年第三季报披露日，与部分经营业绩未及预期的标的公司关于业绩承诺补偿事宜仍在沟通过程中，因此，公司在第三季度报告中2018年业绩预告时未考虑该因素的影响。

　　3、违规担保事项的预计负债方面

　　根据截至公司第三季报披露日相关违规担保事项的实际进展情况，并咨询相关经办律师后，公司对是否履行担保责任无法做出判断，因此公司在第三季报中对2018年业绩预告时未考虑该事项的影响。

　　（三）知悉上述事项的具体时点，以及公司业绩预计修正是否及时方面

　　2018年12月底，公司与评估、审计等中介机构接洽沟通并开展商誉减值测试准备工作，约定2019年1月初在各商誉相应资产组财务报表完成后正式进场评估工作。由于公司商誉相应资产组较多，数据资料整理收集工作量大，同时监管部门出台《会计监管风险提示第8号—商誉减值》提出了更多具体要求，因此减值测试工作持续时间较长。评估机构自2019年1月10日陆续进驻现场工作，直至1月29日方确定初步评估数据。另外，公司对外股权类投资标的公司2018年度财务报表主要在2019年1月上旬编制完成，由于项目较多、沟通及数据收集工作量大，公司财务及投资部门对各投资标的公司运营状况分析排查工作持续到1月下旬完成。

　　综上，公司知悉对商誉及可供出售金融资产等资产发生减值的时点在2019年1月下旬，并及时对2018年全年业绩预计进行修正，于2019年1月29日披露了《2018年年度业绩预告修正公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等的有关规定，上市公司年度业绩预告修正公告（如需）的披露时间最迟不得晚于1月31日。因此，公司本次业绩修正符合公司的实际情况以及深圳证券交易所的相关规定。

　　4、你公司在公告中披露截至目前部分违规担保事项尚在诉讼过程中，部分违规担保事项公司尚未被起诉，公司是否承担赔偿责任以及赔偿金额均存在不确定性。请补充说明上述违规担保事项对2018年业绩的影响、相关会计处理及合规性，请年审会计师核查并发表专项意见。

　　公司回复：

　　截至目前，公司违规担保事项具体进展及会计处理情况说明如下：

　　（一）已有一审判决的违规担保事项

　　1、关于（2018）苏0281民初11105号案件判决情况

　　公司对江阴中南重工集团有限公司的借款本金及利息等债务不能清偿的部分承担50%的赔偿责任。其中：借款本金47,730,136元及该款自2018年7月18日起至实际给付之日止按月利率2%计算的利息，律师费损失75万元。

　　2、关于（2018）苏0281民初9945号案件判决情况

　　公司应于本判决发生法律效力之日起10日内归还包轶婷借款本金26,112,906元，并承担该款自2018年8月29日起至实际归还之日止按年利率24%计算的利息，以及律师费损失48万元；

　　3、 上述已一审判决违规担保事项的会计处理

　　截至目前，上述担保案件一审法院已作出判决，其中（2018）苏0281民初11105号案件判决尚未生效，公司正在讨论上诉方案，该案件的判决结果还存在不确定性。根据公司控股股东、原实际控制人分别于2018年8月27日、2018年8月29日出具的承诺函及补充承诺函，因担保事项导致上市公司损失的，由控股股东、原实际控制人赔偿全部损失。倘若相关人民法院判令上市公司承担担保责任且上市公司实际给付的，则由控股股东、原实际控制人在上市公司实际给付发生后1个月内将相关金额全额偿付给上市公司。根据《企业会计准则》相关规定，企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。基于谨慎性考虑，公司将上述可能承担的偿还金额5,100万元确认为预计负债并计入损益。

　　（二）已诉讼尚未有判决结果的事项

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　　注：公司经咨询经办律师，认为芒果传媒案件预计不承担担保责任的理由为：(1)控股股东对芒果传媒有限公司的定增认购出资做出保底收益承诺侵害到其他参与定增方股东权益，应为无效；(2)公司做出的相关担保未履行对外担保审核程序，涉及股民利益保护、证券市场秩序维护等公共利益，应为无效。

　　公司就上述案件的审理情况咨询了诉讼事务律师，并根据已判决案件情况预估公司可能承担的偿还责任共计4,450万元。根据《企业会计准则》相关规定，企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。基于谨慎性考虑，公司将上述可能承担的偿还金额4,450万元确认为预计负债并计入损益。

　　（三）未诉讼违规担保事项

　　截至目前尚未进入诉讼程序的违规担保事项见下表，详见公司于2018年12月8日指定媒体披露的《关于对深圳证券交易所【2018】第304号关注函的回复公告(更新后)》（    公告编号：2018-139号）。

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　　注1、注2：公司接到上海摩山商业保理有限公司于2018年9月28日发出的《应收账款债权转让通知书》，通知我公司对方已将主合同项下其持有的保理融资债权及保证合同下担保权利卖断式转让给江阴滨江科技创业投资有限公司。

　　截至业绩预计修正公告披露之日，公司对上述尚未进入诉讼的违规担保事项是否承担赔偿责任以及赔偿金额均存在不确定性，公司目前无法判断上述事项是否履行担保责任，因此未作相关会计处理。

　　综上所述，基于公司截至目前掌握的信息及资料，预计违规担保事项对2018年度业绩影响为9,550万元，符合《企业会计准则》中会计估计判断和会计处理的要求。公司对于已诉讼尚未判决的违规担保事项是否承担赔偿责任以及赔偿金额还需要由最终判决结果确定，对于尚未进入诉讼的违规担保事项是否履行担保责任目前公司无法做出判断，若年报披露期间该系列事项进入诉讼或出现对公司不利的判决结果，将可能对2018年业绩带来重大影响，公司将根据具体进展情况进行相应会计处理。

　　针对上述问题，公司年审会计师江苏公证天业会计师事务所就相关问题进行核查并发表意见如下：根据公司所述情况，对于上述违规担保事项导致的或有负债，公司基于谨慎性原则计提相应预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。上述数据尚未经审计，最终数据以2018年审计报告数据为准。

　　5、你公司认为应当说明的其他事项。

　　公司回复：上述事项的会计处理及业绩预告修正数据仅为公司基于现有情况初步核算做出的判断，并咨询了相关中介机构，并未经过注册会计师审计程序，请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：002445         证券简称：ST中南          公告编号：2019-010

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于诉讼事项进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于近日收到江苏省无锡市中级人民法院送达的《民事判决书》（2018）苏02民终4818号、江苏省江阴市人民法院送达的《民事判决书》（2018）苏0281民初14538号。（2018）苏02民终4818号案件原告为河北沧海核装备科技股份有限公司，被告为江阴中南重工有限公司。该案件基本情况已于2018年8月29日在指定媒体披露的《重大诉讼公告》中披露（    公告编号：2018-078号）。（2018）苏0281民初14538号案件原告为河北鹏鑫管道装备集团有限公司，被告为江阴中南重工有限公司，该案件基本情况及诉讼请求详见公司于2018年11月15日在公司指定媒体披露的《关于诉讼事项的公告》（    公告编号：2018-132号）。

　　一、案件判决情况

　　1、（2018）苏02民终4818号案件已经终审判决，判决情况如下：

　　（一）江阴中南重工有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向河北沧海核装备科技股份有限公司支付货款3535800元及利息（其中442900元自2017年7月30日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，2474320元自2017年9月30日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，618580元自2017年12月30日起至实际给付之日止按中囯人民银行同期同档 贷款基准利率计算）。

　　（二）驳回河北沧海核装备科技股份有限公司的其他诉讼请求。

　　（三）河北沧海核装备科技股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付江阴中南重工有限公司逾期交货违约金250万元。

　　（四）驳回江阴中南重工有限公司的其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费51601元（河北沧海核装备科技股份有限公司已预交），由河北沧海核装备科技股份有限公司负担18069 元；由江阴中南重工有限公司负担33532元，于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付河北沧海核装备科挾股份有限公司。反诉案件受理费减半收取33854元，由江阴中南重工有限公司负担26386元；由河北沧海核装备科技股份有限公司负担7468元，于本判决发生法律效力之日起十日内 直接支付江阴中南重工有限公司。

　　后河北沧海核装备科技股份有限公司向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉，无锡市中级人民法院终审判决为：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26800元，由沧海公司承担。

　　2、（2018）苏0281民初14538号案件判决情况如下：

　　江阴中南重工有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向河北鹏鑫管道装备集团有限公司支付货款887155元及该款自2018年1月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费减半收取6919元（河北鹏鑫管道装备集团有限公司已预交），由江阴中南重工有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付河北鹏鑫管道装备集团有限公司。

　　二、对公司本期利润或期后利润的影响

　　本次诉讼判决涉诉金额对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。后续如有进展公司将及时披露。

　　三、备查文件

　　《民事判决书》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年2月21日