证券代码：002715          证券简称：登云股份          公告编号：2019-005

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于公司权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　公司控股股东及一致行动人股东张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄及益科正润投资集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）控股股东及一致行动人张弢先生、欧洪先先生、李盘生先生、罗天友先生、李区先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、邓剑雄先生（以下简称“九股东”）于2019年2月20日与益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司股份6,239,416股（占公司总股本比例6.78%）协议转让给益科正润。

　　2、本次权益变动前，九股东合计持有公司股份22,724,368股，占公司总股本的24.70%，为公司控股股东；本次权益变动后，九股东合计持有公司股份16,484,952股，占公司总股本的17.92%，为公司持股5%以上股东。

　　3、本次权益变动前，益科正润持有公司股份13,655,926股，占公司总股本的14.84%，为公司持股5%以上股东，为公司单一持股的第一大股东；本次权益变动后，益科正润持有公司股份19,895,342股，占公司总股本的21.63%。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为益科正润，公司实际控制人将变更为益科正润实际控制人杨涛先生。

　　4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所进行合规性确认及到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份协议转让概述

　　公司于2019年2月20日接到九股东通知，九股东于2018年2月20日与益科正润签署了《股份转让协议》，九股东拟将其合计持有的公司6,239,416股普通无限售流通股（占其合计持有公司股份的27.46%，占公司总股本的6.78%）转让给益科正润。益科正润承诺在本次权益变动完成后十二个月内，不转让所持有的登云股份的股份。

　　本次股份转让完成后，九股东合计持有公司股份16,484,952股，占公司总股本的17.92%；益科正润持有公司股份19,895,342股，占公司总股本的21.63%。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为益科正润，公司实际控制人将变更为益科正润实际控制人杨涛先生。

　　股份转让前后双方持股情况

　　（1）九股东股份转让前后持股情况

　　■

　　（2）益科正润股份受让前后持股情况

　　■

　　二、转让双方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　张弢，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824194302******，住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******。

　　欧洪先，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：441224196511******，住所：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道******。

　　李盘生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824195311******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会城北一路******。

　　李区，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824195106******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路******。

　　罗天友，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：441224196309******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会沿江中路******。

　　黄树生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824194405******，住所：广东省怀集县怀城镇城中永光居委会城北三路******。

　　陈潮汉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824194912******，住所：广东省怀集县怀城镇东山城居委会城北三路******。

　　莫桥彩，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824195604******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路******。

　　邓剑雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：441224196712******，住所：广州市天河区林和街******。

　　2、受让方基本情况

　　名称：益科正润投资集团有限公司

　　法定代表人：吕春卫

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　公司住所：北京市海淀区首体南路9号4楼303

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(演出除外)；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、矿产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股东情况：股东北京聚益科资产管理有限公司持有益科正润100%股权。

　　三、股份协议转让的主要内容

　　2019年2月20日，九股东分别与益科正润签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：张弢等九股东

　　乙方（受让方）：益科正润投资集团有限公司

　　2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款，甲方向乙方转让其合计持有的登云股份6,239,416股无限售条件的流通股股份（占登云股份总股本的6.78%)及其相关的股东权利（以下统称“标的股份”），乙方同意受让标的股份。转让股份的数量、比例如本节之“3、转让价格及支付方式”列表所示。

　　3、转让价格及支付方式

　　甲方、乙方同意以2019年2月19日为本次股份转让的定价基准日，按照基准日登云股份股票收盘价17.75元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币110,749,634.00元，乙方应于《股份转让协议》签署后30个工作日内一次性将上述购买价款支付给甲方。本次股份转让中涉及的税费根据规定各自承担。

　　具体如下表所示：

　　■

　　4、标的股份过户

　　《股份转让协议》生效后，双方共同到深圳证券交易所办理标的股份转让合规性确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份过户手续。

　　5、公司治理安排

　　双方一致同意在股份转让完成后，依法对公司董事会进行适当调整，在保持公司董事会七个董事席位不变的前提下，受让方有权推荐和提名四名非独立董事人选，或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选，转让方应通过行使股东权利的方式支持受让方推荐的人选。

　　6、本协议生效及解除

　　本协议书自甲方签字并且乙方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。若本次股份转让未获得深圳证券交易所合规性确认，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。

　　四、受让方基本信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权控制关系

　　益科正润是北京聚益科资产管理有限公司（以下简称“聚益科”）的全资子公司，聚益科是北京聚丰科投资有限责任公司（以下简称“聚丰科”）的全资子公司，股权控制关系如下：

　　■

　　聚丰科股权结构如下：

　　■

　　根据聚丰科股东杨旗、杨月利分别与杨涛签署的《授权委托书》及全体股东签署的《北京聚丰科投资有限责任公司实际控制人确认函》，杨旗、杨月利自愿将其持有的北京聚丰科投资有限责任公司股权无固定期限长期委托给杨涛并由其代委托人行使股东权利并履行股东义务，杨涛同意接受该等授权委托。聚丰科全体股东杨旗、杨月利、杨涛、吕春卫一致确认，杨涛实际控制公司80%股权，为聚丰科的实际控制人。

　　鉴于聚丰科间接持有益科正润100%的股权，因此聚丰科的实际控制人杨涛亦是益科正润的实际控制人。

　　实际控制人杨涛的基本情况如下：

　　杨涛（曾用名：杨鑫涛），男，1975年生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码410402********1052，住所：北京市海淀区蓝靛厂南路******。

　　五、九股东所做相关承诺及履行情况

　　1、股东相关承诺

　　持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前3个交易日予以公告。如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；（3）如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

　　此外，九股东均作出了以下相关承诺：

　　1）自登云股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本人持有的登云股份股票。

　　2）本人在前述锁定期满后两年内转让所持登云股份股票的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。如登云股份股票上市后6个月内登云股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有登云股份股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

　　3）除前述股票锁定情形外，本人在担任登云股份董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的登云股份股票不超过本人所持有登云股份股票总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的登云股份股票，离职六个月后的十二个月内，转让的登云股份股票不超过本人所持有公司股份总数的50%。

　　2、承诺履行情况

　　1）公司于2014年2月19日在深圳证券交易所中小企业板上市，至2019年2月18日，已上市满60个月，九股东已履行本公告第五条第1款第1）、第2）点所述承诺中的：“1）自登云股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本人持有的登云股份股票。2）本人在前述锁定期满后两年内转让所持登云股份股票的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。”

　　2）截止本公告日，九股东均严格遵守了以上承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次减持计划未违反上述相关承诺事项。

　　六、本次股份转让对公司的影响

　　本次权益变动前，九股东持有登云股份22,724,368股，占登云股份总股本的24.70%，为登云股份控股股东；益科正润持有登云股份13,655,926股，占登云股份总股本的14.84%，为单一持股的第一大股东。

　　本次权益变动后，九股东持有登云股份16,484,952股，占登云股份总股本的17.92%；益科正润持有登云股份19,895,342股，占公司总股本的21.63%。双方在《股份转让协议》中约定，在股份转让完成后，依法对标的公司董事会进行适当调整，在保持标的公司董事会七个董事席位不变的前提下，益科正润有权推荐和提名四名非独立董事人选，或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选，九股东应当通过行使股东权利的方式支持受让方推荐的人选。

　　本次权益变动后，公司控股股东将变更为益科正润，公司实际控制人将变更为益科正润实际控制人杨涛先生。

　　本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　七、未来十二个月内是否有重组计划或打算

　　益科正润不存在未来十二个月内对上市公司或其子公司的主要资产和业务进行重组的计划。从出于改善上市公司资产质量、增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，益科正润拟在未来十二个月内为上市公司寻求合适的盈利性资产和新的利润增长点。截至本公告日，益科正润尚未与任何标的资产持有方达成一致或意向性承诺购买资产事宜。后续若有相关运作，届时将严格按照相关法律法规的要求，履行上市公司相应的内部审批程序及信息披露义务。

　　八、其他相关说明

　　1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次协议转让完成后，公司控股股东将变更为益科正润，公司实际控制人将变更为益科正润实际控制人杨涛先生。

　　3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　4、经在最高人民法院网查询，益科正润不属于失信被执行人。

　　5、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

　　6、2015年10月公司因信息披露违法违规被证监会立案调查，2017年5月31日公司及相关人员被证监会行政处罚，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及相关法律法规的相关规定，公司自2017年5月31日起36个月内不得进行重组上市。

　　7、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、九股东与益科正润签署的《股份转让协议》。

　　2、《简式权益变动报告书》。

　　3、《详式权益变动报告书》。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十一日

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：怀集登云汽配股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：登云股份

　　股票代码：002715

　　信息披露义务人：张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄

　　住所：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司

　　通讯地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2019年2月20日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在怀集登云汽配股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在怀集登云汽配股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　（一）基本情况：

　　姓名：张弢

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：442824194302******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******

　　联系方式：1380285****

　　通信地址：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******

　　是否取得国外居住权：否

　　姓名：欧洪先

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：441224196511******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道******

　　联系方式：1360299****

　　通信地址：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道******

　　是否取得国外居住权：否

　　姓名：李盘生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：442824195311******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会城北一路******

　　联系方式：1380285****

　　通信地址：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会城北一路******

　　是否取得国外居住权：否

　　姓名：李区

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：442824195106******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路******

　　联系方式：1380285****

　　通信地址：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路******

　　是否取得国外居住权：否

　　姓名：罗天友

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：441224196309******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会沿江中路******

　　联系方式：1350997****

　　通信地址：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会沿江中路******

　　是否取得国外居住权：否

　　姓名：黄树生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：442824194405******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城中永光居委会城北三路******

　　联系方式：1380285****

　　通信地址：广东省怀集县怀城镇城中永光居委会城北三路******

　　是否取得国外居住权：否

　　姓名：陈潮汉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：442824194912******

　　住所：广东省怀集县怀城镇东山城居委会城北三路******

　　联系方式：1350997****

　　通信地址：广东省怀集县怀城镇东山城居委会城北三路******

　　是否取得国外居住权：否

　　姓名：莫桥彩

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：442824195604******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路******

　　联系方式：1392982****

　　通信地址：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路******

　　是否取得国外居住权：否

　　姓名：邓剑雄

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：441224196712******

　　住所：广州市天河区林和街******

　　联系方式：1380285****

　　通信地址：广州市天河区林和街******

　　是否取得国外居住权：否

　　（二）信息披露义务人一致行动关系说明：

　　张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄为公司九位一致行动人。本次权益变动前九位一致行动人持有登云股份股份情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　信息披露义务人减持登云股份股份的目的是个人资金需求。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　信息披露的义务人不排除在未来12个月内继续减少所持有登云股份股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄共持有登云股份22,724,368股，占登云股份总股本的24.70%。本次权益变动完成后，张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄共持有登云股份16,484,952股，占登云股份总股本的17.92%。

　　信息披露义务人本次减持前后持股情况：

　　■

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　2019年2月20日，张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄与益科正润签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：张弢等九股东

　　乙方（受让方）：益科正润投资集团有限公司

　　2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款，甲方同意将其持有的标的公司股份6,239,416股无限售条件流通股（占标的公司股份总数的6.78%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。转让股份的数量、比例如本节之“3、转让价格及支付方式”列表所示。

　　3、转让价格及支付方式

　　（1）转让价格

　　甲方、乙方同意以协议签署日前一交易日（即2019年2月19日）二级市场收盘价17.75元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币110,749,634.00元（大写：壹亿壹仟零柒拾肆万玖仟陆佰叁拾肆元整）。具体如下表所示：

　　■

　　（2）支付方式

　　乙方应于《股份转让协议》签署后30个工作日内向甲方一次性支付股份转让价款的100%，即人民币110,749,634.00元（大写：壹亿壹仟零柒拾肆万玖仟陆佰叁拾肆元整）。本次股份转让中涉及的税费根据规定各自承担。

　　（3）股份转让款的退还

　　若因转让方违约、未获得监管机关核准、不可抗力及法律变动等非受让方原因导致本协议书无法履行，转让方应于上述事件发生之日起3个工作日内向受让方退还受让方向转让方已支付的所有股份转让款。

　　4、标的公司治理安排

　　双方一致同意在股份转让完成后，依法对标的公司董事会进行适当调整，在保持标的公司董事会七个董事席位不变的前提下，受让方有权推荐和提名四名非独立董事人选，或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选，转让方应通过行使股东权利的方式支持受让方推荐的人选。

　　5、协议生效及解除

　　本协议书自甲方签字并且乙方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。若本次股份转让未获得深圳证券交易所合规性确认，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。

　　三、已履行及尚未履行的批准程序

　　2019年2月20日，九股东与益科正润签署了《股份转让协议》。该转让协议的签署已通过益科正润内部决策流程。

　　本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

　　四、本次权益变动标的股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份6,239,416股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在登云股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　六、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动前，九股东持有登云股份22,724,368股，占登云股份总股本的24.70%，为登云股份控股股东；益科正润持有登云股份13,655,926股，占登云股份总股本的14.84%，为单一持股的第一大股东。

　　本次权益变动后，九股东持有登云股份16,484,952股，占登云股份总股本的17.92%；益科正润持有登云股份19,895,342股，占公司总股本的21.63%。双方在《股份转让协议》中约定，在股份转让完成后，依法对标的公司董事会进行适当调整，在保持标的公司董事会七个董事席位不变的前提下，益科正润有权推荐和提名四名非独立董事人选，或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选，九股东应当通过行使股东权利的方式支持受让方推荐的人选。

　　本次权益变动后，公司控股股东将变更为益科正润，公司实际控制人将变更为益科正润实际控制人杨涛先生。

　　本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　七、信息披露义务人是否担任上市公司董事、监事、高级管理人员及员工。若是，最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

　　张弢先生担任怀集登云汽配股份有限公司董事长。其他信息披露义务人未在上市公司任职。

　　2017年5月，证监会《行政处罚决定书》（编号：[2017]60号），对张弢给予警告，并处以20万元罚款。

　　2017年11月，深交所《关于对怀集登云汽配股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》对张弢给予通报批评的处分。

　　八、信息披露义务人任职情况

　　张弢担任怀集登云汽配股份有限公司董事长、怀集登月气门有限公司董事。

　　欧洪先担任怀集登月气门有限公司董事、怀集发动机气门美国公司董事长。

　　邓剑雄担任怀集登月气门有限公司董事、副总经理。

　　除上述任职情况外，信息披露义务人无其他公司任职的情况，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

　　九、本次权益变动的其他情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，益科正润不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

　　截至本报告出具之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对登云股份的负债或未解除登云股份为其负债提供的担保，或者损伤登云股份利益的其他情形。

　　十、前次权益变动的情况

　　信息披露义务人前次权益变动情况已于2018年12月5日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》中进行披露，前次变动数量为7,574,788股，占上市公司总股本8.23%，均为无限售条件的流通股。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　2018年12月3日，信息披露义务人与九股东签署了《股份转让协议》，协议受让其持有的登云股份7,574,788股无限售条件的流通股股份，上述股份已于2018年12月25日过户完成。详见登云股份于2018年12月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《怀集登云汽配股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》、于2018年12月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《怀集登云汽配股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户的公告》。

　　在本报告书签署之日前六个月内，除上述交易外，信息披露义务人不存在其他买卖登云股份股票情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人签署的《怀集登云汽配股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于怀集登云汽配股份有限公司证券部，以备查阅。

　　信息披露义务人：张弢  欧洪先  李盘生  罗天友  李区  黄树生  陈潮汉  莫桥彩  邓剑雄

　　签署日期：2019年2月20日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：张弢

　　签署日期：2019年2月20日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：2019年2月20日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：李盘生

　　签署日期：2019年2月20日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：罗天友

　　签署日期：2019年2月20日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：李区

　　签署日期：2019年2月20日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：黄树生

　　签署日期：2019年2月20日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：陈潮汉

　　签署日期：2019年2月20日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：莫桥彩

　　签署日期：2019年2月20日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：邓剑雄

　　签署日期：2019年2月20日

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：怀集登云汽配股份有限公司