证券代码： 600634     证券简称：*ST富控    公告编号：临2019-038

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于筹划重大资产出售的进展公告

　　暨预公开征集意向受让方的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●标的公司母公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）股权司法拍卖进展情况可能影响本次出售的风险提示。上市公司于2017年向华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）借款，并将其持有的宏投网络的55%股权、45%股权分别质押给华融信托与民生信托，相关债权文书由公证处公证，2018年下半年华融信托与民生信托向法院申请强制执行，两起强制执行案件涉及本次出售标的Jagex Limited和宏投香港的母公司宏投网络100%股权的归属问题。目前，强制执行程序正在诉讼进行中，如果因上述事宜导致上市公司丧失对宏投网络的所有权，将会对本次重大资产出售构成重大实质性障碍。

　　●未完全取得债权人同意函的风险。根据上市公司与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法提前偿还借款而导致诉讼或引发违约法律纠纷的风险。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“富控互动”）于2019年1月23日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（下称“《资产出售公告》”）（    公告编号：临2019-019），拟出售公司所持有的全资孙公司英国JagexLimited公司（以下简称“Jagex”）100%股权（以下简称“标的资产1”）。

　　根据公司的经营发展情况，上市公司拟将业务重点由境外转移至境内。为实现进一步的资源整合，增强公司持续经营能力，现公司拟将Jagex100%股权连同宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”）100%股权（以下简称“标的资产2”）（二者合计以下简称“标的资产”）打包出售。公司拟向中国境内外公开征集意向受让方，因截至本公告披露日，标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值尚不能确定，故公司拟预先公开征集意向受让方，最终将以标的资产的评估金额确定交易底价。

　　一、标的资产的基本情况

　　（一）Jagex Limited

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务信息

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex Limited 2017年度财务报表及审计报告》，Jagex最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、近3年内Jagex的评估情况

　　（1）根据上海立信资产评估有限公司2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第3041号），截至评估基准日2016年6月30日，Jagex100%股权的评估值为336,329.24万元。

　　（2）根据上海立信资产评估有限公司2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第3052号），截至评估基准日2017年3月31日，Jagex100%股权的评估值为472,765.86万元。

　　（二）宏投网络（香港）有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务信息

　　宏投香港最近两年及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、近3年内宏投香港的评估情况

　　（1）根据上海立信资产评估有限公司2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第3041号），截至评估基准日2016年6月30日，宏投香港的评估值为-35.58万元。

　　（2）根据上海立信资产评估有限公司2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第3052号），截至评估基准日2017年3月31日，宏投香港的评估值为-303,21万元。

　　二、意向受让方应当具备的资格条件

　　1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

　　2、意向让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付资产转让价款的资金实力。

　　3、意向受让方应当应符合国家法律、法规规定的其他条件。

　　三、我司联系方式

　　联系地址：中华人民共和国上海市虹口区广粤路437号2幢

　　联系人：王进

　　联系电话：86-021-63288082

　　联系邮箱：zpz@zpzchina.com

　　联系时间：北京时间9：00—11：30，13：00—17：00

　　四、本公告信息披露媒体或其他推送方式

　　（一）公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体；

　　（二）公司官网；

　　（三）公司向全球知名游戏公司发送。

　　五、风险提示

　　1、标的公司母公司宏投网络股权司法拍卖进展情况可能影响本次出售的风险提示。

　　上市公司于2017年向华融信托与民生信托借款，并将其持有的宏投网络的55%股权、45%股权分别质押给华融信托与民生信托，相关债权文书由公证处公证，2018年下半年华融信托与民生信托向法院申请强制执行，两起强制执行案件涉及本次出售标的Jagex Limited和宏投香港的母公司宏投网络100%股权的归属问题。目前，强制执行程序正在诉讼进行中，如果因上述事宜导致上市公司丧失对宏投网络的所有权，将会对本次重大资产出售构成重大实质性障碍。

　　2、未完全取得债权人同意函的风险。

　　根据上市公司与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法提前偿还借款而导致诉讼或引发违约法律纠纷的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　2019年2月20日

　　证券代码：600634            证券简称：*ST富控    公告编号：临2019-039

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2019年2月19日以通讯的方式召开并进行表决。公司已于2019年1月18日通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长杨影先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于豁免上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会第二十九次会议通知期限的议案

　　同意豁免上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会第二十九次会议的通知期限，并同意于2019年2月19日召开第九届董事会第二十九次会议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　二、关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的议案

　　（一）标的资产的基本情况

　　1、Jagex Limited

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）财务信息

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex Limited 2017年度财务报表及审计报告》，Jagex最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）近3年内Jagex的评估情况

　　1）根据上海立信资产评估有限公司2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第3041号），截至评估基准日2016年6月30日，Jagex100%股权的评估值为336,329.24万元。

　　2）根据上海立信资产评估有限公司2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第3052号），截至评估基准日2017年3月31日，Jagex100%股权的评估值为472,765.86万元。

　　2、宏投网络（香港）有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）财务信息

　　宏投香港最近两年及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）近3年内宏投香港的评估情况

　　1）根据上海立信资产评估有限公司2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第3041号），截至评估基准日2016年6月30日，宏投香港的评估值为-35.58万元。

　　2）根据上海立信资产评估有限公司2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第3052号），截至评估基准日2017年3月31日，宏投香港的评估值为-303,21万元。

　　（二）资格条件

　　1、拟受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

　　2、拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付资产转让价款的资金实力。

　　3、拟受让方应当应符合国家法律、法规规定的其他条件。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事袁世宗先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。

　　三、关于修订《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》的议案

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司内部治理、加强科学决策、提高风险控制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况及发展需求，公司拟对《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》（以下简称“《细则》”）中如下条款的相关内容进行修订。

　　■

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　四、关于修订《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司内部治理、加强科学决策、提高风险控制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况及发展需求，公司拟对《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（以下简称“《细则》”）中如下条款的相关内容进行修订。

　　■

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　五、关于修订《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司内部治理、加强科学决策、提高风险控制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况及发展需求，公司拟对《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“《细则》”）中如下条款的相关内容进行修订。

　　■

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　六、关于修订《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司内部治理、加强科学决策、提高风险控制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况及发展需求，公司拟对《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（以下简称“《细则》”）中如下条款的相关内容进行修订。

　　■

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　七、关于上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会专门委员会组成人员调整的议案

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。鉴于公司董事会董事、独立董事已增补完成，且各委员会工作与实施细则有所修订，公司第九届董事会各专门委员会组成人员拟调整如下：

　　董事会战略委员会由七名董事组成，分别为杨影、袁世宗、李继东、范富尧、张宁、叶建华、丁传东，其中杨影为召集人。

　　董事会审计委员会由五名董事组成，分别为范富尧、李继东、张宁、杨影、丁传东，其中范富尧为召集人。

　　董事会提名委员会由五名董事组成，分别为李继东、范富尧、张宁、杨影、袁世宗，其中李继东为召集人。

　　董事会薪酬与考核委员会由五名董事组成，分别为张宁、李继东、范富尧、杨影、叶建华，其中张宁为召集人。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　公司独立董事就上述第二项议案发表了相关独立意见。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十日

　　证券代码：600634            证券简称：*ST富控             公告编号：临2019-040

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2019年2月19日以通讯方式召开进行表决。公司已于2019年2月18日以通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席张均洪先生召集并主持，会议审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的议案》，其表决情况如下：

　　公司于2019年1月23日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（下称“《资产出售公告》”）（    公告编号：临2019-019），拟出售公司所持有的全资孙公司英国Jagex Limited公司（以下简称“Jagex”）100%股权（以下简称“标的资产1”）。

　　根据公司的经营发展情况，上市公司拟将业务重点由境外转移至境内。为实现进一步的资源整合，增强公司持续经营能力，现公司拟将宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”）100%股权（以下简称“标的资产2”）连同Jagex100%股权（二者合计以下简称“标的资产”）打包出售。公司拟向中国境内外公开征集意向受让方，因截至本公告披露日，标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值尚不能确定，故公司拟预先公开征集意向受让方，最终将以标的资产的评估金额确定交易底价。现将相关情况列示如下：

　　一、标的资产的基本情况

　　（一）Jagex Limited

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务信息

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex Limited 2017年度财务报表及审计报告》，Jagex最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、近3年内Jagex的评估情况

　　（1）根据上海立信资产评估有限公司2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第3041号），截至评估基准日2016年6月30日，Jagex100%股权的评估值为336,329.24万元。

　　（2）根据上海立信资产评估有限公司2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第3052号），截至评估基准日2017年3月31日，Jagex100%股权的评估值为472,765.86万元。

　　（二）宏投网络（香港）有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务信息

　　宏投香港最近两年及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、近3年内宏投香港的评估情况

　　（1）根据上海立信资产评估有限公司2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第3041号），截至评估基准日2016年6月30日，宏投香港的评估值为-35.58万元。

　　（2）根据上海立信资产评估有限公司2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第3052号），截至评估基准日2017年3月31日，宏投香港的评估值为-303,21万元。

　　二、资格条件

　　1、拟受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

　　2、拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付资产转让价款的资金实力。

　　3、拟受让方应当应符合国家法律、法规规定的其他条件。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司监事会

　　二〇一九年二月十九日