证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2019-004

　　天润曲轴股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月11日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知，会议于2019年2月19日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司文登恒润锻造有限公司增资的议案》。

　　同意公司以目前拥有的锻造业务相关的设备类实物资产作为出资（金额以基准日2019年1月31日账面净值扣除部分负债后的净额），对全资子公司文登恒润锻造有限公司进行增资，增资金额为367,220,517元，本次增资完成后，文登恒润锻造有限公司注册资本将由17,375,820元增加至384,596,337元。董事会授权公司管理层办理本次增资相关事宜。

　　具体内容详见2019年2月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司文登恒润锻造有限公司增资的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2019年2月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司向全资子公司增资事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　天润曲轴股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月20日

　　证券代码：002283           股票简称：天润曲轴         编号：2019-005

　　天润曲轴股份有限公司

　　关于向全资子公司文登恒润锻造有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以目前拥有的锻造业务相关的设备类实物资产作为出资（金额以基准日2019年1月31日账面净值扣除部分负债后的净额），对全资子公司文登恒润锻造有限公司（以下简称“恒润锻造”）进行增资，增资金额为367,220,517元，本次增资完成后，恒润锻造注册资本将由17,375,820元增加至384,596,337元。

　　2、2019年2月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向全资子公司文登恒润锻造有限公司增资的议案》，董事会授权公司管理层办理本次增资相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，包括本次投资事项在内，公司连续12个月内尚未披露的对外投资累计金额达到董事会审批权限，故本次投资事项需提交董事会审议。本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。不需要经过有关部门批准。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）本次增资所涉及的资产、负债情况

　　1、本次增资涉及的资产、负债具体为公司目前拥有的锻造业务相关的设备类实物资产（金额以基准日2019年1月31日账面净值扣除部分负债后的净额）。

　　截至基准日2019年1月31日，拟增资涉及的锻造业务资产、负债（账面净值）情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、本次用于增资的实物资产运营状况良好，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，本次增资涉及的相关负债系锻造业务购买机器设备产生，不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封或者冻结等司法措施。

　　（二）被增资公司情况

　　1、恒润锻造基本情况

　　公司名称：文登恒润锻造有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：913710817498881528

　　住所：山东省威海市文登区文登营工业园

　　法定代表人：徐承飞

　　注册资本： 壹仟柒佰叁拾柒万伍仟捌佰贰拾元整

　　成立日期：2003年5月20日

　　营业期限：长期

　　经营范围：加工各种汽车零部件毛坯，销售本公司产品。

　　2、恒润锻造一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：恒润锻造2017年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《文登恒润锻造有限公司2017年度审计报告》（天健审[2018]3627号）；2018年1-9月份财务数据未经审计。恒润锻造于2018年4月实施利润分配，分配利润24,967.00万元，因此资产总额、净资产数额变动较大。

　　3、恒润锻造本次增资前后股权结构情况

　　本次增资前，恒润锻造系本公司的全资子公司，注册资本17,375,820元，由本公司100%控股；本次增资完成后，恒润锻造注册资本将增加至384,596,337元，由本公司100%控股。

　　三、涉及增资的其他安排

　　1、人员安置

　　公司将本着“人随业务/资产走”的原则，本次增资涉及的锻造业务员工将由恒润锻造接收使用，相应劳动关系转移至恒润锻造，公司及恒润锻造将按照国家有关法律法规规定在履行必要程序后为员工办理相关转移手续。

　　2、房屋租赁

　　本次增资涉及的锻造业务所有设备不做搬迁，所占用的本公司房屋建筑物及相关土地使用权等，将由恒润锻造向本公司租赁使用。

　　3、负债转移

　　本次增资涉及的相关负债系锻造业务购买机器设备产生，债务转移已经取得债权人的书面认可，天润曲轴、恒润锻造与相关债权人签署了《债务转移协议书》，上述相关债务由恒润锻造承接。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　本次对全资子公司恒润锻造增资，是对公司锻造业务的资产、业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，提升管理效率，符合公司发展战略规划，有助于提升恒润锻造资本实力、核心竞争力，增强持续发展能力。

　　由于增资前后恒润锻造均为本公司的全资子公司，本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营情况产生重大影响，也不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、最近12个月尚未披露的累计对外投资情况

　　截至本公告披露之日，公司最近12个月内尚未披露的累计对外投资情况（不含本次）如下：

　　1、2018年6月，公司设立全资子公司威海天润智能科技有限公司，注册资本叁仟万元整，法定代表人于秋明，经营范围：智能技术的研发、推广及服务；自动化设备的研发、生产及销售；自动化系统的研发、销售及技术服务；软件的研发及销售；以自有资金对自动化项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），威海天润智能科技有限公司已完成工商注册登记手续。

　　2、2018年6月，公司设立全资子公司威海天润机械科技有限公司，注册资本伍仟万元整，法定代表人于秋明，经营范围：机械设备及零部件的研发、制造、销售；汽车配件（不含五大总成）制造、销售；模具设计、制作、销售；备案范围内的货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），威海天润机械科技有限公司已完成工商注册登记手续。

　　3、2018年6月，公司设立全资子公司威海天润包装科技有限公司，注册资本壹仟万元整，法定代表人邢运波，经营范围：包装材料及制品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），威海天润包装科技有限公司已完成工商注册登记手续。

　　综上，包括本次投资事项在内，公司连续12个月内尚未披露的对外投资累计金额达到董事会审批权限，故本次投资事项需提交董事会审议。本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事独立意见

　　公司对全资子公司恒润锻造进行增资，旨在整合公司锻造业务资产、业务，符合公司发展战略规划，有助于进一步增强恒润锻造的整体实力，提高恒润锻造在市场竞争中的优势地位和发展潜力，有助于支持公司主营业务的发展，董事会审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益的情形，同意公司本次对全资子公司恒润锻造增资。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司向全资子公司增资事项的独立意见。

　　特此公告。　　

　　天润曲轴股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月20日