本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“庞大集团”）于 2019 年1月 30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对庞大汽贸集团股份有限公司业绩预亏事项的问询函》（上证公函【2019】0211号），以下简称“问询函” ）， 现对问询函相关问题回复如下：

　　一、主营业务情况

　　1.公司2018年三季报披露归属于上市公司股东的净利润为-2.34亿元，与本次披露预亏金额差额较大。同时，业绩预告显示，由于销车数量的减少，公司全年经营收入大幅下降，但经营成本大幅上升。请公司：（1）补充披露导致公司亏损的具体原因及对应的亏损金额；（2）结合同行业情况，分析引起公司第四季度业绩出现大额亏损的主要因素；（3）结合公司收入成本确认的会计政策，以及主营业务收益确认模式，说明营业收入大幅下降同时经营成本大幅上升的具体原因及合理性；（4）结合公司业务特点、收入确认、成本费用构成、资产减值等因素，详细说明报告期内各季度尤其是第四季度利润波动的原因及合理性。请公司年审会计师事务所发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露导致公司亏损的具体原因及对应的亏损金额

　　公司2018年预计营业收入为430亿元左右，较上年同期减少274亿元；预计毛利1.88亿元左右，较上年同期减少63亿元；预计本年资产减值15亿，较上年同期增加13亿元；预计财务费用20亿元左右，较上年同期增加2.91亿元。

　　由于报告期内公司资金紧张采购量资金不足严重影响公司销售及采购，2018年度公司实现销量25.44万辆，较上年同期减少22.73万辆。同时公司急于将现有库存变现，部分库龄较长车辆折价销售。因公司采购量不足，未达成厂家年度内各项考核指标，无法足额取得厂家优惠政策和返利支持，导致营业成本上升毛利下降。2018年整车毛利-28.90亿元，较上年同期减少51.13亿元。公司各大品牌毛利都有不同程度下降。例如：一汽大众品牌2018年度毛利为-3.95亿元，较上年同期减少5.03亿元；五菱品牌2018年度毛利为-1.94亿元，较上年同期减少4.35亿元；奔驰品牌2018年度毛利为1.60亿元，较上年同期减少4.07亿元；一汽丰田品牌2018年度毛利为-2.21亿元，较上年同期减少4.03亿元；上海大众品牌2018年度毛利为-2.55亿元，较上年同期减少2.96亿元。售后及其他业务收入75.09亿元，较上年同期减少16.99亿元。售后及其他业务毛利31.10亿元，较上年同期减少11.82亿元。同时公司本年通过处置股权和处置资产的方式处置子公司18家，出售公司本年合并收入18亿元，较上年全年减少17亿元。

　　公司在2018年度末根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，对各项资产进行减值测试。预计计提减值准备15.19亿元，分别对以下资产计提减值准备：金融业务应收款项坏账准备9.76亿元、商誉减值准备4.43亿元、存货跌价准备1亿元。具体形成原因及计提方法详见“二、计提资产减值准备情况”。

　　公司在2018年度因资金紧张导致融资金额下降融资成本上升，财务费用较上年同期增加2.91亿元。

　　（2）结合同行业情况，分析引起公司第四季度业绩出现大额亏损的主要因素

　　从汽车行业整体数据来看，2018年度是20年来首次销量下滑，我国汽车产销分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。从乘用车月度产量数据上可以看到，下滑是从下半年开始的。差别主要是出在11月上，11月份和去年同期相比减少了73万量，占全年产量的2.6%，几乎和全年的下滑相当。

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　　从公司自身数据来看，公司2017年度平均每季度实现营业收入176亿元。2018年度第一季度实现营业收入141.23亿元，第二季度实现营业收入129.90亿元，第三季度实现营业收入98.73亿元，第四季度实现销售收入59.67亿元。公司在前三季度仍然在努力追赶厂家各项任务目标，努力争取更大程度的拿到厂家各项支持。但第四季度更加严峻的资金情况以及整体市场行情的下落导致本季度销售情况急剧恶化，在年终厂家确认取消本年度大部分优惠和返利。直接导致营业成本上升毛利下降。

　　（3）结合公司收入成本确认的会计政策，以及主营业务收益确认模式，说明营业收入大幅下降同时经营成本大幅上升的具体原因及合理性

　　汽车经销店的收入构成主要包括购销整车收入、增值服务收入及维修服务收入；成本构成主要包括整车采购成本，备件及人工成本。

　　返利主要是指汽车生产商根据本公司销售其产品的规模按照购销合同、协议等而逐步给予的优惠或奖励。汽车生产商提供的返利不采取直接现金方式，而是体现为下一期采购价格上的优惠。根据汽车生产商确认的时间及返利性质的不同，本公司的返利形式主要可分为销售返利、建店返利及广告返利等。

　　销售返利是指汽车生产商按期根据经销商的采购情况和预先规定的商务政策给予经销商的奖励。汽车经销商与汽车生产商每年签署商务政策，确定固定的返利金额或比率，并根据采购车辆的数量或金额计算出应获得的销售返利。通常，当期的销售返利通过经销商在下一期采购时直接从采购价款中扣除的方式支付。公司将获得的销售返利冲减存货成本或销售成本，返利对应的利润通过汽车的逐渐销售而实现。

　　公司2018年度营业收入为430亿元，较上年同期下降40%；营业成本为427亿元，较上年同期下降33%。营业收入下降比例大于营业成本下降比例。公司整车大幅下降，未达成厂家年度任务目标，无法足额取得厂家优惠政策和返利支持。由于行业特点，汽车生产商提供的返利是公司经营业绩的重要组成部分。导致营业成本上，整车毛利下降。公司整车销售下降导致保险服务和金融服务收入下降，保险、金融服务毛利下降6.98亿元。

　　（4）结合公司业务特点、收入确认、成本费用构成、资产减值等因素，详细说明报告期内各季度尤其是第四季度利润波动的原因及合理性

　　汽车经销店的利润构成主要包括购销差价、返利、增值服务利润及维修服务利润；成本构成主要包括采购成本、固定资产折旧、土地使用权摊销及日常营运费用。

　　返利主要是指汽车生产商根据本公司销售其产品的规模按照购销合同、协议等而逐步给予的优惠或奖励。汽车生产商提供的返利不采取直接现金方式，而是体现为下一期采购价格上的优惠。

　　公司2018年度实现整车收入35.22亿元，售后服务收入48.64亿元，其他收入26.45亿元。

　　2018年度第一季度实现营业收入141.23亿元，第二季度实现营业收入129.90亿元，第三季度实现营业收入98.73亿元，第四季度实现销售收入59.67亿元。公司在前三季度还在努力追赶厂家各项任务目标，努力争取更大程度的拿到厂家各项支持。但第四季度更加严峻的资金情况以及整体市场行情的下落导致本季度销售情况急剧恶化，在年终厂家确认取消本年度大部分优惠和返利。直接影响营业成本上升毛利下降。根据本公司财务制度，公司按年度对各项资产进行减值测试，同时结合中国证券监督管理委员会在2018年11月16日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，在报告期末一次性计提减值准备15亿元。结合以上原因导致公司在第四季度出现大额亏损。

　　会计师事务所意见：

　　2018年度审计工作正在紧张的进行过程中，上述事项，会计师正在核实过程中，等待审计报告定稿后确认。

　　2.业绩预告显示，公司出现融资困难，流动资金严重不足，财务费用增加。请公司补充披露，报告期内公司各项融资渠道、融资金额及其资金成本，并说明导致财务费用上升的具体原因。请公司年审会计师事务所发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期内各项融资渠道、融资金额及其资金成本具体情况如下：

　　单位：亿元

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　　公司报告期内财务费用构成明细如下：

　　单位：亿元

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　　由上表可以看出，公司财务费用上升主要是由于报告期内资金紧张，融资成本上升所致，其中应付票据贴现支出较上年同期增长5.02亿元。

　　会计师事务所意见：

　　2018年度审计工作正在紧张的进行过程中，上述事项，会计师正在核实过程中，等待审计报告定稿后确认。

　　3.请公司结合前述情况，说明公司出现重大经营和财务变化的时点，是否及时履行了相应的信息披露义务，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　由于前述原因，在2018年会计年度结束后，公司及时汇总相关数据，测算出2018年度预计亏损的结论，于2019年1月31日披露了业绩预告(    公告编号2019-002)，并提示了相关风险。

　　4.请结合现阶段公司情况，补充披露公司针对业绩巨额亏损已采取及拟采取的解决方案及应对措施，并充分揭示相关风险。

　　公司回复：

　　针对公司业绩亏损的情况，对内公司积极加快资产盘活，实现轻资产运营；对品牌代理、网络分布、业务结构进行调整，对没有发展前景的品牌进行淘汰，尽快采取关停并转等措施止损，坚决杜绝出现亏损店面；转型升级，积极推进新型业务的开展；优化管理架构，落实目标管理责任制，向管理要效益。

　　对外积极整合外部资源，公司不放弃在适当的时机引进战略投资者，优势互补，有利于公司未来的转型升级。

　　上述措施的落实存在不确定性，请投资者注意风险。

　　二、计提资产减值准备情况

　　5.业绩预告显示，公司计提商誉、存货跌价、金融借款坏账、应收账款坏账等资产减值准备，影响2018年度业绩。请公司补充披露：（1）本次计提的商誉减值准备、存货跌价准备、金融借款坏账准备、应收账款坏账准备的具体金额、依据、确认时点及计提金额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）是否存在通过计提大额商誉减值准备、存货跌价准备、金融借款坏账准备、应收账款坏账准备等对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请公司年审会计师事务所发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）本报告期末计提各项资产减值准备情况如下表：

　　单位：亿元

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　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定计提减值准备，于年度终了资产负债表日一次性计提。

　　①商誉减值准备

　　公司在本报告期末商誉账面价值11.68亿元， 2018年末计提商誉减值准备4.43亿元。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定计提减值准备，商誉减值测试方法与历年保持一致。

　　公司商誉全部为企业合并形成，资产负债表日对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　公司以相关汽车专卖店作为资产组，汽车专卖店的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。其中有部分专卖店2018年末净资产已为负，同时本年净利润亏损。结合近年汽车行业市场低迷竞争激烈，公司本身资金紧张等环境影响，公司估计相应店面在未来现金流变化可能性不大，因此初步判断相应资产组存在减值迹象，预估商誉减值准备4.43亿元。公司聘请外部评估机构对重大及复杂的商誉减值进行评估，最终金额需等待相关评估结果确定后才能准确计算。

　　②存货跌价准备

　　公司在本报告期末存货余额为34.83亿元，资产负债表日拟计提存货跌价准备1亿元。本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量。于资产负债表日对按不同品牌不同型号的单类存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。本年度公司因资金紧张，采购量大幅减少，公司剩余库存多为滞销车辆。报告期末公司整车库存余额23.97亿元，其中12.84亿元库存库龄超过三个月，依据历年销售经验，这部分库存在期后销售时存在减值风险，资产负债表日公司经初步估算计提存货跌价准备1亿元。

　　③金融借款坏账准备

　　公司在本报告期末其他应收款43.35亿元，其中金融借款8.85亿元，长期应收款19.74亿元， 2018年年度终了资产负债表日拟计提坏账准备8.62亿元。公司计提坏账准备的相关风险模型是根据公司自身业务特性设计的，公司自上市以来一直使用该模型进行相关资产坏账准备的计提。该风险模型对于金融欠款根据购车客户欠款的清欠流程、期后还款、期后新增欠款、清欠现状以及相应的风险程度不同，将应收个人购车客户欠款的余额划分成若干不同的风险等级。根据每个等级的风险不同，本公司管理层分别估计相应发生减值的概率，通过参考以往各个风险等级发生损失的历史经验，对于各个不同的风险等级分别制定不同的坏账准备计提比例，据此计提坏账准备。

　　公司本年因资金紧张，加速金融欠款清理工作。尽快推进司法程序进程，加大清收力度，将已经收回抵押车辆进行出售变现，变现款不足偿还借款部分形成本公司损失，此类型欠款对应金额将计提100%的坏账准备。针对金融借款坏账准备金额的相关计算仍在进行中，请以最终公告为准。

　　④应收账款坏账准备

　　公司在本报告期末应收账款9.6亿元，2018年年度终了资产负债表日拟计提坏账准备1.06亿元。公司计提坏账准备政策与上述金融借款相同，历年均采用安永会计师事务所设计的风险评估等级模型。

　　（2）由上述可见，公司会计估计和会计政策与上年相比保持一惯性，公司不存在通过计提大额商誉减值准备、存货跌价准备、金融借款坏账准备、应收账款坏账准备等对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　会计师事务所意见：

　　2018年度审计工作正在紧张的进行过程中，上述事项，会计师正在核实过程中，等待审计报告定稿后确认。

　　三、非经常性损益情况

　　6.业绩预告显示，公司2018年通过处置子公司、处置固定资产产生非经常性损益110,000万元。请公司分项列示上述子公司、固定资产名称、处置时间、收益金额，并结合公司报告期内临时公告披露情况，说明公司是否就上述事项履行了相应审议程序及披露义务。

　　公司回复：

　　处置子公司、资产情况统计表

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　　上述子公司、资产的处置公司履行了相应的审议程序及披露义务。

　　四、其他

　　7.公司于2018年11月15日召开董事会，审议通过将2018年度审计机构由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），请公司补充披露：（1）变更年审会计师的原因；（2）前期安永对公司进行2018年度审计工作的具体进展、沟通的关键审计事项等，以及公司与安永是否存在对相关审计事项意见不一致的情况。

　　公司回复：

　　（1）考虑公司业务发展和更好的推进审计工作的开展，经综合评估，公司变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构；（2）不存在相关审计事项意见不一致的情况。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月 19 日