证券代码：603912    证券简称：佳力图    公告编号：2019-014

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年02月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　注：独立董事张明燕女士于2019年1月23日发出了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，征集委托投票权期间，未收到委托投票权。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长何根林先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，并进行了监票、计票，待网络投票结果出具后，监票人、计票人、见证律师对投票结果进行汇总，主持人当场宣布了表决结果。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，董事罗威德先生因公未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，监事陈海明先生因公未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书李林达先生出席会议；公司副总经理杜明伟出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：关于《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、 议案名称：关于使用自有资金进行现金管理的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 本次会议审议的议案1,议案2,议案3涉及特别决议，每项议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案4为普通决议已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　2、 本次会议审议的全部议案均对中小投资者进行单独计票。

　　3、 本次会议审议的议案1，议案2，议案3涉及关联股东回避，应回避表决的关联股东南京楷得投资有限公司每项议案均已回避表决，回避表决票数84,000,000股。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所

　　律师：戴文东，郑华菊

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　2019年2月19日

　　证券代码：603912       证券简称：佳力图      公告编号：2019-015

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）针对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

　　《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关议案已经公司2019年1月22日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，《激励计划（草案）》及其摘要已于2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、本次核查对象为本公司激励计划的内幕信息知情人及所有被激励对象；

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》公告之日前六个月，即2018年7月23日至2019年1月22日买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询结果。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年1月23日出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》以及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在激励计划自查期间，共有15名激励对象买卖公司股票，具体情况如下：

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　　根据上述15名激励对象出具的书面承诺，以上激励对象并未参与公司激励计划的筹划工作，在公司公告董事会决议及《激励计划（草案）》公告前未知悉公司本次激励计划相关的内幕信息，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论意见

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述核查对象买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次股权激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2019年2月19日