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2019年02月19日 星期二 上一期  下一期
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山河智能装备股份有限公司
关于深圳证券交易所《问询函》的
回复公告

  证券代码:002097             证券简称:山河智能              公告编号:2019-008

  山河智能装备股份有限公司

  关于深圳证券交易所《问询函》的

  回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  2019年2月11日,山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“山河智能”)收到深圳证券交易所《关于对山河智能装备股份有限公司的问询函》(中小板问询函(2019)第73号,以下简称“《问询函》”),公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,现对《问询函》中提及的问题回复如下:

  除特别说明外,本回复所述的词语或简称与《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

  现将全部内容公告如下:

  问题1、广州万力成立于2017年4月,2018年末净资产为1.14亿元,2018年净利润为-390.68万元,请结合广州万力的主要业务、主要财务指标及其收购公司股权的资金来源,说明广州万力是否具备足够的履约能力。

  回复:

  广州万力成立于2017年4月,主要经营范围为股权投资、企业总部管理、资产管理(不含许可审批项目)、投资咨询服务、碳减排技术咨询服务、企业自有资金投资、项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)、投资管理服务、创业投资、风险投资。万力投资2018年末总资产为13,944.58万元,净资产为11,432.08万元,净利润为-390.68万元。

  广州万力为广州万力集团有限公司(以下简称“万力集团”)100%持有的全资子公司,广州万力本次收购山河智能的资金皆来源于万力集团。

  万力集团有限公司成立于2001年,是以橡胶、化工和生产性服务业“2+1”板块为主业的广州市国有大型实业企业集团,广州市人民政府持有万力集团100%股权。万力集团旗下拥有全资、控股和参股企业73家,主要涉及轮胎、橡胶制品、化工、房地产、金融等领域。

  万力集团2018年末总资产为158.95亿元,2018年利润总额为5.45亿元。截止目前,万力集团银行账户存款已超过6亿元,且已经取得工商银行广州分行10亿元的并购贷款意向书。本次交易的总对价约为16.46亿元,万力集团为本次收购拟动用6亿元左右的自有资金和10亿元左右的自筹资金(即并购贷款)。

  综上,广州万力具备足够的履约能力。

  问题2、此次股权转让的价格分别为每股8元和7.33元,较协议签署前一交易日公司股票收盘价格溢价36.75%和25.3%,请说明溢价较高的原因。

  回复:

  本次股权转让价格由收购方与转让方自主协商确定,确定的转让价格高于协议签署日前一交易日的收盘价,主要原因如下:

  1、本次收购符合收购方的战略布局,本次并购能为收购方带来良好的投资效益以及技术、市场、人才、管理等多方位的协同效应。收购方认可山河智能,山河智能经营业绩良好,截止2018年第三季度末山河智能的总资产超过142亿元,2018年前三季度营业收入超过39亿元,净利润超过4亿元。

  2、此次股权转系收购方与转让方之间自主协商确定,初步确定的转让价格范围高于协议签署日前一交易日的收盘价,主要系本次转让将导致上市公司控股权发生变更,转让价格充分考虑控股权溢价所致。控股权溢价符合资本市场中无关联第三方之间股权转让的实践,查找最近控股权转让案例情况如下:

  ■

  由上表可知,非关联方之间关于上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一交易日收盘价格,但溢价率存在一定差异,系交易双方充分考虑控股权溢价以及其他因素后自主协商确定的结果。因此,本次股权转让价格存在一定的溢价,系交易双方自主协商确认的结果,且符合资本市场实践。

  因此,出于对上市公司及其管理团队的认可,经过交易双方的充分协商,确定了本次收购的价格,本次收购的价格合理、有效。

  问题3、就表决权委托事项,请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明委托方股东与被委托方股东是否构成一致行动人。如是,请说明上述人员的一致行动安排;如否,请结合委托投票权事项说明双方不构成一致行动人的原因及合理性,并提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)《上市公司收购管理办法》第八十三条规定

  根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第八十三条规定:本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:

  (一)投资者之间有股权控制关系;

  (二)投资者受同一主体控制;

  (三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

  (五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

  (六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

  (七)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;

  (八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;

  (九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;

  (十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

  (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

  (十二)投资者之间具有其他关联关系。

  (二)本次表决权委托事项

  为促进万力投资取得上市公司的控制权,何清华将其持有的山河智能8%股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托万力投资行使,上述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。

  何清华在《表决权委托协议》中承诺,在表决权委托期间,其不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式,成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。

  (三)委托方股东与被委托方股东不构成一致行动人

  委托方股东何清华与被委托方股东万力投资不构成一致行动人。除《股份转让协议》及《表决权转让协议》约定外,截至本核查意见出具之日,何清华先生与万力投资未就股份转让和表决权委托存在其他约定、安排,双方之间已在各自的权益变动报告中完整披露有关股份转让及表决权事项相关安排。

  根据何清华先生及万力投资已披露的权益变动报告,何清华为中国籍自然人;万力投资为广州市人民政府控制的企业,其相互之间不存在任何关联关系,也并未签署一致行动协议。另根据《表决权转让协议》约定的表决权委托期间,何清华先生不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式,成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。经核查,相反证据如下:

  1、何清华未持有万力投资股权;

  2、何清华为自然人,不存在与万力投资受同一主体控制情况;

  3、何清华未在万力投资担任董事、监事或者高级管理人员;

  4、何清华未参股万力投资,不存在对万力投资的重大决策产生重大影响的情形;

  5、何清华为自然人,不存在为万力投资取得相关股份提供融资安排的情形;

  6、何清华与万力投资之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

  7、何清华未持有万力投资股权;

  8、何清华未于万力投资任职,不适用;

  9、何清华未于万力投资任职,不适用;

  10、何清华未于万力投资任职,不适用;

  11、何清华未于万力投资任职,不适用;

  12、何清华与万力投资之间不存在其他关联关系。

  基于以上原因,何清华先生与万力投资不构成一致行动人。

  (四)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问、律师认为:截至本回复出具之日,何清华与万力投资不存在关联关系,双方之间不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定需认定为一致行动关系的情形。

  问题4、广州万力及其关联方与公司控股股东何清华、公司其他股东于2019年1月26日签署股权转让等相关协议,请说明公司未在协议签署日2个交易日内及时披露前述重大协议的原因,说明信息披露义务人未按照《上市公司收购管理办法》的要求在事实发生之日起3日内公告权益变动报告书的原因。

  回复:

  (一)公司未在协议签署日2个交易日内及时披露前述重大协议的原因

  经查实,公司经办人员对上市公司控股权转让类的业务比较生疏,缺乏专业性和敏感性,误认为控股股东签署的《股份转让协议》及《权益变动报告》必须与其他股东签署的《股份转让协议》及《权益变动报告》同时披露,从而导致公司未能及时在协议签署日2个交易日内披露相关信息。公司在收到控股股东签署的《股份转让协议》后,严格控制知情范围,相关人员已经全部纳入内幕信息知情人名录,不存在内幕交易安排。为避免类似事件发生,公司已要求经办人员加强业务学习,并对相关经办人员进行经济处分,以儆效尤。

  (二)信息披露义务人公告权益变动报告书时点的说明

  1、上市公司收购管理办法(2014年修订)的相关表述

  上市公司收购管理办法(2014年修订)第十四条第一款规定:“通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照前款规定履行报告、公告义务。”

  2、中国证券监督管理委员会关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的相关表述

  2015年9月18日,中国证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,其中涉及对上市公司收购管理办法第十三条相关疑问的解答:

  “二十一、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍,还是指每次股份变动的幅度达到5%?此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日?

  答:“1……

  2……

  3.该条中3日、2日是指交易日,不含公告日当天。”

  3、信息披露义务人公告权益变动报告书时点的选择

  《上市公司收购管理办法》对协议收购披露时间的表述为“3日”。而监管问答对《上市公司收购管理办法》的解答中,对相邻条款关于“3日”的解释为3个交易日,且不含公告日当天。对此,收购方基于上述解读情况进行理解,以1月26日起算3个交易日内选择披露时点。

  此外,收购方参考近期案例,如红日药业、中化岩土、骅威文化等企业,其披露的股份转让协议签署日与披露详式权益变动报告书的时间间隔为3个交易日。

  问题5、你公司认为需说明的其他事项。

  回复:

  本次股权转让是建立在良性合作、优势互补的商业基础之上,各方将充分发挥各自优势,以规范治理、商业信用提升、净/总资产增长、多元化业务拓展等为共同目标,实现做大做强上市公司的目的。公司也将借助国有资本的平台与实力,进一步提升市场占有、扩展业务与资源,将专用设备制造及服务的经验发挥到更多领域,并为股东创造回报。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年二月十九日

  证券代码:002097                   证券简称:山河智能                 公告编号:2019-007

  山河智能装备股份有限公司

  关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本次限制性股票激励计划为向公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员等548名激励对象以定向发行的方式授予3,204万股限制性股票,授予价格为2.97元/股,授予数量占公司授予前总股本的3.03%。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,山河智能装备股份有限公司 (以下简称“公司”)完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作,现将有关情况公告如下:

  一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2018年12月2日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。

  2、2018年12月21日,公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年12月28日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股,授予价格为2.97元/股。

  4、2019年1月22日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定本次限制性股票的授予日为2019年1月22日,同意公司向548名激励对象授予3,204万股限制性股票,授予价格为2.97元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、本次限制性股票授予情况

  1、授予日:2019年1月22日

  2、授予对象及授予数量:

  鉴于36名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,上述激励对象被授予的39万股限制性股票予以取消。因此,董事会调整了公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象和授予数量,将2018年限制性股票授予的激励对象由584名变更为548名,授予数量由3,243万股调整为3,204万股。具体如下:

  ■

  3、授予价格:2.97元/股

  4、股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票

  5、除因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票而未获得授予的激励对象外,激励对象的名单与2018年第五次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中的授予激励对象名单相符。

  6、解锁安排:本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  在解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

  7、限制性股票解除限售条件

  (1)公司业绩考核要求

  ??本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:“2017年营业收入”指经审计后的2017年合并利润表营业收入数,即39.46亿元。

  如公司业绩考核未达到上述条件,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (2)个人绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数*个人当年计划解除限售额度

  ■

  激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售,考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  三、授予股份认购资金的验资情况

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年1月29日出具了CAC证验字[2019]0018号验资报告,对公司截至2019年1月28日新增注册资本及实收资本(股本)情况进行审验后认为:截至2019年1月28日止,贵公司已收到股权激励对象缴纳的出资款合计人民币95,158,800.00元,全部以货币资金出资,其中增加注册资本(股本)32,040,000.00元,增加资本公积63,118,800.00元。

  四、限制性股票的上市日期

  本次限制性股票授予日为2019年1月22日,授予股份的上市日期为2019年2月20日。

  五、股本结构变化情况表

  ■

  注:本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月无买卖本公司股票的情况。

  七、募集资金使用计划及说明

  本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

  八、每股收益摊薄情况

  公司本次限制性股票授予登记完成后,按新股本1,088,108,465股摊薄计算,2017年度归属于普通股股东的基本每股收益为0.1491元/股。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司董事会

  二○一九年二月十九日

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