证券代码：000760                   证券简称：斯太尔                   公告编号：2019-006

　　斯太尔动力股份有限公司

　　关于更换保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）系斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）2013年非公开发行项目（以下简称"本次发行"）的保荐机构。

　　2019年2月18日，公司接到新时代证券《新时代证券股份有限公司关于更换斯太尔动力股份有限公司持续督导保荐代表人的通知函》，保荐代表人段俊炜先生因工作变动，不再负责公司2013年非公开发行股票的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，新时代证券委派保荐代表人肖章福先生接替段俊炜先生担任本次发行的持续督导保荐代表人，继续履行对公司的持续督导职责。

　　本次更换后，新时代证券关于本次发行的持续督导保荐代表人为席红玉先生和肖章福先生（简历附后），持续督导期至公司募集资金使用完毕。

　　简历：

　　肖章福先生，注册保荐代表人。曾负责或参与万丰奥威重大资产重组，宏达股份、华塑控股非公开发行股票等项目。熟悉证券发行上市的有关法律、法规及相关政策，具有良好的证券发行经验。

　　特此公告

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2019年2月19日

　　证券代码：000760              证券简称：斯太尔         公告编号：2019-007

　　斯太尔动力股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月31日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收悉深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第24号），深交所要求公司对《2018年度业绩预告》涉及相关事项进行说明。根据深交所指示，公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及核查。现将深交所问题逐条回复如下：

　　1、截至目前，你公司银行账户被冻结明细情况、占你公司货币资金余额的比例以及你公司在生产经营中正常收付是否受到严重影响。

　　回复：因受与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司的技术授权许可合同纠纷，以及子公司斯太尔动力（常州）发动机有限公司（以下简称“常州斯太尔”）对中国农业银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司的贷款逾期、子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“江苏斯太尔”）对深圳市金色木棉叁拾伍号投资合伙企业（有限合伙）金融借款逾期等诉讼事项影响，截至目前公司及子公司已有21个银行账户被冻结，具体信息如下：

　　单位：人民币元

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　　目前，公司被冻结资金为177,408,038.29元，占公司及国内子公司货币资金总额的98.19%，已造成公司整体流动性趋紧、资金紧张等局面，并对公司及子公司信用状况和生产经营管理造成了一定不利影响。为方便银行业务结算，公司及子公司使用不同银行的一般结算账户结算，以确保日常经营资金收付。

　　2、上述未完成研发项目的具体情况，包括不限于项目名称、立项时间、审批论证情况、具体投入和转出情况、本次费用化的原因是否充分、是否符合会计准则的规定并结合银行账户冻结进度说明前期未费用化的原因。

　　回复：公司及子公司未完成研发项目具体信息如下：

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　　备注：本表统计金额是根据账面数据初步统计结果，各研发项目实际发生金额以经审计后的年度报告数据为准。

　　1、费用化的具体原因

　　2018年度，公司及子公司涉及多项诉讼及贷款逾期纠纷事项，已造成约1.77亿元账户资金被冻结，且有2.07亿元金融借款逾期无法偿还，公司整体资金紧张，已对正常生产经营及管理活动产生了严重影响，公司及子公司已无力支撑全部研发项目的继续投入。

　　（1）半年度费用化项目

　　2018年5月31日，公司获悉因涉及与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司的技术授权许可使用合同纠纷，子公司江苏斯太尔及常州斯太尔在江苏溧阳开设的银行账户被冻结，冻结金额达1.77亿元。2018年6月、2018年7月，常州斯太尔对江苏江南农村商业银行股份有限公司5800万元贷款、对中国农业银行股份有限公司4500万元贷款分别到期，但常州斯太尔因国产化项目进展缓慢且受技术授权许可使用纠纷影响账户被冻结，无法按期偿还上述借款。江苏江南农村商业银行和农业银行向法院申请了诉前保全，分别向法院和仲裁委员会提起诉讼和仲裁，公司及子公司多个银行账户被冻结，对生产经营造成一定影响。2018年8月23日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司高压共轨喷射系统和M11单缸发动机研发投入费用化的议案》，公司决定放弃在研的高压共轨喷射系统研发项目和单缸-M11柴油发动机技术研发项目，并将上述项目有关的已发生的研发投入4,124.52万元全部在本期费用化，转作当期费用。同时，常州斯太尔召开总经理办公会会议，审议决定放弃单缸发动机系列平台项目研发，并将该项目有关的前期已发生的研发支出6,300,596.88元全部在本期费用化。

　　（2）三季度费用化项目

　　2018年9月7日，STEYR MOTORS GmbH（以下简称“奥地利斯太尔”）向公司报告称，因历史遗留问题，造成其拖欠供应商大量货款，可能面临重组清算风险。经奥地利斯太尔技术部门综合评估，有关研发项目进展及成果不达预期，相关研发成果未来可能无法投入使用，公司审慎研究后，决定将相关研发项目终止。公司于2018年10月29日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于孙公司部分开发支出费用化的议案》，同意奥地利斯太尔将将相关开发支出69,846,900.86元在本报告期费用化。

　　（3）年度拟费用化项目

　　随着公司及子公司银行账户陆续被冻结，公司及常州斯太尔资金日益紧张，公司生产经营受到重大影响，常州斯太尔对部分员工采取放假措施。为进一步促进企业的可持续发展，公司努力督促控股股东尽快支付2016年度业绩补偿款，并向国通信托有限责任公司（原名方正东亚信托有限责任公司）和北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）申请赎回2016年购买的1.3亿元信托份额并提请信托利润分配。但截至目前，控股股东仍未能按照法院判决向公司支付业绩补偿款，1.3亿元委托理财事项亦未能得到法院的判决支持，公司资金压力短期内恐难得到有效解决。所以，在对研发项目进行梳理基础上，公司管理层决定进行战略收缩，只保留增程器系列研发项目和两缸发动机研发项目，其他研发项目（即4缸柴油发动机系列产品研发项目、6缸柴油发动机系列产品研发项目、泵喷嘴柴油发动机国产化项目和船机应用系列项目）在没有足够财务资源和其他资源的支持下，只能被迫放弃，公司目前已不再符合开发支出资本化的条件。公司拟将相关开发支出414,224,732.39元在本报告期费用化。

　　综上所述，公司及子公司因资金短缺，已无法继续支撑相关研发项目的资金投入，相关研发项目开发阶段的支出，不再满足资本化的条件，公司基于谨慎性原则，对前期发生的相关开发支出予以费用化，符合企业会计准则的相关规定。

　　3、结合存货售价和合同定价情况列示存货跌价准备的计算过程，并说明存货跌价准备计提的合理性。

　　回复：根据《企业会计制度》第五十四条规定，当存在以下一项或若干项情况时，应当将存货账面价值全部转入当期损益：

　　① 已霉烂变质的存货；② 已过期且无转让价值的存货；③ 生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；④ 其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

　　2018年6月、2018年10月，公司根据企业实际情况，被迫终止了部分研发项目，并将相关开发支出全部费用化，相关存货已无使用价值。公司对相关研发项目的配套存货进行清理鉴别，因斯太尔发动机采用缸体缸盖连体技术，且相关配件具有特别定制性，无法进行出售及专让，故已无转让价值，相关存货的可变现价值将远低于存货成本，存在减值因素。

　　2018年6月，经常州斯太尔总经理办公会审议决定，确定将已无使用价值和转让价值的存货1683万元，全额计提减值准备。2018年12月31日，常州斯太尔存货的账面余额约为8,990万元，而常州公司2018年全年销售收入仅为1,365万元，且目前尚无新增订单。随着上述研发项目的陆续终止，与被终止研发项目相关的存货可变现价值将远低于存货成本，故存在较大减值因素，经公司财务部门初步测算，本报告期内存货减值金额约为9000万元（含半年报已计提1683万元），具体减值金额，将以年审审计数据为准。有关存货的计算分析情况，如下表所示：

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　　综上，公司对可变现净值的计算，对存货成本高于其可变现净值的部分，确认并计提存货跌价准备是合理的。

　　4、结合奥地利斯太尔最新财务状况说明其存在重组、清算风险的原因，列示商誉和长期股权投资初始计量、历次变动和本次减值的计算过程和会计处理，并说明各项基础数据选取的依据。

　　回复：本公司收购江苏斯太尔及江苏斯太尔收购奥地利斯太尔形成长期股权投资的减值包括如下两部分：

　　（1）长期股权投资成本大于被投资公司评估价值形成的商誉的减值：

　　奥地利斯太尔长期股权投资成本 524,179,990.00元，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华咨报字[2018]第610008号STEYR MOTORS GmbH对应的资产组组合评估项目评估报告，奥地利斯太尔截止2017年12月31日合并报表对应的资产组组合价值经收益法评估为32,572.54万元 ，低于其投资成本，公司已于2017年度计提商誉减值198,454,590.00元。

　　公司对斯太尔动力（江苏）投资有限公司的长期股权投资成本 69,631,78万元，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华咨报字[2018]第610009号，斯太尔动力（江苏）投资有限公司对应的资产组组合评估项目评估报告，截止2017年12月31日，斯太尔动力（江苏）投资有限公司合并报表对应的资产组组合经收益法评估的价值为64,658.72万元，低于本公司投资成本，商誉减值49,730,600.00元，公司已于2015年度计提商誉减值准备46,661,700.00元，2017度计提商誉减值准备3,068,900.00元。

　　2018年前三季度，奥地利斯太尔累计亏损约1.07亿元，且其存在重组清算风险，经营业绩存在重大不确定性。2018年10月29日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，决定对2013年度非公开发行收购江苏斯太尔、江苏斯太尔收购增资奥地利斯太尔事项所形成的商誉账面余额97,165,584.77元全部计提商誉减值准备。至此，股份公司投资江苏投资公司及江苏投资公司收购奥地利斯太尔形成的商誉价值在2018年三季报已全部减值完毕，公司在2018-107号公告中对相关减值情况已作了相关说明。

　　（2）奥地利斯太尔账面净资产减值

　　根据《奥地利破产法》第 66 节、第 67 节相关之规定，若奥地利当地公司无偿债能力或过度负债，将有义务向法院申请启动资产重组程序，由法院决定是否重组、清算或破产。目前，奥地利斯太尔逾期债务已达到800 万欧元，奥地利斯太尔目前处于法院托管状态，法院计划于2019年2月底启动资产拍卖偿还债务的程序。截至目前，奥地利斯太尔净资产约为1600万欧，若启动资产拍卖程序，奥地利斯太尔的账面资产预计将大幅贬值，拍卖收入预计将仅能偿还全部债权人总债务约2300万欧元，站在股份公司的角度，奥地利斯太尔的长期股权投资可收回成本将为零，即需要对奥地利斯太尔的账面净资产进行全额计提减值。

　　综上所述，公司基于谨慎性原则对奥地利斯太尔的账面净资产进行全额计提减值，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果。

　　5、1.3亿元委托理财事项的最新进展。

　　回复：2018年12月27日，公司收到湖北省高级人民法院送达的《民事判决书》[（2018）鄂民初40号]，湖北高院对公司诉国通信托有限责任公司、北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）信托理财一案做出一审判决，判决同意公司解除与被告方签署的《方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划信托合同》和《方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划投资顾问协议》，驳回了公司收回1.3亿元理财本金和剩余投资收益等诉讼请求 。

　　为充分维护公司及广大股东权益，公司积极与代理律师沟通，评估诉讼风险。目前，公司已向湖北省高级人民法院提交上诉材料，但因公司资金紧张，已向法院申请延期缴纳有关诉讼费用，尚未收到上诉受理通知等相关文件，故该事项尚存在一定不确定性。公司将积极跟进该事项，如有最新进展将及时履行信息披露义务。

　　6、你公司、管理层与年审会计师的沟通和年度审计的进展情况。

　　回复：目前，公司已和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）达成合作意向，相关注册会计师的尽职调查工作及利安达会计师事务所内部的风险评估和立项工作已完成，并已就2018年年度审计工作实施沟通。公司将根据实际情况，尽快召开董事会及股东大会履行审议程序，并及时聘任年审会计师事务所。

　　同时，公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达深交所精神，要求其严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，认真对待2018年年报编制及披露事项，恪尽职守、认真履责。

　　特此公告

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2019年2月19日