证券代码：600057        证券简称：厦门象屿       公告编号：临2019-003号

　　债券代码：143295        债券简称：17象屿01

　　厦门象屿股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门象屿股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2019年2月18日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　会议通过签署或传真表决票的方式审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过《关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据并提供相应担保暨关联交易的议案》

　　1、关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据的议案

　　关联董事张水利、陈方、林俊杰、邓启东、吴捷、齐卫东回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于全资子公司为资产支持票据债务部分提供相应担保的议案

　　关联董事张水利、陈方、林俊杰、邓启东、吴捷、齐卫东回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议，并对此发表了事前认可和独立意见。审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容见公司临2019-004号《关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据并提供相应担保暨关联交易的公告》。

　　二、关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　公司拟于2019年3月6日召开公司2019年第一次临时股东大会审议相关议案，详见同日公告在上海证券交易所网站上的临2019-005号《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2019年2月19日

　　股票代码：600057   股票简称：厦门象屿    公告编号：临2019-004号

　　债券代码：143295   债券简称：17象屿01

　　厦门象屿股份有限公司关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据并提供相应担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司厦门国际物流中心开发有限公司（以下简称“国际物流”）、厦门象屿高尚物业服务有限公司（以下简称“高尚物业”）拟作为基础债务人参与厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）2019年度第一期资产支持票据，获取信托贷款合计9.96亿元，同时为信托贷款债务提供必要的抵押和质押担保。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　（一） 关联交易内容

　　象屿集团拟基于取得的信托收益权（基础资产）在全国银行间债券市场发行12.4亿元规模的资产支持票据。

　　根据发行方案，象屿集团作为委托人设立单一资金信托计划，取得信托收益权（基础资产），并通过单一资金信托计划向基础债务人国际物流、高尚物业、上海象屿投资管理有限公司（以下简称“象屿投资”）发放12.4亿元的信托贷款，综合三家公司2018年度净现金流入占比（50%权重）及抵押物价值占比（50%权重）对12.4亿元信托贷款进行分配，公司全资子公司国际物流、高尚物业预计合计获得信托贷款9.96亿元，关联方象屿投资预计获得信托贷款2.44亿元。

　　国际物流以其持有的坐落于厦门湖里区象屿路89、91、93、97、99号的物业资产及租金收入、有权收取的其他款项分别为全部信托贷款债务提供抵押和质押担保，高尚物业以其有权收取的物业服务费用和其他款项为全部信托贷款债务提供质押担保；象屿投资以其持有的坐落于上海市黄埔区西藏中路725弄28号的物业资产及租金收入、有权收取的其他款项为全部信托贷款债务提供抵押和质押担保。象屿集团同时作为差额支付承诺人，为该信托贷款提供增信担保。

　　（二） 关联关系说明

　　象屿集团是公司控股股东，象屿投资是象屿集团全资子公司，因此象屿集团和象屿投资均为公司的关联人，公司子公司作为基础债务人参与此资产支持票据构成关联交易。同时，公司子公司向此信托贷款债务提供必要的抵押和质押构成向关联方提供担保。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　1、厦门象屿集团有限公司

　　公司名称：厦门象屿集团有限公司

　　成立时间： 1995年11月28日

　　住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元

　　法定代表人：张水利

　　注册资本：人民币壹拾伍亿柒仟伍佰玖拾万捌仟叁佰元整

　　经营范围： 1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务公司，租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；7、商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务； 8、电子商务服务，电子商务平台建设；9、批发黄金、白银及制品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）10、装卸搬运；11、其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；12、国内货运代理；13、其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；14、其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）;15、镍钴冶炼；16、有色金属合金制造、有色金属铸造。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：亿元人民币

　　■

　　注：2017年数据已审计，2018年1-9月数据未经审计。

　　2、上海象屿投资管理有限公司

　　公司名称：上海象屿投资管理有限公司

　　成立时间：2004年4月9日

　　住所：上海市黄浦区西藏中路725弄28号10楼

　　法定代表人：王澍陶

　　注册资本：8,000万人民币

　　主营业务：自有房屋租赁及物业管理。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2017年数据已审计，2018年1-9月数据未经审计。

　　三、资产支持票据基本情况

　　（一）交易结构

　　（1）单一资金信托层面

　　象屿集团作为原始权益人，与平安信托签署《资金信托合同》，设立单一资金信托计划，并将信托资金12.4亿元划转至信托财产专户，取得单一资金信托受益权。

　　基础债务人国际物流、高尚物业、象屿投资作为共同借款人与平安信托签署《信托贷款合同》，获取上述信托资金12.4亿元，以经营目标物业所产生的租金收入作为首要还款来源，以目标物业为全部债务提供抵押担保，以经营目标物业所产生的租金收入、有权收取的其他款项为全部债务提供质押担保。根据评估公司测算结果，综合三家公司2018年度净现金流入占比（50%权重）及抵押物价值占比（50%权重）对12.4亿元信托资金进行分配，国际物流、高尚物业合计获得信托资金9.96亿元，象屿投资获得信托资金2.44亿元。

　　（2）资产支持票据信托层面

　　象屿集团作为委托人与平安信托签署《票据信托合同》，将其合法持有的“单一资金信托受益权”作为基础资产委托给平安信托设立ABN信托。自ABN信托生效之日起，基础资产（单一资金信托受益权）属于信托项下财产，不再属于委托人财产。ABN信托受益权划分为优先级信托受益权和次级信托受益权。

　　平安信托作为受托人，以ABN信托为特定目的载体发行资产支持票据，资产支持票据代表ABN信托受益权的相应份额。资产支持票据也根据ABN信托的分级情况划分为优先级资产支持票据和次级资产支持票据，优先级资产支持票据代表优先级信托受益权，次级资产支持票据代表次级信托受益权。

　　平安信托委托主承销商通过集中簿记建档、集中配售的方式向银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）发行上述资产支持票据。资产支持票据投资者有权按《信托合同》的约定享有与其所持有资产支持票据类别和数额对应的信托受益权。

　　资产支持票据发行成功后，由主承销商将资产支持票据募集资金扣除相应费用或报酬后，划转至受托人开立的募集资金缴款账户，由受托人根据《票据信托合同》将募集资金划付至发起机构。

　　（二）发行规模

　　本次资产支持票据拟发行规模为人民币12.4亿元，其中优先级12.3亿元（优先A档8.5亿元，优先B档3.8亿元），次级0.1亿元。该规模可能因监管机构要求或市场需求进行调整，以中国银行间市场交易商协会核准的金额为准。

　　（三）发行期限

　　本次资产支持票据存续期约为20年，每3年设置开放期。

　　（四）利率及确定方式

　　以簿记建档最终确定的结果为准。

　　（五）募集资金用途

　　补充流动资金和偿还金融机构借款，用途符合国家法律法规及政策要求。

　　（六）上市场所

　　全国银行间债券市场。

　　（七）差额支付承诺

　　象屿集团签署《差额支付承诺函》，在监管账户内可供分配的资金少于借款人在《信托贷款合同》项下“必备金额”（包括但不限于信托贷款本息及《信托贷款合同》约定的其他费用等款项）时，象屿集团不可撤销及无条件地承诺，对差额部分进行支付。

　　（八）资产支持票据各方情况

　　（1）发行载体管理机构:平安信托有限责任公司

　　（2）发起机构/原始权益人/差额支付承诺人:象屿集团

　　（3）基础债务人/共同借款人:国际物流、高尚物业、象屿投资

　　（4）主承销商/簿记管理人:兴业银行股份有限公司

　　（5）联席主承销商:中国建设银行股份有限公司

　　四、该关联交易对上市公司的影响

　　1、 此次与关联方发生关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，没有损害公司利益和公司中小股东的利益。公司全资子公司国际物流、高尚物业作为基础债务人参与象屿集团发行2019年第一期资产支持票据，可以依托象屿集团的评级优势（AAA级），以及发行的规模优势，提高发行成功率、获取优惠利率、降低发行成本。

　　2、参与发行本次资产支持票据有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道、优化融资结构、补充流动资金。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第七届董事会第三十三次会议审议，审计委员会也对该关联交易事项发表书面审核意见。

　　公司第七届董事会第三十三次会议逐项审议通过《关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据并提供相应担保暨关联交易的议案》。

　　1、 关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据的议案

　　2、 关于全资子公司为资产支持票据债务部分提供相应担保的议案

　　表决结果均为：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张水利、陈方、林俊杰、邓启东、吴捷、齐卫东回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

　　我们认为：此次公司与关联方发生关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、备查文件附录

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）兴业证券关于厦门象屿参与象屿集团资产支持票据并提供相应担保之关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2019年2月19日

　　证券代码：600057    证券简称：厦门象屿    公告编号：临2019-005号

　　债券代码：143295    债券简称：17象屿01

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月6日15点 00分

　　召开地点：厦门国际航运中心E栋11楼1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月6日

　　至2019年3月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司刊登于2019年2月19日的《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：厦门象屿集团有限公司、象屿地产集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年3月5日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　2、登记地点：厦门国际航运中心E栋9楼

　　3、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东须持盖章的营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：廖杰、卢楚琴，电话：0592-6516003，传真：0592-5051631，电子邮箱：stock@xiangyu.cn。

　　2、出席会议的股东费用自理；

　　3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；

　　4、股东大会授权委托书格式请参考附件1。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门象屿股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月6日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。