证券代码：002240          证券简称：威华股份         公告编号：2019-015

　　广东威华股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2019年2月15日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2019年2月18日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长王天广先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳盛屯集团有限公司等5名交易对方持有的四川盛屯锂业有限公司100%的股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司董事会经过自查，认为公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　（一）本次交易方案概述

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）、福建华闽进出口有限公司（以下简称“福建华闽”）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海睿泽”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方长丰”）合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　本次重组完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），募集资金总额不超过34,262.50万元，未超过本次重组交易价格的100%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（二）交易对方、目标公司和标的资产

　　本次重组的交易对方为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰。

　　本次重组的目标公司为盛屯锂业，标的资产为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰合计持有的盛屯锂业100%股权。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（三）标的资产预估价

　　本次重组各方同意由公司委托具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2018年9月30日。目前，与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日，盛屯锂业100%股权的预估值为60,000万元。经本次重组各方初步协商，考虑到评估基准日后盛屯锂业增资32,250万元，盛屯锂业100%股权暂作价92,250万元。

　　本次重组各方同意，盛屯锂业100%股权最终交易价格，将在充分保护上市公司中小股东的利益的前提下，由本次重组各方在综合考虑具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果及上述32,250万元增资价款基础上协商确定。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（四）发行股份的类型和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（五）发行对象和认购方式

　　1. 本次重组中的股份发行对象和认购方式

　　本次重组的发行对象为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰。上市公司所发行股份由发行对象以其所持有的盛屯锂业的相应股权为对价进行认购。

　　2. 本次配套融资的发行对象和认购方式

　　本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（六）发行价格和定价依据

　　1. 本次重组中的股份发行价格和定价依据

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次定价基准日为第六届董事会第二十六次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.47元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2. 本次配套融资中的股份发行价格和定价依据

　　本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（七）发行数量

　　1. 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

　　本次重组中，公司拟发行股份110,107,093股及支付现金10,000万元，具体情况如下：

　　■

　　最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。向交易对方发行的股份数量计算公式为：发行数量＝发行股份支付金额/本次重组中的股份发行价格。

　　依照上述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠与公司。

　　在定价基准日至标的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对标的股份的发行数量作相应调整。

　　2. 本次配套融资的股份发行数量

　　公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过34,262.5万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过107,068,691股。

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

　　本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（八）本次重组发行价格调整机制

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威华股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司拟对本次发行股份购买资产引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1.价格调整对象

　　价格调整方案的调整对象为本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整。

　　2.价格调整方案生效条件

　　上市公司董事会、股东大会审议通过价格调整方案。

　　3.可调价期间

　　上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易前。

　　4.触发条件

　　可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　可调价期间内，中小板指（399005.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组定价基准日前60个交易日交易均价跌幅超过20%；

　　（2）向上调整

　　可调价期间内，中小板指（399005.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组定价基准日前60个交易日交易均价涨幅超过20%。

　　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　　5.调价基准日

　　调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任一交易日。

　　6.价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在10个交易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　7.发行股份数量调整

　　本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格股份支付金额÷调整后的发行价格。

　　8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（九）本次配套融资的募集资金用途

　　公司拟向不超过10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过34,262.50万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前威华股份总股本的20%。

　　募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%。

　　本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下：

　　■

　　若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，实施主体可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十）上市地点

　　公司本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十一）本次交易中发行股份的锁定期

　　就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，交易对方分别作出如下承诺：

　　1.盛屯集团、盛屯贸易

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，本企业在本次发行股份购买资产的股份上市之日起36个月届满且盛屯集团完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由威华股份回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　如本次发行股份购买资产完成后6个月内威华股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份股票的锁定期自动延长6个月。

　　在前述股份锁定期内，因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　2.福建华闽

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起12个月内不进行转让；本企业因本次发行股份购买资产取得威华股份新增股份时，对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　3.前海睿泽、东方长丰

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　本次配套融资中发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十二）业绩承诺与补偿安排

　　为保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司将与交易对方盛屯集团、盛屯贸易于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十三）过渡期损益

　　自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止（以下简称“过渡期”），盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由重组各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

　　在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年9月30日归属于母公司的净资产加上增资价款32,250万元相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十四）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　标的资产交割日后，目标公司的滚存未分配利润由威华股份享有。本次重组中的股份发行结束后，威华股份的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据上市公司与盛屯集团等5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，至迟不超过协议生效之日起20个工作日内，完成标的资产交割。

　　标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应为交易对方办理标的资产交割提供必要的协助。交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，交易对方应促使标的资产履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　交易对方应于本次发行股份购买资产的上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，本次发行股份购买资产的上市公司股份发行日不应晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任进行了约定：“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十六）本次交易有关决议的有效期

　　本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果威华股份已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　三、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　就公司本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具了《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　四、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经核查，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的规定。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　五、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　经核查，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　六、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　经核查，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　七、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》；

　　经核查，董事会认为本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

　　根据公司审慎自查，本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　九、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；

　　公司本次重组的交易对方中，深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东；福建省盛屯贸易有限公司为深圳盛屯集团有限公司控制的企业；深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市前海睿泽资产管理有限公司系上市公司关联人，其实际控制人为公司董事长王天广。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　根据本次交易的需要，公司与深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）就发行股份及支付现金购买资产事宜签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十一、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司董事会认为，公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十二、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成公司本次交易的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、认购办法等事项；

　　2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4.负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　6.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　7.本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

　　8.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十三、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》；

　　鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司拟暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

　　十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》。

　　《关于终止回购公司股份的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年二月十八日

　　证券代码：002240             证券简称：威华股份             公告编号：2019-016

　　广东威华股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2019年2月15日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2019年2月18日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳盛屯集团有限公司等5名交易对方持有的四川盛屯锂业有限公司100%的股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司监事会经过自查，认为公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　（一）本次交易方案概述

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）、福建华闽进出口有限公司（以下简称“福建华闽”）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海睿泽”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方长丰”）合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　本次重组完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），募集资金总额不超过34,262.50万元，未超过本次重组交易价格的100%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）交易对方、目标公司和标的资产

　　本次重组的交易对方为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰。

　　本次重组的目标公司为盛屯锂业，标的资产为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰合计持有的盛屯锂业100%股权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）标的资产预估价

　　本次重组各方同意由公司委托具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2018年9月30日。目前，与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日，盛屯锂业100%股权的预估值为60,000万元。经本次重组各方初步协商，考虑到评估基准日后盛屯锂业增资32,250万元，盛屯锂业100%股权暂作价92,250万元。

　　本次重组各方同意，盛屯锂业100%股权最终交易价格，将在充分保护上市公司中小股东的利益的前提下，由本次重组各方在综合考虑具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果及上述32,250万元增资价款基础上协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）发行股份的类型和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行对象和认购方式

　　1. 本次重组中的股份发行对象和认购方式

　　本次重组的发行对象为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰。上市公司所发行股份由发行对象以其所持有的盛屯锂业的相应股权为对价进行认购。

　　2. 本次配套融资的发行对象和认购方式

　　本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）发行价格和定价依据

　　1. 本次重组中的股份发行价格和定价依据

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次定价基准日为第六届董事会第二十六次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.47元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2. 本次配套融资中的股份发行价格和定价依据

　　本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）发行数量

　　1. 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

　　本次重组中，公司拟发行股份110,107,093股及支付现金10,000万元，具体情况如下：

　　■

　　最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。向交易对方发行的股份数量计算公式为：发行数量＝发行股份支付金额/本次重组中的股份发行价格。

　　依照上述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠与公司。

　　在定价基准日至标的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对标的股份的发行数量作相应调整。

　　2. 本次配套融资的股份发行数量

　　公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过34,262.5万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过107,068,691股。

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

　　本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）本次重组发行价格调整机制

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威华股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司拟对本次发行股份购买资产引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1.价格调整对象

　　价格调整方案的调整对象为本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整。

　　2.价格调整方案生效条件

　　上市公司董事会、股东大会审议通过价格调整方案。

　　3.可调价期间

　　上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易前。

　　4.触发条件

　　可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　可调价期间内，中小板指（399005.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组定价基准日前60个交易日交易均价跌幅超过20%；

　　（2）向上调整

　　可调价期间内，中小板指（399005.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组定价基准日前60个交易日交易均价涨幅超过20%。

　　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　　5.调价基准日

　　调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任一交易日。

　　6.价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在10个交易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　7.发行股份数量调整

　　本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格股份支付金额÷调整后的发行价格。

　　8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）本次配套融资的募集资金用途

　　公司拟向不超过10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过34,262.50万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前威华股份总股本的20%。

　　募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%。

　　本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下：

　　■

　　若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，实施主体可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）上市地点

　　公司本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）本次交易中发行股份的锁定期

　　就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，交易对方分别作出如下承诺：

　　1.盛屯集团、盛屯贸易

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，本企业在本次发行股份购买资产的股份上市之日起36个月届满且盛屯集团完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由威华股份回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　如本次发行股份购买资产完成后6个月内威华股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份股票的锁定期自动延长6个月。

　　在前述股份锁定期内，因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　2.福建华闽

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起12个月内不进行转让；本企业因本次发行股份购买资产取得威华股份新增股份时，对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　3.前海睿泽、东方长丰

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　本次配套融资中发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）业绩承诺与补偿安排

　　为保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司将与交易对方盛屯集团、盛屯贸易于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）过渡期损益

　　自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止（以下简称“过渡期”），盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由重组各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

　　在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年9月30日归属于母公司的净资产加上增资价款32,250万元相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　标的资产交割日后，目标公司的滚存未分配利润由威华股份享有。本次重组中的股份发行结束后，威华股份的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据上市公司与盛屯集团等5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，至迟不超过协议生效之日起20个工作日内，完成标的资产交割。

　　标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应为交易对方办理标的资产交割提供必要的协助。交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，交易对方应促使标的资产履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　交易对方应于本次发行股份购买资产的上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，本次发行股份购买资产的上市公司股份发行日不应晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任进行了约定：“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）本次交易有关决议的有效期

　　本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果威华股份已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　就公司本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具了《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经核查，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的规定。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　经核查，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　经核查，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》；

　　经核查，监事会认为本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

　　根据公司审慎自查，本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；

　　公司本次重组的交易对方中，深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东；福建省盛屯贸易有限公司为深圳盛屯集团有限公司控制的企业；深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市前海睿泽资产管理有限公司系上市公司关联人，其实际控制人为公司董事长王天广。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　根据本次交易的需要，公司与深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）就发行股份及支付现金购买资产事宜签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司监事会认为，公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年二月十八日

　　证券代码：002240             证券简称：威华股份             公告编号：2019-017

　　广东威华股份有限公司

　　关于资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳盛屯集团有限公司等5名交易对方非公开发行股份及支付现金，购买其合法持有的四川盛屯锂业有限公司合计100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,262.50万元。

　　公司于2019年2月18日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易的相关议案，具体情况详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司在本次交易股价敏感重大信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次重组相关的议案。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年二月十八日

　　证券代码：002240             证券简称：威华股份             公告编号：2019-018

　　广东威华股份有限公司

　　关于终止回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，决定终止回购公司股份事项，有关情况公告如下：

　　一、关于公司回购股份事项的基本情况

　　公司分别于2018年9月17日召开第六届董事会第二十二次会议，2018年10月8日召开2018年第三次（临时）股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，授权董事会根据公司的实际情况，以不超过人民币16元/股的价格择机回购公司股份，回购资金总额区间为不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次回购股份期限自2018年第三次（临时）股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月（即2018年10月8日至2019年10月7日）。

　　截至2019年2月18日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量4,331,358股，约占公司总股本的0.81%，最高成交价为9.09元/股，最低成交价为7.93元/股，成交总金额3,703.79万元（不含交易费用）。

　　二、关于终止回购股份事项的主要原因和决策程序

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定“上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。”，鉴于公司正在进行以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“资产收购事项”），公司董事会根据股东大会授权，决议终止回购公司股份事项。待资产收购事项完成后，公司将再次实施回购股份事项。

　　公司本次终止回购股份事项属于股东大会授权董事会的权限范围，无需再提交股东大会审议。公司终止回购股份事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年二月十八日

　　广东威华股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”、“标的公司”）100%的股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范性文件以及《广东威华股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了与本次交易相关的各项文件和材料，现就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事项发表独立意见如下：

　　1、本次交易的相关议案材料在提交公司第六届董事会第二十六次会议审议前已获得我们事前认可，董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。

　　2、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

　　3、公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，但涉及发行股份的方式购买资产并构成关联交易。

　　4、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5、公司为本次交易编制的《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　6、本次交易的相关议案经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联董事已就涉及关联交易的事项的议案回避表决。

　　7、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

　　8、本次交易完成后，公司将获得标的资产，标的资产正式投产后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　9、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　10、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　（1）本次交易所涉及标的资产的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；

　　（2）公司股东大会批准本次交易方案；

　　（3）中国证监会核准本次交易事项；

　　（4）其他可能涉及的批准程序（如有）。

　　综上，本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，遵循了公平、公开、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事签名：陈  潮    赵如冰   丘运良

　　2019年2月18日