证券代码：601137           证券简称：博威合金          公告编号：2019-018

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年2月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：宁波市鄞州经济开发区宏港路288号行政楼2楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　是。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书王永生先生出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　3.01议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.02议案名称：拟购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.03议案名称：拟购买资产价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.04议案名称：支付现金购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.05议案名称：发行股份购买资产-发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.06议案名称：发行股份购买资产-股票发行种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.07议案名称：发行股份购买资产-发行股份的定价基准、发行价格与定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.08议案名称：发行股份购买资产-市场参考价的选择依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.09议案名称：发行股份购买资产-发行股份的价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.10议案名称：发行股份购买资产-发行股份购买资产的股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.11议案名称：发行股份购买资产-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.12议案名称：发行股份购买资产-股份的锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.13议案名称：业绩承诺和补偿措施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.14议案名称：减值测试

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.15议案名称：期间损益

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.16议案名称：标的公司滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.17议案名称：本次发行前公司滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.18议案名称：违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.19议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书的补充协议（一）〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于批准本次交易有关评估报告、审计报告、审阅报告和前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、 议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、 议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、 议案名称：《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、第1至17项议案为股东大会特别决议议案，获得会议有表决权股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过；

　　2、第3项议案《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》为逐项表决议案，各子议案的表决结果如下：

　　第3.01项-3.09项，第3.11项-3.11项表决结果为：表决结果：同意114,167,622股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.4830 %；反对593,298股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.5170 %；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意47,203,337股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对593,298股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　第3.10项表决结果为：表决结果：同意114,148,822股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.4666%；反对593,298股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.5169%；弃权18,800股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0165 %。

　　其中，中小投资者表决结果：同意47,184,537股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.7193%；反对593,298股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权18,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0395%。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：李波、汪兴龙

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 公司《2019年第一次临时股东大会决议》；

　　2、 《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》；

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　2019年2月19日

　　证券代码：601137              证券简称：博威合金              公告编号：临2019-019

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2019年2月18日下午15时在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》；

　　该议案详细内容见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于调整回购公司股份预案部分内容的公告》（编号：临2019-020）；本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟提请于2019年3月11日下午14:00在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件目录

　　《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年2月19日

　　证券代码：601137            证券简称：博威合金             公告编号：临2019-020

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　关于调整回购公司股份预案部分内容的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定要求，为切实维护公司全体股东及公司的利益，综合考虑内外部各种因素，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）对第四届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》（以下简称“股份回购方案”或“回购方案”）中的部分内容进行调整，具体如下：

　　一、调整前本次回购股份事项的概述

　　2018年8月1日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。上述相关议案已经公司2018年8月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司于2018年8月30日、2018年9月4日、2018年9月7日、2018年10月10日、2018年11月1日、2018年12月4日、2019年1月4日、2019年2月14日、2019年2月15日披露了回购股份的进展公告；具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　截至2019年2月18日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为13,346,334股，支付的资金总额为人民币100,186,428.4元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　二、本次调整股份回购方案部分内容的说明

　　1、回购股份的目的和用途

　　原回购方案内容为：

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

　　本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。

　　调整后的相关内容为：

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

　　本次回购的股份将全部用于公司对员工的股权激励，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。

　　2、回购股份的期限

　　2.1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2.2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。

　　调整后的相关内容为：

　　2.1、本次回购股份的实施期限为自公司2018年8月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2.2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　四、本次调整回购公司股份预案事项的不确定性

　　本次调整回购股份事项尚需提交2019 年第二次临时股东大会以特别决议事项审议通过。

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年2月19日

　　证券代码：601137           证券简称：博威合金            公告编号：临2019-021

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　回购公司股份预案（修订版）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●概述：公司第四届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，现公司拟对上述预案进行调整，在此基础上形成新的股份回购预案。

　　●拟调整内容：

　　1、回购股份用途：本次回购的股份将全部用于公司对员工的股权激励，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。

　　2、回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司2018年8月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　公司于2019年2月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

　　本次回购的股份将全部用于公司对员工的股权激励，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含10.00元/股）。

　　如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（五）回购股份的金额及资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元），不低于人民币10,000万元；本次回购股份的资金来源为自筹资金。

　　（六）回购股份数量及占总股本的比例

　　在本次回购资金总额区间人民币10,000万元至20,000万元，回购价格不超过人民币10.00元/股的条件下：

　　（1）按此次回购资金最高限额人民币20,000万元测算，预计可回购股份不高于2,000万股，占本公司目前总股本的比例不高于3.19%。

　　（2）按此次回购资金最低限额人民币10,000万元测算，预计可回购股份不少于1,000万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.59%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（七）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司2018年8月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购公司股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（九）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币10,000万元至20,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　截至2017年12月31日，公司总资产为5,041,048,898.79元，归属于上市公司股东的净资产为3,321,193,579.25元。2017年，公司实现归属上市公司股东的净利润为305,551,094.90元。若此次回购资金最大值人民币20,000万元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.97%，约占公司归属于上市公司股东净资产的6.02%。

　　同时，若按回购资金最高限额人民币20,000万元、回购价格为元10.00元的前提下，按照回购数量2,000万股计算，回购后公司控股股东仍为博威集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

　　四、预计回购后公司股权的变动情况

　　在回购资金总额区间为人民币10,000万元至20,000万元、回购A股股份价格不高于人民币10.00元/股的条件下：

　　（1）按此次回购资金最高限额20,000万元测算，假设本次回购2,000万股股票，占公司总股本的3.19%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（2）按此次回购资金最低限额10,000万元测算，假设本次回购1,000万股股票，占公司总股本的1.59%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　五、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

　　六、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

　　1、公司本次调整回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币10,000万元至20,000万元（含），资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　公司将及时完成股东大会审议程序，并将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董    事   会

　　2018年2月19日

　　证券代码：601137            证券简称：博威合金            公告编号：2019-022

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月11日14点00 分

　　召开地点：宁波市鄞州经济开发区宏港路288号行政楼2楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月11日

　　至2019年3月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司四届八次董事会审议通过，相关议案内容于2019年2月19日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

　　2、 特别决议议案：第一项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第一项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年3月6日（星期三）9:30-11:30，13:00-16:30。

　　2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

　　3、联系方式

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。

　　联 系 人：王永生、孙丽娟

　　联系电话：0574-82829383、82829375

　　联系传真：0574-82829378

　　邮政编码：315137

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司董事会

　　2019年2月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波博威合金材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月11日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。