本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2019年1月31日，深圳证券交易所向利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）出具了《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第97号），公司收到《关注函》后高度重视，积极组织相关人员讨论和核实相关问题，现对关注函所涉及的事项逐一回复如下：

　　一、2017年12月31日，你公司合并报表商誉净值为374,045.45万元，其中你公司2015年收购万圣伟业100%股权，形成商誉172,430.67万元。2016、2017均未对万圣伟业计提商誉减值准备；2016年收购智趣广告100%股权，形成商誉69,931.26万元，智趣广告2017年度扣非后净利润为2,915.76万元，与业绩承诺7,540万元相差4,624.24万元，未达到业绩承诺要求。2017年年末你公司针对智趣广告计提商誉减值10,038.61万元。请你公司补充披露针对万圣伟业和智趣广告拟分别计提的商誉减值准备金额、发生减值迹象的时间、原因；说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值情况的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；并说明是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　(一) 针对万圣伟业和智趣广告拟分别计提的商誉减值准备金额、发生减值迹象的时间、原因

　　公司修正后的2018年度预计业绩为亏损11.76亿元至 16.76亿元，其中公司拟对江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）和上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）计提商誉减值合计约13-18亿元。公司对万圣伟业和智趣广告拟分别计提的商誉减值准备金额约为11-14亿元和2-4亿元，万圣伟业和智趣广告发生减值迹象的时间，以及公司拟对其计提商誉减值准备的主要原因如下：

　　1. 公司子公司万圣伟业和智趣广告主要为客户提供流量整合服务和精准营销服务，2018年在国内经济下行的大环境下，智能手机出货量持续下滑，根据《IDC中国季度手机市场跟踪报告，2018年第四季度》的相关分析，2018年第四季度，中国智能手机市场出货量同比降幅9.7%，2018年全年，国内智能机整体市场出货量同比下滑超10%，导致部分移动端推广业务下滑较大。

　　2. 2018年受国务院机构改革的影响，游戏版号审批一度处于暂停状态，游戏行业遭遇寒冬，行业竞争进一步加大，另外P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩。万圣伟业和智趣广告所代理的P2P和游戏类APP产品推广业务受上述影响较大。

　　3. 2018年，移动互联网行业融资环境恶化，导致创业企业数量大幅减少，企业广告投放及营销推广预算大幅削减，万圣伟业和智趣广告为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，期末给予部分上游客户较高的返点政策以及预测媒体及媒体代理公司年度返点政策不及预期，综合导致毛利率呈现较大程度的下滑，营业收入、毛利率以及净利润均未达到当年度整体财务预算预测数据。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2019年1月末，公司根据对万圣伟业和智趣广告未来业绩的预测，初步测算需计提商誉减值准备分别约为11-14亿元和2-4亿元，将计入 2018年度资产减值损失。

　　(二) 万圣伟业和智趣广告以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性

　　1. 2015-2017年度主要财务指标（单位：万元）

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　　[注]：系财务报表数据。

　　2. 对赌期内业绩已完成情况（单位：万元）

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　　[注]：系对赌期内按照相关协议约定，对经营业绩考核的净利润。

　　2015-2017年度，万圣伟业累计实现扣除非经常性损益后的净利润59,498.99万元，承诺实现业绩金额合计56,486.00万元，超额完成3,012.99万元。

　　3. 商誉构成情况

　　截至2017年12月31日，万圣伟业和智趣广告商誉构成明细具体如下：

　　单位：万元

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　　4. 2016年和2017年商誉减值依据及测算过程

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　针对公司收购万圣伟业和智趣广告形成的商誉在2016年12月31日和2017年12月31日是否存在减值迹象，公司分别对两家公司进行了减值测试。上述两家公司相应资产组的可收回金额是以管理层批准的财务预算预测的未来现金流量的现值所确定的。公司认为该等财务预算及预测的未来现金流量系公司管理层基于2016年12月31日和2017年12月31日财务数据之最佳估计，考虑了该资产负债表日资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。经测试，上述资产组于2016年12月31日和2017年12月31日预计未来现金流量的现值和包含商誉的资产组账面价值，以及应计提的商誉减值准备金额汇总如下：

　　(1) 2016年度（单位：万元）

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　　(2)  2017年度（单位：万元）

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　　针对公司收购万圣伟业和智趣广告形成的商誉在2016年12月31日和2017年12月31日是否存在减值迹象，公司聘请了坤元评估进行了评估，并出具评估报告。公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。

　　因此，公司上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求。

　　(三) 公司在2018年集中计提大额商誉减值情况的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2018年末，公司对万圣伟业和智趣广告的未来经营情况进行了全面分析预测；同时，公司将聘请具有证券业务资质的资产评估机构针对万圣伟业和智趣广告所确认的商誉以2018年12月31日作为基准日进行减值测试评估。由于前述宏观经济及行业竞争加大等因素，一方面业务在2018年下半年呈现大幅下滑，另一方面万圣伟业和智趣广告为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，期末给予部分上游客户较高的返点政策，加上媒体及媒体代理公司年度返点政策/返点考核不及之前预期，导致下半年经营业绩大幅下滑，预计两家公司2018年全年业绩下滑幅度超过40%（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。因此，公司管理层根据上述减值迹象，判断因收购万圣伟业和智趣广告这两家公司形成的商誉在2018年末存在较大的减值风险，公司拟对这两家公司计提商誉减值合计约13-18亿元，将计入当期资产减值损失，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　(四) 公司是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形

　　2018年末，公司根据2018年第四季度以及年度结束后的返点政策对返点金额测算，进而对全年业绩进行了测算，并以此对未来经营业绩进行了预测。目前公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及按照证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，并咨询了具有证券业务资质的资产评估机构的相关专家意见，对商誉减值进行了初步测算。公司拟计提的商誉减值准备金额，主要还是基于2018年行业竞争格局变化较快以及媒介代理业务毛利下滑较大等因素，综合评估2018年度数字营销业务盈利能力下降，与公司原财务预算产生了较大的背离，公司在2018年大额计提商誉减值准备，具有合理性，不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　二、你公司在第三季度报告中预计2018年归属于上市公司股东的净利润为盈利21,059.14万元至29,482.80万元，在业绩变动原因中并未提及商誉减值事项，请说明你公司对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响、与修正后业绩差异较大的原因，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。

　　（一）公司对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响

　　由于公司广告代理业务2018年度主要媒体或代理公司的返点政策和返点金额存在较大的不确定性，一是需要结合第四季度的投放量以及全年的投放量，二是需要根据主流媒体对2019年的战略规划，从而确定2018年度最终返点政策及返点金额。由于公司所处的互联网广告代理行业的上述特点，因此在2018年第三季度末，公司无法准确地预测2018年四季度的业绩实现情况，进而无法准确预测各标的公司的全年业绩水平。本次业绩预告修正时，公司根据2018年第四季度以及年度结束后的返点政策对返点金额测算进而对全年业绩进行了测算，并以此对未来经营业绩进行了预测，初步测算需计提商誉减值准备。公司《2018年第三季度报告》中对2018年度全年业绩进行预告时没有确凿的证据表明商誉出现减值。因此，公司对2018年度全年业绩进行预告时未考虑计提商誉减值准备对全年业绩的影响。

　　（二）与修正后业绩差异较大的原因

　　本次业绩预告修正前后差异较大的主要原因是计提了金额较大的商誉减值准备。

　　（三）详细说明公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时

　　公司于2019年1月中旬陆续收到各下属子公司2018年度财务报表后，按照证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求，对公司商誉是否需要计提减值准备进行测算，并于2019年1月末得出初步的结果，并根据《股票上市规则》等的相关规定，在规定的时间范围内，对业绩预告进行修正并予以公告，公司的业绩预告修正是及时的。

　　三、请补充说明你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人截至目前质押股份情况，是否存在平仓风险及已采取、拟采取的应对措施。你公司是否存在控制权不稳定的风险及拟采取的应对措施。

　　（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人截至目前质押股份情况

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　　注1：此非融资性质押担保为王相荣和王壮利为公司限制性股票激励计划中融资的员工进行补仓担保；

　　注2：此非融资性质押担保为王相荣为徐先明股票质押融资提供的追加担保。

　　截止目前，王相荣先生共持有公司股份849,837,033股，占公司总股本的14.03%；王壮利先生共持有公司股份671,863,819股，占公司总股本的11.09%。王相荣先生所持有的公司股份累计被质押785,269,999股，占其所持公司股份的92.40%；王壮利先生所持有的公司股份累计被质押647,157,897股，占其所持公司股份的96.32%。

　　（二）是否存在平仓风险及已采取、拟采取的应对措施

　　结合A股市场整体走势和公司股价走势，目前平仓线离目前股价还有一段距离，暂不存在平仓风险。若在极端情况下，市场及公司股价出现持续下跌，公司实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生质押的公司股票不排除触及平仓线的风险。

　　除追加质押剩余的股票外，未来，公司实际控制人及其一致行动人拟通过出售持有的部分上市公司股票（控股股东及其一致行动人已获政府纾困资金支持，拟转让部分股票给农银凤凰银桂基金），并将其名下的非上市公司资产及股权进行变现以获得投资收益和现金流，所得资金将用于偿还各债权人的债务，并解除部分股份的质押，降低质押率。

　　（三）公司是否存在控制权不稳定的风险及拟采取的应对措施

　　在极端情况下，若公司股票持续下跌，公司实际控制人及其一致行动人无足够的股票（或资金）及时补仓，或者公司实际控制人及其一致行动人无足够的资金及时偿还到期债务，公司存在控制权变更的风险。

　　公司将持续关注公司实际控制人及其一致行动人后续“瘦身”计划，并及时履行信息披露义务。公司继续督促高管和全体员工勤勉尽责，保证公司的正常运营。除此之外，公司将加强内控管理严格杜绝实际控制人及其一致行动人占用上市公司资金的行为的发生，保证全体股东的利益不受损害。

　　四、公司认为需要说明的其他事项。

　　公司不存在需要说明的其他事项。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述相关问题进行了核查并出具了《关于利欧集团股份有限公司关注函的相关说明》（天健函〔2019〕94号），详情请见公司于2019年2月19日在巨潮资讯网上披露的相关内容。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年2月19日