证券代码：000955              证券简称：欣龙控股          公告编号：2019-008

　　欣龙控股（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欣龙控股（集团）股份有限公司第六届董事会第三十七次会议于2019年2月15日分别以专人送达、传真方式发出会议通知，于2019年2月18日采取现场加通讯的方式召开。本次会议应参加人数为9人，实际参加人数为9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郭开铸先生主持。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　本公司第六届董事会全体董事任期已届满。经董事会提名，拟推荐郭开铸、魏毅、潘英、张哲军、金永、何励为本公司第七届董事会非独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起3年。本议案将提交股东大会审议，并将采取累积投票制表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　本公司第六届董事会全体董事任期已届满。经董事会提名，拟推荐李中、郭义彬、刘云亮为第七届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起3年。李中、郭义彬、刘云亮已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。本议案需经深交所对独立董事候选人备案审核无异议后提交股东大会审议，并将采取累积投票制表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于同意公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外提供财务资助的议案》；

　　上述议案将提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同期公告的《关于公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外提供财务资助的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会有关事项的议案》。

　　公司拟于2019年3月6日以现场和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同期公告的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　欣龙控股（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年2月18日

　　附: 公司第七届董事会董事候选人简历

　　1、郭开铸，男， 1948年12月出生，汉族，大学本科学历，中共党员。曾任四川长征制药厂厂长，四川省乐山市人民政府经协办主任，海南欣安实业总公司董事长。现任欣龙控股（集团）股份有限公司董事长兼总裁，海南筑华科工贸有限公司法定代表人、海南永昌和投资有限公司董事。截至本公告日，郭开铸先生直接持有公司股份354,700股，间接持有公司股份37,607,121股（合计占公司总股本的7.05%）；与除海南筑华科工贸有限公司之外的其他持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、魏毅，女，1963年出生，苗族，研究生学历，中共党员。曾任中南民族学院（现中南民族大学）应用数学系金融教研室讲师；历任海南欣龙无纺实业有限公司财务部长、副总经理，欣龙控股（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁、常务总裁。现任欣龙控股（集团）股份有限公司副董事长、执行总裁。截至本公告日，魏毅女士持有本公司股份200,000股，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　3、潘英，男，1974年11月出生，汉族，大学本科学历。历任海南欣龙无纺实业有限公司财务副部长，海南欣龙无纺股份有限公司计划财务处处长、总裁助理，欣龙控股(集团)股份有限公司财务副总监兼计划财务处处长、财务总监。现任欣龙控股(集团)股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、财务总监。截至本公告日，潘英先生持有本公司股份146,000股，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　4、张哲军，男，1976年2月出生，汉族，大学学历。曾任职国内多家知名管理软件公司管理岗位。现任海南永昌和投资有限公司董事长。截至本公告日，张哲军先生直接持有上市公司股份5,000股，间接持有上市公司股份41,694,852股（合计占公司总股本的7.75%），为本公司实际控制人，与除海南筑华科工贸有限公司之外的其他持股5%以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　5、金永，男，1977年出生，回族，研究生学历，中共党员，注册会计师。1999年至2003年在中国银行河间支行从事信贷计划工作；2003年至2006年在武汉大学攻读金融学研究生；2006至今工作于海南师范大学经济与管理学院，现任海南师范大学会计系副教授。截至本公告日，金永先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　6、何励，男，1981年11月出生，汉族，硕士，中共党员。2006年至今在欣龙控股（集团）股份有限公司工作，历任经营管理处处长助理、生产运行中心副主任、市场营销处副处长，现任公司董事、副总裁及下属子公司海南欣龙无纺科技制品有限公司董事长；曾任中华全国学联副主席、海南省青联副主席，现任海南省省级人民监督员。截至本公告日，何励先生持有本公司股份119,500股，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　7、李中，男，1967年出生，汉族，大学专科学历。中国注册会计师。曾在湖北罗田县茧丝绸（集团）有限公司、深圳三诺电子有限公司、东莞添威电子制品有限公司、深圳锋达通通讯设备有限公司主管财务工作；现任深圳汇田会计师事务所主任会计师。截至本公告日，李中先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　8、郭义彬，男，1969年出生，汉族，研究生学历，经济师，中共党员。曾在工商银行海南省分行、海南银监局、海南联合资产管理公司工作，现在海南瑞泰置业有限公司工作。截至本公告日，郭义彬先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　9、刘云亮，男，1965年出生，汉族，研究生学历，中共党员，教授。1988年9月起在海南大学法学院工作至今；现系海南大学法学院经济法学科带头人。截至本公告日，刘云亮先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000955           证券简称：欣龙控股            公告编号：2019-009

　　欣龙控股（集团）股份有限公司关于公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的重组框架协议所涉重组事项需分阶段实施，目前尚未达到具体实施重组的条件，未来能否具备实施条件存在一定的不确定性；

　　2、本次事项尚需股东大会审议。

　　3、公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外财务资助事项概述

　　欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称公司或欣龙控股）拟分别与孕婴联实业（上海）有限公司（以下简称孕婴联）及其股东李茂银、上海核承企业管理中心（有限合伙）、上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）、北京众茂镈银科技中心（有限合伙），与上海炫萌网络科技有限公司（以下简称炫萌科技）及其股东李茂银、上海核承企业管理中心（有限合伙）、上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）签署《重组框架协议》，同时公司（或指定机构）以债转股的方式向孕婴联提供借款人民币2592万元、向炫萌科技提供借款人民币1008万元。本次交易已获出席公司第六届董事会第三十七次会议的三分之二以上董事审议通过，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范化运作指引》和《公司章程》的相关规定，尚需提交股东大会审议。本次协议事项不构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）孕婴联实业（上海）有限公司

　　成立时间：2014年3月17日

　　注册资本：人民币6805万元

　　法定代表人：陈志刚

　　控股股东：李茂银（持股37.62%）

　　主营业务：服装、鞋帽、童车、童床、玩具、母婴用品、化妆品、清洁用品、纸制品、工艺礼品、日用百货、一类医疗器械等。

　　孕婴联与公司不存在关联关系，公司在上一会计年度未对该对象提供财务资助。经查询，孕婴联不是失信被执行人。

　　孕婴联主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）上海炫萌网络科技有限公司

　　成立时间：2013年7月30日

　　注册资本：人民币1000万元

　　法定代表人：张剑

　　控股股东：李茂银（持股52.04%）

　　主营业务：网络科技（除科技中介），从事计算机、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机维修，企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（除金融业务）等。

　　炫萌科技与公司不存在关联关系，公司在上一会计年度未对该对象提供财务资助。经查询，炫萌科技不是失信被执行人。

　　炫萌科技主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　孕婴联、炫萌科技拥有经验丰富的母婴产品销售的专业团队，该团队具备良好的产品渠道建设与品牌推广经验，其在产业环境和行业政策的数次重大调整中，表现出了较强的前瞻性和应对能力，取得了业务的持续增长；该公司目前已经拥有了在母婴行业中具有较强影响力的销售网络，其销售方式齐全，包括地面推广、BTB平台（互联网及移动APP）、BTC平台(互联网及移动APP)、会员社区、微分销系统等，基本覆盖了线上、线下主要的分销渠道。

　　三、协议主要内容

　　（一）与孕婴联签署的《重组框架协议》（协议全文同期披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　1、协议各方

　　目标公司：孕婴联实业（上海）有限公司

　　目标公司原股东及实际控制人：李茂银

　　目标公司原股东：上海核承企业管理中心（有限合伙）

　　目标公司原股东：上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）

　　目标公司原股东：北京众茂镈银科技中心（有限合伙）

　　重组方： 欣龙控股（集团）股份有限公司（或指定机构）

　　2、先决条件

　　各方确认，重组方进行本次交易将以下述先决条件得以满足为前提：

　　（1）在实际控制人及原股东充分披露的前提下，重组方已完成包括对标的公司2019年度的业务、法律、评估和财务尽职调查且尽职调查结果符合重组方的要求；

　　（2）重组方召开董事会，通过决议批准本次重组的正式协议；

　　（3）重组方召开股东大会，通过决议批准本次重组的正式协议；

　　（4）中国证监会核准本次重组；

　　（5）实际控制人及原股东承诺协助重组方对业务相关的目标公司高管、供应商及客户进行现场访谈、走访等尽职调查等工作；

　　（6）孕婴联董事会、股东大会形成股份转让的决议；

　　（7）孕婴联原股东完成认缴注册资本的全部足额缴纳；

　　（8）各方及目标公司已取得相应的批准授权，包括但不限于协议各方形成董事会、股东会决议及政府商务、证券交易所、证监会等部门审批（如需要）；

　　（9）目标公司获得经营其业务全部所需的合法合规的监管许可、批准或同意；

　　（10）目标公司持有股权和期权比率超过5%的在职人员及实控人，均已按照重组方满意的形式和内容订立了新的聘用协议（自签字日起不少于5年的劳动合同）、确保不违反原来的竞业限制（任职期间及离职后3年均不得违反竞业限制）；

　　（11）所有现任雇员和顾问均已按照重组方满意的形式和内容订立了目标公司标准格式的保密协议；

　　（12）原股东已清偿其本公司及其关联方对目标公司的全部借款、占款（如有）；目标公司已清理完毕其账上不实资产或负债（如有），目标公司资产（有形资产如车辆等、商号、品牌、无形资产）的产权清晰、完整；

　　（13）在签署本次交易正式协议时不存在未披露的对目标公司的财务状况、前景、资质、资产或履行义务能力产生重大不利影响的事件，且目标公司及原股东未违反本协议项下陈述和保证以及各项承诺；

　　（14）目标公司不存在任何股权纠纷或在签署本次交易协议时未披露的可预见的纠纷。目标公司及实际控制人已经以书面形式向重组方客观、真实、充分、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保等；

　　（15）原股东均在此承诺放弃转让的所有优先权，且承诺目标公司历次股权变动没有纠纷；

　　（16）目标公司承诺在重组方并购完成后，严格按照会计准则和上市公司规范运作的要求进行经营管理（财务和办公与业务信息管理系统等），规范财务核算和业务管理，杜绝关联占款、同业竞争，减少关联交易，避免违法违规行为，并及时调整业务结构，降低业务依赖度；

　　（17）目标公司股权结构清晰，原股东持有的目标公司股权为真实持有，除已披露的质押情形外，不存在其他权利负担或协议限制情形；

　　（18）目标公司、原股东及管理层已完成其对外投资公司/企业关联方及与关联方关联交易情形梳理，同时承诺及时注销已不再运营的关联方，并承诺不进行任何与目标公司同业竞争及显失公允关联交易。

　　（19）目标公司完成2019年度业绩承诺。

　　3、交易方案

　　（1）首批投资（债转股）：在本协议生效并完善相关质押及连带责任担保手续的前提下，重组方以债转股的方式向标的公司提供借款贰千伍佰玖拾贰万元（小写：￥2592万元），并有权将已提供的借款转为持有目标公司的相应股份；若重组方放弃行权，则目标公司应按借款期限和约定利率向重组方还本付息。

　　转股价格：目标公司拟投后整体估值拟为3.6亿元人民币（最终估值以2019年12月31日为基准日的评估报告结果为依据确定）。

　　借款利息：

　　A、如重组方选择行权，则借款资金无利息。

　　B、如重组方选择放弃行权，则借款资金使用年利率为8%（单利）。

　　借款期限：自借款资金转入目标公司账户起，两年期限。

　　（2）现金及发行股票购买资产：

　　在满足先决条件时，重组方拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买转让方合法持有的孕婴联的部分股权，使重组方包括债转股在内合计持有孕婴联60%的股权，具体方式如下：

　　A.重组方向转让方非公开发行股份收购转让方持有的孕婴联合计30%的股权。

　　B.重组方向转让方支付现金收购转让方持有的孕婴联部分股权（包括债转股在内合计为30%），支付现金来自本次配套融资募集资金。如果配套融资最终未能成功实施，则重组方将以自筹资金进行支付。

　　C. 本次重组的目标公司资产整体价格拟为3.6亿人民币（最终估值以2019年12月31日为基准日的评估报告结果为依据确定），重组完成后，公司届时股权结构如下：

　　■

　　4、重组方持有债权期间的权利

　　（1）当目标公司实施增资或原股东转让股权时，重组方有优先认购新增股份或受让原股东转让股份的权力。

　　（2）债转股行权。在借款期限期间，重组方有权选择行权。

　　（3）债转股的弃权。发生以下情形之一，重组方有主动放弃行权的权利：

　　A、本次重组失败；

　　B、孕婴联2019年未完成承诺净利润（1500万人民币）；

　　C、孕婴联从重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联起12个月内所实现重组方制品的销售收入小于其承诺销售收入8000万人民币（若重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联晚于本协议生效后3个月，但上述12个月期限的起始日仍按本协议生效后3个月起计算）。

　　D、目标公司原股东或实际控制人出现重大诚信问题或违法问题；

　　5、债权担保措施

　　（1）实控人负责安排将目标公司50%的股权质押给重组方；

　　（2）实控人对重组方以债转股方式借给目标公司的借款本金（2592万元人民币）及年化8%的利息（单利）承担连带责任保证；

　　6、业绩承诺、补偿

　　（1）目标公司及原股东承诺：孕婴联在2019、2020、2021、2022年经重组方聘请的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于：1500万元、1770万元、2770万元、3770万元；

　　（2）目标公司及原股东承诺：从重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联起48个月内，孕婴联完成重组方的欣龙制品销售收入（含税）合计不低于人民币62,000万元（若重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联晚于本协议生效后3个月，但上述48个月期限的起始日仍按本协议生效后3个月起计算），并且具体月度指标如下：

　　■

　　（3）在承诺期内，如公司在任一会计年度终结实际实现的扣非净利润低于承诺净利润的，则原股东同意以现金或处置质押股票的方式或现金加股票处置的方式对重组方进行补偿，并且由公司原股东的股东对原股东的上述补偿承担连带补偿责任。

　　7、协议生效

　　本协议自重组方董事会及股东大会通过且各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起生效。

　　（二）与炫萌科技签署的《重组框架协议》（协议全文同期披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　1、协议各方

　　目标公司：上海炫萌网络科技有限公司

　　目标公司原股东及实际控制人：李茂银

　　目标公司原股东：上海核承企业管理中心（有限合伙）

　　目标公司原股东：上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）

　　重组方： 欣龙控股（集团）股份有限公司（或指定机构）

　　2、先决条件

　　各方确认，重组方进行本次交易将以下述先决条件得以满足为前提：

　　（1）在实际控制人及原股东充分披露的前提下，重组方已完成包括对标的公司2019年度的业务、法律、评估和财务尽职调查且尽职调查结果符合重组方的要求；

　　（2）重组方召开董事会，通过决议批准本次重组的正式协议；

　　（3）重组方召开股东大会，通过决议批准本次重组的正式协议；

　　（4）中国证监会核准本次重组；

　　（5）实际控制人及原股东承诺协助重组方对业务相关的目标公司高管、供应商及客户进行现场访谈、走访等尽职调查等工作；

　　（6）炫萌科技董事会、股东大会形成股份转让的决议；

　　（7）炫萌科技原股东完成认缴注册资本的全部足额缴纳；

　　（8）各方及目标公司已取得相应的批准授权，包括但不限于协议各方形成董事会、股东会决议及政府商务、证券交易所、证监会等部门审批（如需要）；

　　（9）目标公司获得经营其业务全部所需的合法合规的监管许可、批准或同意；

　　（10）目标公司持有股权和期权比率超过5%的在职人员及实控人，均已按照重组方满意的形式和内容订立了新的聘用协议（自签字日起不少于5年的劳动合同）、确保不违反原来的竞业限制（任职期间及离职后3年均不得违反竞业限制）；

　　（11）所有现任雇员和顾问均已按照重组方满意的形式和内容订立了目标公司标准格式的保密协议；

　　（12）原股东已清偿其本公司及其关联方对目标公司的全部借款、占款（如有）；目标公司已清理完毕其账上不实资产或负债（如有），目标公司资产（有形资产如车辆等、商号、品牌、无形资产）的产权清晰、完整；

　　（13）在签署本次交易正式协议时不存在未披露的对目标公司的财务状况、前景、资质、资产或履行义务能力产生重大不利影响的事件，且目标公司及原股东未违反本协议项下陈述和保证以及各项承诺；

　　（14）目标公司不存在任何股权纠纷或在签署本次交易协议时未披露的可预见的纠纷。目标公司及实际控制人已经以书面形式向重组方客观、真实、充分、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保等；

　　（15）原股东均在此承诺放弃转让的所有优先权，且承诺目标公司历次股权变动没有纠纷；

　　（16）目标公司承诺在重组方并购完成后，严格按照会计准则和上市公司规范运作的要求进行经营管理（财务和办公与业务信息管理系统等），规范财务核算和业务管理，杜绝关联占款、同业竞争，减少关联交易，避免违法违规行为，并及时调整业务结构，降低业务依赖度；

　　（17）目标公司股权结构清晰，原股东持有的目标公司股权为真实持有，除已披露的质押情形外，不存在其他权利负担或协议限制情形；

　　（18）目标公司、原股东及管理层已完成其对外投资公司/企业关联方及与关联方关联交易情形梳理，同时承诺及时注销已不再运营的关联方，并承诺不进行任何与目标公司同业竞争及显失公允关联交易。

　　（19）目标公司完成2019年度业绩承诺。

　　3、交易方案

　　（1）首批投资（债转股）：在本协议生效并完善相关质押及连带责任担保手续的前提下，重组方以债转股的方式向标的公司提供借款壹仟零捌万元（小写：￥1008万元），并有权将已提供的借款转为持有目标公司的相应股份；若重组方放弃行权，则目标公司应按借款期限和约定利率向重组方还本付息。

　　转股价格：目标公司拟投后整体估值拟为1.4亿元人民币（最终估值以2019年12月31日为基准日的评估报告结果为依据确定）。

　　借款利息：

　　A、如重组方选择行权，则借款资金无利息。

　　B、如重组方选择放弃行权，则借款资金使用年利率为8%（单利）。

　　借款期限：自借款资金转入目标公司账户起，两年期限。

　　（2）现金及发行股票购买资产：

　　在满足先决条件时，重组方拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买转让方合法持有的炫萌科技部分股权，使重组方包括债转股在内合计持有炫萌科技51%的股权，具体方式如下：

　　A.重组方向转让方非公开发行股份收购转让方持有的炫萌科技合计25.5%的股权。

　　B.重组方向转让方支付现金收购炫萌科技的部分股权（包括债转股在内合计为25.5%），支付现金来自本次配套融资募集资金。如果配套融资最终未能成功实施，则重组方将以自筹资金进行支付。

　　C. 本次重组的目标公司资产整体价格拟为1.4亿人民币（最终价格以2019年12月31日为基准日的评估报告结果为依据确定），重组完成后，公司届时股权结构如下：

　　■

　　（3）共同增资：

　　重组方及转让方承诺：本次重组完成后，共同向标的公司增资3000万元，其中，重组方向目标公司增资1530万元，转让方向目标公司增资1470万元；转让方增资款由重组方从本次交易价款中代其支付，即：本次交易作价共7140万元（最终价格以2019年12月31日为基准日的评估报告结果为依据确定），交易价款通过发行股份、配套募集资金及债转股方式予以实施；其中，重组方受托代转让方向目标公司支付增资款1470万元。

　　4、重组方持有债权期间的权利

　　（1）当目标公司实施增资或原股东转让股权时，重组方有优先认购新增股份或受让原股东转让股份的权力。

　　（2）债转股行权。在借款期限期间，重组方有权选择行权。

　　（3）债转股的弃权。发生以下情形之一，重组方有主动放弃行权的权利：

　　A、本次重组失败；

　　B、炫萌科技2019年未完成承诺业绩；

　　C、目标公司原股东或实际控制人出现重大诚信问题或违法问题；

　　5、债权担保措施

　　（1）实控人负责安排将目标公司50%的股权质押给重组方；

　　（2）实控人对重组方以债转股方式借给目标公司的借款本金（1008万元人民币）及年化8%的利息（单利）承担连带责任保证；

　　6、业绩承诺、补偿

　　（1）炫萌科技公司及原股东承诺：在2019、2020、2021、2022年实现存量注册用户（营业执照+身份证作为注册用户的唯一标识）25000、32000、40000、45000户。

　　（2）炫萌科技公司及原股东承诺：在2019、2020、2021年经重组方聘请的具有证券从业资格的审计机构审计后的平台成交金额分别不低于人民币【90000】万元、人民币【120000】万元、人民币【150000】万元、人民币【200000】万元。

　　（3）在承诺期内每一年度结束后，重组方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年度各年实际实现的成交金额及注册用户情况出具审计报告，以确定在上述承诺期内各年度中公司实际实现的成交金额及注册用户，并据此确定原股东是否负有业绩补偿义务；

　　（4）在承诺期内，如公司在任一会计年度终结实际实现的成交金额低于承诺成交金额的，则原股东同意以现金或处置质押股票的方式或现金加股票处置的方式对重组方进行补偿，并且由公司原股东的股东对原股东的上述补偿承担连带补偿责任。

　　7、协议生效

　　本协议自重组方董事会及股东大会通过且各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起生效。

　　四、风险防范措施

　　公司与孕婴联、炫萌科技及其股东签署的重组框架协议中，明确约定了对方的业绩承诺条件及公司相关的权利，对于公司（或指定机构）以债转股方式提供给目标公司的债权，协议也约定了由目标公司股东以其持有的孕婴联、炫萌科技50%的股权提供质押并由其实控人对借款本息承担连带责任担保，有效地控制了公司此次财务资助的资金风险。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：鉴于孕婴联、炫萌科技拥有良好的产品渠道建设与品牌推广及产品销售经验的专业团队，该司目前已经拥有了在母婴行业中具有较强影响力的销售网络，其销售方式基本覆盖了线上、线下主要的分销渠道；并且，在公司签署的重组框架协议中，除了约定了孕婴联本身的利润业绩承诺以外，还约定了销售欣龙制品的收入承诺；本公司无纺主业目前正在从材料向终端制品延伸，孕婴联、炫萌科技与本公司在无纺终端制品的制造尤其是在销售方面具有较好的产业协同。公司本次与孕婴联、炫萌科技及其股东签署重组框架协议，有利于公司快速增强公司在无纺终端制品方面的销售能力，加快实现公司向无纺终端制品升级转型的战略目标，符合公司及股东的整体利益。同时，应孕婴联、炫萌科技的要求，公司（或公司指定机构）通过债转股的方式向其提供财务资助以助力达成双方的重组框架协议有其必要性及合理性；并且，以债转股的方式提供财务资助，公司具有选择行权或弃权的主动权利，相比直接股权投资风险更低；对于拟提供的财务资助事项，协议约定了足额的股权质押及孕婴联、炫萌科技实控人的个人连带责任担保；经核查，孕婴联、炫萌科技实控人持有多家公司的股权，其在行业内口碑较好，个人资产情况良好，无银行债务违约等不良记录；公司通过实施上述保障措施，可有效控制财务资助事项的风险，不会损害公司及股东利益。

　　六、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事就公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外提供财务资助事宜发表如下独立意见：

　　公司本次与孕婴联实业（上海）有限公司（以下称孕婴联）、上海炫萌网络科技有限公司（以下称炫萌科技）及其股东签署重组框架协议，使公司具备条件运用孕婴联、炫萌科技的销售渠道及专业团队，快速增强公司在无纺终端制品方面的销售能力，加快实现公司向无纺终端制品升级转型的战略目标，对公司将会带来积极的影响，符合公司及全体股东的利益；同时，应孕婴联、炫萌科技的要求，公司（或公司指定机构）通过债转股的方式向其提供财务资助以助力达成双方的重组框架协议有其必要性及合理性，并且，协议各方约定了足额的债权担保措施，其风险可控，董事会在审议上述事项时，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。我们同意公司与孕婴联、炫萌科技签署重组框架协议并以债转股方式向其提供财务资助，并将此事项提交股东大会审议。

　　七、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至本公告披露日，公司除本次对外提供财务资助外，未发生其他对外提供财务资助事项，也不存在逾期未收回金额的情形。

　　特此公告

　　欣龙控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月18日

　　证券代码：000955              证券简称：欣龙控股          公告编号：2019-010

　　欣龙控股（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欣龙控股（集团）股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2019年2月15日分别以专人送达、电子邮件方式发出会议通知，于2019年2月18日在海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为3人，实际参加人数为3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》：

　　公司第六届监事会全体监事任期已届满。经第六届监事会广泛征求意见，拟推荐阮江南、黎晓红为公司第七届监事会非职工代表监事，任期三年。公司第七届监事会职工代表监事将在公司员工大会选举后任职，并与公司股东大会选举的非职工代表监事共同组成公司第七届监事会。本议案将提交股东大会审议，并将采取累积投票制表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　欣龙控股（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年2月18 日

　　附: 公司第七届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、阮江南，男，1948年出生，汉族，大学本科学历，中共党员。曾任航天部139厂技术员、中国国际人才交流中心秘书长；曾在辽宁省人民政府工作。现已退休。截至本公告日，阮江南先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、黎晓红，女，1970年出生，汉族，大学本科学历。曾在中国环亚（集团）有限公司、海南鸿扬（集团）有限公司、中铁物资海南分公司从事行政工作，历任欣龙控股（集团）股份有限公司总裁办主任兼人力资源部副部长，现任公司人力资源副总监兼下属子公司海南欣龙无纺股份有限公司行政总监。截至本公告日，黎晓红女士未持有本公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000955              证券简称：欣龙控股          公告编号：2019-011

　　欣龙控股（集团）股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年3月6日下午14:30

　　网络投票时间：

　　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月5日下午15:00至2019年3月6日下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2019年2月26日

　　7、出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议题：

　　1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　（1）选举郭开铸先生为公司第七届董事会非独立董事

　　（2）选举魏毅女士为公司第七届董事会非独立董事

　　（3）选举潘英先生为公司第七届董事会非独立董事

　　（4）选举张哲军先生为公司第七届董事会非独立董事

　　（5）选举金永先生为公司第七届董事会非独立董事

　　（6）选举何励先生为公司第七届董事会非独立董事

　　2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　（1）选举李中先生为公司第七届董事会独立董事

　　（2）选举郭义彬先生为公司第七届董事会独立董事

　　（3）选举刘云亮先生为公司第七届董事会独立董事

　　3、《关于公司监事会换届选举的议案》

　　（1）选举阮江南先生为公司第七届监事会监事

　　（2）选举黎晓红女士为公司第七届监事会监事

　　4、《关于同意公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外提供财务资助的议案》

　　（二）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（三）本次选举非独立董事、独立董事和监事分别采用累积投票方式进行。

　　（四）本次股东大会的提案内容刊登于2019年2月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

　　三、提案编码

　　表一:本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记办法：

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年2月28日上午9:00—11:30，下午15:00-17:30。

　　3、登记地点：

　　海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司证券事务部    邮编：570125

　　4、受托行使表决权人表决时需提供本人身份证、授权委托书（原件）及委托人的证券帐户卡。

　　5、会议联系方式：

　　联系电话：0898-68585274     传真：0898-68582799

　　联 系 人：汪  燕

　　6、会议费用：

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　欣龙控股（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年2月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360955”，投票简称为“欣龙投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年3月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年3月6日召开的欣龙控股（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限如下：

　　■

　　注:委托人未明确填写投票指示时，委托人授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人签名/盖章：

　　有效期限:签发之日起至本次股东大会结束之时

　　签发日期：    年  月   日

　　证券代码：000955              证券简称：欣龙控股           公告编号：2019-012

　　欣龙控股（集团）股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会监事任期已届满，监事会需进行换届选举。公司于2019年2月15日在海南基地工厂会议室召开了职工代表大会，经公司职工代表大会民主选举，郭勇德先生当选为公司第七届监事会职工代表监事（简历附后），任期三年。郭勇德先生将与经公司2019年第二次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

　　特此公告。

　　欣龙控股（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年2月18日

　　附：公司第七届监事会职工代表监事简历

　　郭勇德，男，1972年9月出生，汉族，研究生学历，中共党员。1997年至今在欣龙控股（集团）股份有限公司先后担任车间主任助理、产品开发工程师、水刺车间主任、生产监控协调中心副主任、质管部副部长、采购部部长、储运部部长、市场监督处副处长、经营管理处副处长、处长，现任子公司海南欣龙无纺股份有限公司销售总监。截至本公告日，郭勇德先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。