证券简称：紫光学大          证券代码：000526                公告编号：2019-006

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第八届董事会第三十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议通知于2019年2月14日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议于2019年2月15日下午15:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长乔志城先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》

　　2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，并于2018年9月15日披露了上述事项相关公告。公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司董事会审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

　　二、审议通过《关于公司与本次重组相关方签署〈重大资产重组终止之协议〉的议案》

　　就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，董事会同意公司与本次重组相关方签署《重大资产重组终止之协议》，并授权董事长负责相关协议的具体签署工作。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司与相关方签署〈股权转让框架协议之终止协议〉的议案》

　　鉴于本次重大资产重组终止，公司与天津安特教育科技有限公司、北京学大信息技术有限公司、Xueda Education Group于2018年9月签署的《股权转让框架协议》已不具备签署正式股权转让协议的前提条件，董事会同意公司与上述各方签署《股权转让框架协议之终止协议》，各方就终止《股权转让框架协议》事宜互不承担任何违约、赔偿或补偿责任，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。董事会同意授权董事长负责相关协议的具体签署工作。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司与相关方签署〈债务清偿框架协议之终止协议〉的议案》

　　鉴于本次重大资产重组终止，公司与天津安特教育科技有限公司、北京学大信息技术有限公司、Xueda Education Group、西藏紫光卓远股权投资有限公司、学成世纪（北京）信息技术有限公司、紫光集团有限公司于2018年9月签署的《债务清偿框架协议》已不具备签署正式债务清偿协议的前提条件，董事会同意公司与上述各方签署《债务清偿框架协议之终止协议》，各方就终止《债务清偿框架协议》事宜互不承担任何违约、赔偿或补偿责任，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。董事会同意授权董事长负责相关协议的具体签署工作。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　五、备查文件

　　1、《厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议》；

　　2、《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十七次会议相关议案的事前认可意见》；

　　3、《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月18日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大    公告编号：2019-007

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次重组相关方签署〈重大资产重组终止之协议〉的议案》，经审慎考虑决定终止本次重大资产重组事项，现将有关情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　本次重大资产重组的交易方案为：公司拟以发行股份并支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”），本次交易构成关联交易，构成重组上市。本次重大资产重组的主要历程如下：

　　公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：紫光学大，股票代码：000526）于2018年3月22日（星期四）开市起停牌。在股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每五个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容请详见公司于2018年9月15日在指定信息披露媒体上披露的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》（    公告编号：2018-109）、《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关公告及文件。

　　2018年9月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第29号，以下简称“《问询函》”）。公司与相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实和回复，对本次重大资产重组相关文件进行了相应的补充和完善。具体内容请详见公司于2018年10月9日在指定信息披露媒体上披露的《关于深圳证券交易所〈关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函〉的回复》（    公告编号：2018-117）、《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（    公告编号：2018-118）、《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告及文件。

　　2018年10月11日上午9:30-11:00，公司在深圳证券交易所947会议室召开了本次重大资产重组媒体说明会。具体内容请详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（    公告编号：2018-120）。

　　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年10月12日（星期五）开市起复牌。具体内容请详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票复牌的提示性公告》（    公告编号：2018-121）。

　　自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，并每个月公告了一次重大资产重组进展。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　二、推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

　　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。

　　在项目推进过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项进展情况公告，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后的进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行信息披露义务。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次重大资产重组对公司的影响

　　鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》均未具备全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重大资产重组，是公司经审慎研究的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、终止本次重大资产重组的审议情况

　　2019年2月15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次重组相关方签署〈重大资产重组终止之协议〉的议案》、《关于公司与相关方签署〈股权转让框架协议之终止协议〉的议案》、《关于公司与相关方签署〈债务清偿框架协议之终止协议〉的议案》，公司董事会经慎重考虑，同意终止本次重大资产重组并签署《重大资产重组终止之协议》、《股权转让框架协议之终止协议》、《债务清偿框架协议之终止协议》等相关协议。本次重大资产重组终止事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并经过公司第八届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

　　公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易预案披露之日（即2018年9月15日）至董事会审议终止本次重大资产重组事项之日止（即2019年2月15日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　根据各方的自查报告，在自查期间内，自查主体不存在交易公司股票的情形。

　　七、公司承诺

　　按照相关规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　八、其他事项

　　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月18日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大           公告编号：2019-008

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通知于2019年2月14日以邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议于2019年2月15日下午15:30在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加的监事3人。会议由监事会主席何俊梅女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》

　　2018年9月14日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，并于2018年9月15日披露了上述事项相关公告。公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司终止本次重大资产重组事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

　　二、审议通过《关于公司与本次重组相关方签署〈重大资产重组终止之协议〉的议案》

　　就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，同意公司与本次重组相关方签署《重大资产重组终止之协议》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　监事会

　　2019年2月18日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大    公告编号：2019-009

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次重组相关方签署〈重大资产重组终止之协议〉的议案》，具体内容请详见公司刊登于指定信息披露媒体的《关于终止重大资产重组事项的公告》（    公告编号：2019-007）。公司定于2019年2月20日（星期三）15:00-16:00召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。现将会议相关事项公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，就公司终止重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　1、会议召开时间：2019年2月20日（星期三）15:00-16:00

　　2、会议召开地点：公司通过深圳市全景网络有限公司提供的服务平台召开说明会全景·路演天下（http://rs.p5w.net/）

　　3、会议召开方式：网络远程互动方式

　　三、参加人员

　　公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书以及本次重大资产重组独立财务顾问代表等相关人员。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可在上述会议召开时间段内登录全景·路演天下（http://rs.p5w.net/）参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者的提问。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：卞乐研

　　电话：010-83030712

　　传真：010-83030711

　　邮箱：zg000526@163.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月18日