（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的采用网下对机构投资者发售和通过深圳交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

　　① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　② 提交会议审议的事项；

　　③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　⑤ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　⑦ 召集人需要通知的其他事项；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过94,370.00万元（含94,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　以上议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案七：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案八：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《许昌远东传动轴股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案九：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施做出了承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案十：《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《许昌远东传动轴股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案十一：《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次公开发行可转换公司债券高效、有序推进和顺利实施，依照法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监 管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内 对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；

　　6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情 决定本次发行方案延期实施；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影 响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案十二：《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　同意召开2018年度股东大会，审议第四届董事会第九次会议及本次会议需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《许昌远东传动轴股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：002406      证券简称：远东传动     公告编号：2019-009

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年2月15日许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2019年2月12日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司监事。本次会议应出席的监事7名，实际出席本次会议的监事7名。会议由监事会主席周建喜先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，同意对《许昌远东传动轴股份有限公司章程》进行修订。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》、《公司章程修订对照表》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　议案二：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　为完善公司内部控制制度，进一步规范公司运作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，同意对《募集资金管理制度》进行修改。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　议案三：《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律、法规和规范性文件及《许昌远东传动轴股份有限公司章程》的规定，同意制定《许昌远东传动轴股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年度）》。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　议案四：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，通过对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　议案五：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币94,370.00万元（含94,370.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的采用网下对机构投资者发售和通过深圳交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

　　① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　② 提交会议审议的事项；

　　③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　⑤ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　⑦ 召集人需要通知的其他事项；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过94,370.00万元（含94,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　以上议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案七：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案八：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《许昌远东传动轴股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案九：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施做出了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　议案十：《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《许昌远东传动轴股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司监事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：002406        证券简称：远东传动       公告编号：2019—011

　　许昌远东传动轴股份有限公司关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称 “公司”）2018 年年度报告于2019年2月14日在巨潮资讯网披露，为了让广大投资者进一步了解公司2018年年报及经营情况，公司将于2019年2月21日（星期四）15:00-17:00 在全景网提供的网上平台采用网络远程的方式举行年度报告说明会，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与。

　　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长刘延生先生、总经理刘娅雪女士、财务总监史彩霞女士、独立董事王莉婷女士、董事会秘书李丹青先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：002406              证券简称：远东传动      编号：2019-012

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：002406          证券简称：远东传动          编号：2019-013

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体如下：

　　一、控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　二、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求。支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告！

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　2019年2月18日

　　证券代码：002406         证券简称：远东传动      编号：2019-014

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报及填补回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：以下关于许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“远东传动”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）测试假设与前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

　　2、假设公司于2019年5月底完成本次可转债发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部未转股、截至2019年11月30日全部转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、本次公开发行募集资金总额为94,370万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为5.89元/股，即不低于公司第四届董事会第十次会议决议日（2019年2月15日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，转股数量上限为160,220,713股。

　　6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为27,133.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,279.66万元。假设公司2019年度归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年数据均分别增长0%、10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2018年公司的利润分配和转增股本的方案如下：2019年2月12日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了2018年度权益分派方案，具体方案为：公司以2018年12月31日的公司总股本56,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利人民币2,805万元（含税），本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。假设上述权益分派方案于2019年6月底前实施完毕，不考虑分红对转股价格的影响。上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度现金分红的承诺。

　　假设2019年度现金分红总额与2018年度保持一致，即假设2019年半年度的利润分配方案为：以公司现有总股本561,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币，不以公积金转增股本。假设上述权益分派方案于2019年10月底前实施完毕，不考虑分红对转股价格的影响。2019年半年度利润分配方案仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年半年度现金分红的承诺。

　　8、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响。

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性和可行性的说明

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过94,370.00万元（含94,370.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入年产200万套高端驱动轴智能制造生产线项目、补充流动资金项目及股份回购项目。

　　公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。同时，拟通过本次可转债募集资金运用于回购公司股份，能有效提振市场投资者信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，提高公司融资能力，维护全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将主要用于年产200万套高端驱动轴智能制造生产线项目、补充流动资金项目及股份回购项目。募集资金投资项目类型属于或有助于推动公司当前的主营业务，与公司整体发展战略相符合。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。

　　2、技术储备

　　在技术方面，公司高度重视技术研究开发工作，把“填补国内空白和打破国外垄断”作为创新目标，把“制造一代、研发一代、存储一代”作为公司的研发战略。公司在汽车零部件制造领域的技术创新中率先有效地解决了行业多项关键共性技术难题，在传动轴领域实施智能制造技术应用，大幅提升了传动轴行业的整体技术水平。同时，公司拥有国家认定企业技术中心、院士工作站、博士后科研工作站和两个省级工程技术研究中心，拥有中国工程院院士领衔的“汽车传动系统数字化制造技术研发团队”和“抗疲劳制造技术研发团队”，为本次募投项目的实施提供良好的技术保障。

　　2、市场储备

　　在市场方面，公司推行“精益生产零距离、汽车基地建分厂”的策略，在全国主要大型整车制造商投资建厂，完善市场网络战略布局，给客户带来便捷的服务，与国内著名整车制造商建立长期战略配套合作关系；公司拥有行业内大批高素质的客户资源，参与整车制造商新产品的同步开发，满足客户需要，增强市场竞争力；公司建立有完善的售后服务体系，对整车制造商的售后要求能作出快速反应。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施

　　由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

　　（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修改了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年度）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

　　（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

　　本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求。支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：002406       证券简称：远东传动        公告编号：2019-015

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2019年3月14日上午9:00时

　　2、网络投票时间

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月14日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为： 2019年3月13日下午15:00至2019年3月14日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年3月7日

　　（七）出席会议对象

　　1、截至2019年3月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人可不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　4、本公司董事会同意列席的其他人员。

　　（八）会议召开地点：河南省许昌市建安区昌盛路公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议的议案

　　1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2018年度报告及摘要》；

　　5、审议《公司2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》;

　　7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　8、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　9、审议《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划的议案》；

　　10、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　11、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　11.01、本次发行证券的种类

　　11.02、发行规模

　　11.03、票面金额和发行价格

　　11.04、债券期限

　　11.05、债券利率

　　11.06、付息的期限和方式

　　11.07、转股期限

　　11.08、转股价格的确定及调整

　　11.09、转股价格向下修正条款

　　11.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　11.11、赎回条款

　　11.12、回售条款

　　11.13、转股后的股利分配

　　11.14、发行方式及发行对象

　　11.15、向原股东配售的安排

　　11.16、债券持有人会议相关事项

　　11.17、本次募集资金用途及实施方式

　　11.18、债券担保情况

　　11.19、募集资金的管理及存放

　　11.20、本次发行方案的有效期

　　12、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　13、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》；

　　14、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》；

　　15、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；

　　16、审议《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　17、审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　（二）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（三）披露情况

　　上述议案内容详见公司于2019年2月14日和2019年2月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《许昌远东传动轴股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》、《许昌远东传动轴股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》等相关公告。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，本次会议审议的提案中，提案7.00、提案9.00至提案17.00须以特别决议形式审议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年3月7日上午9：00—11：00，下午14：00—16：00

　　（二）登记地点：河南省许昌市建安区昌盛路公司证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法人代表证明书、身份证进行登记；法人股东授权委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法人代表证明书、法人代表身份证和本人身份证进行登记。

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2019年3月7日下午16点前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　（四）会议联系方式：

　　会议联系人：李丹青   李茹

　　联系电话：0374-5650017    0374-5656689

　　传真号码：0374-5654051

　　联系地址：河南省许昌市建安区昌盛路公司证券部

　　邮编：461111

　　（五）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2019年2月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362406”，投票简称为“远东投票”。

　　填报表决意见，本次股东大会提案全部为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年3月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：许昌远东传动轴股份有限公司

　　兹全权委托         先生（女士）代表本单位（本人）出席许昌远东传动轴股份有限公司2018年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本单位（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，在同意、反对或弃权栏中画“√”，画其他符号无效，一项议案画两次符号无效。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：               委托人持股数：

　　受委托人/代理人（签字或盖章）：

　　受委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　受托日期：2019年   月   日

　　本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。