一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度公司的利润分配方案为：以公司总股本234,191,955股为基数（最终以利润分配股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发现金红利16,393,436.85元（含税），剩下的未分配利润结转下一年度。本预案尚需股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司主营业务：公司专注于传感器领域的封装测试业务，拥有多样化的先进封装技术，同时具备8英寸、12英寸晶圆级芯片尺寸封装技术规模量产封装能力，为全球晶圆级芯片尺寸封装服务的主要提供者与技术引领者。封装产品主要包括影像传感器芯片、生物身份识别芯片、微机电系统芯片（MEMS）、环境光感应芯片、医疗电子器件、射频芯片等，该等产品广泛应用在消费电子（手机、电脑、照相机、游戏机）、安防监控、身份识别、汽车电子、虚拟现实、智能卡、医学电子等诸多领域。

　　2、公司经营模式：集成电路行业主要包括芯片设计、晶圆制造、封装测试几个主要环节。公司为专业的集成电路封测服务提供商，业务模式为客户提供晶圆或芯片委托封装，公司根据客户订单制定月度生产任务与计划，待客户将需加工的晶圆发到公司后，由生产部门组织芯片封装与测试，封装完成及检验后再将芯片交还给客户，并向客户收取封装测试加工费。

　　公司生产所需原辅材料通过采购部直接向国内外供应商采购，具体为由生产计划部门根据客户订单量确定加工计划，并制定原材料采购计划与清单，采购部门根据采购计划与请购单直接向国内外供应商进行采购，并跟催物流交货进度，材料到货后由质保部门负责检验，检验合格后仓库入库并由生产领用。

　　3、行业情况说明：公司属于半导体集成电路（IC）产业中的封装测试行业。半导体主要包括半导体集成电路和半导体分立器件两大分支，各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业机构向高度专业化转化，可细化为IC设计业、芯片制造业及IC封装测试业三个子产业群。由于具备成本和地缘优势，我国集成电路封装测试产业获得了快速发展，随着国外半导体公司的产业转移与我国半导体企业的兼并浪潮，目前我国已成为全球集成电路的主要封装基地之一，封装测试业也成为我国半导体产业的发展主体，在市场、技术、产业链等全面向国际先进水平靠拢。

　　（1）集成行业整体运行情况

　　近年来，全球集成电路行业进入调整变革时期，行业发展呈现新趋势。2011-2016年，受PC、智能手机、平板电脑等主要移动智能终端产品市场增长放缓等影响，全球集成电路市场增长有所放缓；2017年因存储器芯片市场大幅增长，带动了全球集成电路销售额的快速增长趋势，全年销售额约为3,432亿美元，同比增长24.03%。2018年全球集成电路销售规模预计将超过3,500亿美元。

　　从国内来看，集成电路产业作为信息产业的基础和核心组成部分，成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在宏观政策扶持和市场需求提升的双轮驱动下，我国集成电路产业保持快速发展，产业规模从2012年的2,159亿元提升至2017年的5,411亿元，年复合增长率达到22.9%。根据中国海关总署数据，2018年我国集成电路出口金额5,591亿元，相比2017年同期的4,526.2亿元，增长23.52%。同时，2018年全年我国集成电路进口金额首次突破20,000亿元，全年进口金额20,584.1亿元，相比2017年同期的17610.4亿元增长16.89%。说明集成电路产品仍为我国单一最大宗商品，这方面反映我国仍是世界最大的集成电路产品消费市场，终端产业需求旺盛，行业发展空间巨大，但同时也反映我国集成电路生产仍落后于市场的需求，高端产品仍有较大差距等。

　　（2）传感器市场情况

　　近年来，全球传感器市场一直保持快速增长，前瞻产研院发布的信息显示，2009年和2010年增长速度达20%以上。2011年受全球经济下滑的影响，传感器市场增速比2010年下滑5%，市场规模为828亿美元。随着全球市场的逐步复苏，2012年全球传感器市场规模已达到952亿美元，到了2013年全球传感器市场规模约为1,055亿美元。随着经济环境的持续好转，市场对传感器的需求将不断增多，2016年全球传感器市场规模突破1,700亿美元，增速达到9.7%。截止到2017年末全球传感器市场规模约到1,900亿美元。

　　从国内情况来看，据前瞻产业研究院发布的数据显示，2015年中国传感器市场规模为995亿元，同比增长15%。到了2016年，中国传感器市场规模达到了1,126亿元，同比增长13.2%。截止到2017年末中国传感器市场规模增长为约1,300亿元。预计2018年我国传感器市场规模将达到1,472亿元，未来五年(2018-2022)年均复合增长率约为12.13%，预计到了2022年中国传感器市场规模将达到2,327亿元。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现销售收入56,623.37万元，同比下降9.95%，实现营业利润8,779.79万元，同比下降17.71%，实现净利润7,112.48万元，同比下降25.67%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　按照财政部于2017年4月28日制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017］13号）、2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017］30号）规定以及财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，公司调整了财务报表列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，主要影响如下：

　　资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

　　■

　　上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”；

　　（2）本公司本期合并财务报表范围变化

　　本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　2019年2月15日

　　证券代码：603005            证券简称：晶方科技           公告编号：临2019-003

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年1月18日以通讯和邮件方式发出通知，于2019年2月15日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人，董事Ariel Poppel先生以通讯方式出席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：

　　（一） 会议审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 会议审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 会议审议通过了《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（四） 会议审议通过了《关于2018年度审计委员会履职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2018年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（五） 会议审议通过了《关于公司2018年财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 会议审议通过了《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。《公司2018年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（七） 会议审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（八） 会议审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（九） 会议审议通过了《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王蔚先生回避表决。《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（十） 会议审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意以公司总股本234,191,955股（最终以利润分配股权登记日登记的股份数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计人民币16,393,436.85元，剩下的未分配利润人民币690,643,784.08元结转下一年度。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一） 会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易执行情况的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事Ariel Poppel先生回避表决。《公司2018年日常关联交易执行情况》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二） 会议审议通过了《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三） 会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事Ariel Poppel先生、王蔚先生回避表决。《公司2019年日常关联交易预计情况》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四） 会议审议通过了《关于公司2019年远期结售汇业务的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2019年远期结售汇业务公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五） 会议审议通过了《关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。《公司以闲置自有资金购买理财产品的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（十六） 会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七） 会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八） 会议审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九） 会议审议通过了《关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十） 会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一） 会议审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司召开2018年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　公司独立董事对以上第十、十一、十二、十三、十五、十七、十八、十九、二十项议案发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：603005            证券简称：晶方科技           公告编号：临2019-004

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年2月15日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陆健先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议了以下议案：

　　一、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》

　　根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，监事会对公司2018年年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构基本完整，内部评价小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、2018年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为，董事会提出的2018年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益。同意以公司总股本234,191,955股（最终以利润分配股权登记日登记的股份数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计人民币16,393,436.85元，剩下的未分配利润人民币690,643,784.08元结转下一年度。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、《关于公司2018年日常关联交易执行情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、《关于公司2018年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、《关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、《关于公司2019年远期结售汇业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、《关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的议案》

　　监事会认为，因公司2018年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件，应实施回购注销方案。基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实施2017年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：603005            证券简称：晶方科技           公告编号：临2019-005

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、利润分配预案内容

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年2月15日召开，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》，预案的具体内容如下：

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现净利润人民币76,476,916.470元，扣除按10%计提盈余公积人民币7,647,691.65元，加上公司以前年度未分配利润人民币657,730,751.54元，减去支付2017年度应付股利人民币19,522,755.43元，期末可供分配利润为人民币707,037,220.93元 。

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本234,191,955股为基数（最终以利润分配股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计人民币16,393,436.85元，剩下的未分配利润人民币690,643,784.08元结转下一年度。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、关于《2018年度利润分配预案》之现金分红情况的说明

　　（一）最近三年利润分配情况

　　单位：元

　　■

　　公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现金股利。最近三年公司每年度现金分红金额占当年度净利润的比率均超过20%，符合公司章程“每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”的规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。

　　（二）公司未分配利润的用途及其说明

　　1、为满足公司的资金需求，保障企业长远持续发展，同时兼顾股东尤其是中小投资对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配之现金分红的预案。

　　2、公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、机器设备购置，营运资金等方面。主要原因系公司所处集成电路行业属于资金密集型、技术密集型与人才密集型行业，保持公司的技术优势与持续盈利能力依赖于技术的持续创新与市场培育开拓，根据市场需求的变化，对技术、工艺进行适应性的创新与完善，因此，公司最近几年为技术创新的研发投入规模较大， 2016年、2017年、2018年公司的研发费用分别达103,749,093.35元、96,727,330.44元、121,829,120.55元，2019年公司仍需保持对研发的持续投入。同时，随着研发投入的开展与市场拓展的需要，为满足新客户、新产品、新应用市场的开拓要求，公司需进行相应生产设备的购置与投入，以将研发投入与市场拓展转化为有效的业务市场。最后，随着公司资产、业务及生产规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入、生产投入建设及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　3、董事会意见

　　公司第三届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。董事会认为公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、独立董事就2018年度现金分红发表了独立意见。

　　独立董事认为：公司《2018年度利润分配方案》综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展。同意公司2018年利润分配方案。

　　5、监事会意见

　　公司第三届监事会第六次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，监事会认为董事会提出的2018年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案。

　　特此公告。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：603005            证券简称：晶方科技           公告编号：临2019-006

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　关于2018年日常关联交易执行情况及

　　2019年日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易情况已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．董事会表决情况

　　公司第三届董事会第六次会议于2019年2月15日审议通过了《关于公司2018年日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》，关联董事均回避表决。

　　2．独立董事发表的独立意见

　　独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　独立董事认为：2018年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。关于2019年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

　　3、审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。

　　4、《关于公司2018年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）公司2018年日常关联交易执行情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）公司2019年日常关联交易预计情况：

　　■

　　1、技术使用费：为公司预计向Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.支付的技术使用费。

　　2、测试加工费：为预计委托华进半导体封装先导技术研发中心有限公司提供测试等加工费而需向其支付的服务费。

　　3、房屋租赁：为苏州晶方光电科技有限公司（以下简称“晶方光电”）预计租赁公司厂房而向公司支付的租赁费。

　　4、服务费：为晶方光电需向公司支付的境外收购过程中发生的服务费。

　　5、产品与服务购买：为公司预计购买的产品或服务费用。

　　6、往来款： 2018年初公司与荷兰Anteryon International B.V.和Anteryon Wafer Optics B.V.（合称“Anteryon公司”）洽谈收购事宜，根据双方的合作意向，双方明确了收购事项的整体架构与推进进度，并由公司以借款形式借给Anteryon Wafer Optics B.V.公司150万欧元，借款在收购完成后予以归还。相关款项公司在2018年3-6月完成支付，并作为往来款确认。2019年1月，公司参股企业苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的控股子公司晶方光电（晶方光电于2018年8月29日成立）与Anteryon公司及其股东签订了股份收购协议，交易完成后晶方光电将持有Anteryon公司73%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条，公司预计在未来的12个月，Anteryon公司将可能成为公司的关联方，为此将该笔150万欧元借款预计确认为2019年关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.

　　创始人：A.Badih

　　注册地：Manhat Technology Park, Bldg.4, Jerusalem, Israel

　　主营业务：目前无实际经营业务

　　2、苏州晶方光电科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王蔚

　　注册地：苏州工业园区长阳街133号B栋118室

　　注册资本：60000万元整

　　经营范围：研发、设计、生产：光学精密玻璃、光学镜头、光学零件与器件、晶圆级光学镜头与器件、光电子元器件、集成电路及微电子器件；销售本公司所生产的产品、并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、Anteryon Wafer Optics 基本情况

　　公司名称：Anteryon Wafer Optics B.V.

　　成立日期：2007年6月27日

　　注册地址：Bic 1, 5657 BX, Eindhoven, the Netherlands

　　注册资本：37,302股（2017年12月31日）

　　Anteryon注册于荷兰埃因霍温市。公司主要为半导体，手机，汽车，安防，工业自动化等市场领域，提供所需的光电传感系统集成解决方案，拥有30多年相关产品经验和完整的光电传感系统研发，设计和制造一条龙服务能力，其完整的晶圆级光学组件制造量产能力与经验系三维深度识别领域中微型光学系统和光学影像类集成电路模组所需的关键环节。

　　（二）与公司的关联关系

　　■

　　（三）前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

　　三、定价依据和定价政策

　　公司各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

　　（一） 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格

　　（二） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　（四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与各关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司及全体股东的利益。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与各关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

　　特此公告。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：603005            证券简称：晶方科技           公告编号：临2019-007

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　关于2019年远期结、售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、开展远期结汇、售汇业务的目的

　　公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，外币汇率波动对公司经营成果的影响日益加大，为减少汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结汇、售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。

　　二、远期结汇、售汇业务概述

　　远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，锁定当期结汇、售汇成本。合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。

　　三、2019年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间

　　1、额度：公司2019年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过5000万美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。

　　2、时间：2019年1 月至2019年12 月。

　　四、远期结汇、售汇业务对公司的影响及风险分析

　　远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，提请投资者注意。

　　五、风险管理策略

　　1、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。

　　2、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

　　3、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结汇、售汇情况进行统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

　　六、审核程序

　　公司于2019年2月15日第三届董事会第六次会议审核通过了《关于公司2019年远期结售汇业务的议案》

　　特此公告。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：603005            证券简称：晶方科技           公告编号：临2019-008

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行等金融机构

　　● 委托理财金额：不超过3亿元人民币

　　● 委托理财投资类型：低风险、短期（不超过一年）理财产品

　　● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财的基本情况

　　为提高资金使用效率，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，委托理财金额不超过3亿元人民币，在此额度内，资金可以滚动使用。

　　本次委托理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次委托理财不构成关联交易。

　　（二）公司内部需履行的审批程序

　　公司2019年2月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　二、公司采取的风险控制措施

　　公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

　　公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司投资低风险、短期（不超过一年）理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过购买理财产品，取得一定理财收益，从而降低财务费用。同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　根据《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，本公司独立董事认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：

　　经审查公司经营情况、财务状况、资金情况等，公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置流动资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形,有利于为公司股东谋求更多的投资回报，同意该议案。

　　特此公告。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：603005            证券简称：晶方科技           公告编号：临2019-009

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购首次授予的第二期限制性股票数量：2,982,500股，回购价格13.90元/股；

　　●回购预留部分授予的第一期限制性股票数量：765,000股，回购价格13.89元/股；

　　●终止预留部分授予的第二期限制性股数量：765,000股，回购价格13.89元/股。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的议案》，公司拟回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案，并对激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计4,512,500股限制性股票进行回购注销处理。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年2月21日，公司召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

　　2、2017年2月22日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月22日起至2017年3月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。

　　3、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2017年3月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

　　4、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计3万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由86人调整为85人，首次授予的限制性股票数量由617万股调整为614万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

　　5、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，确定以2017年4月18日作为激励计划的首次授予日，向符合条件85名激励对象授予614万股限制性股票。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

　　6、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》，鉴于公司于2017年4月26日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，并已于2017年5月12日实施完毕利润分配方案，根据公司2017年限制性股票激励计划，对限制性股票的授予价格进行调整，调整后的价格为13.90元。确定以2017年4月18日作为激励计划授予日，向符合条件的82名激励对象授予601万股限制性股票。

　　7、公司于2017年6月13日完成首次授予的限制性股票的授予登记工作，并在在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露《晶方科技股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　8、2018年2月28日，召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留权益的授予日为2018年2月28日，向20名激励对象授予153万股限制性股票。具体详见公司2018年3月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

　　9、2018年3月20日，公司第三届董事会第九次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象谷留安持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。该部分限制性股票已于2018年6月8日完成回购注销工作。具体详见公司2018年6月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

　　10、2018年6月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象金之雄持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。除上述1名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他80名激励对象首次授予部分第一期解锁条件成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解锁事项进行了核查。具体详见公司2018年6月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

　　二、本次回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案的说明及相关事宜

　　（一）回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票

　　1、回购原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条 “限制性股票的回购注销原则”之“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销”的规定，公司2018年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就。

　　公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件必须同时满足以下条件：

　　（1）激励对象个人绩效考核目标

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

　　年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

　　（2）公司绩效考核目标

　　1、首次授予的限制性股票考核要求

　　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　2、预留授予的限制性股票考核要求

　　若预留部分于2017年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件与首次授予相同，考核年度为2017年、2018年两个会计年度。具体如下：

　　■

　　若预留部分于2018年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件的考核年度为2018年、2019年两个会计年度。具体如下：

　　■

　　以上净利润指标均以扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。若公司在业绩考核年度期间并购或投资参股其他企业，则该被并购或参股公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司2018年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2016年度情况如下：

　　■

　　2、回购数量及价格

　　首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：2,982,500股，回购价格13.90元/股；预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：765,000股，回购价格13.89元/股。

　　3、回购资金来源

　　公司将以自由资金回购全部限制性股票。

　　（二）终止激励计划预留部分第二期实施方案

　　1、终止原因

　　由于受资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，因此公司经征求激励对象的意见，经审慎论证，决定终止实施2017年限制性股票计划预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、数量及价格

　　预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股数量：765,000股，回购价格13.89元/股。

　　3、回购资金来源

　　公司将以自由资金回购全部限制性股票。

　　（三）股东大会

　　本次回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案还需提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将减少4,512,500股，公司注册资本也将相应减少4,512,500元。本次回购注销不会导致公司无实际控制人治理结构状况发生变化，不影响公司上市存续条件。

　　四、本次回购注销限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理。终止激励计划预留部分第二期，公司将在2019年加速行权，确认相关股权激励费用3,190,687.49元。

　　公司本次回购注销公司业绩考核不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2018年度业绩不达标，首次授予的第二期及预留部分的第一期已获授但尚未解锁的限制性股票解锁条件未能成就以及鉴于当前在资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及公司员工的合法利益，公司决定回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施2017年限制性股票激励计划预留部分第二期，共计回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票4,512,500股。

　　本次回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施2017年限制性股票激励计划预留部分第二期方案符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　因此，我们一致同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：因公司2018年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件应实施回购注销方案。基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实施2017年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案。

　　七、律师出具的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截止本法律意见书出具之日，

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司 的法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：603005            证券简称：晶方科技           公告编号：临2019-010

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　本次《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月18日

　　证券代码：603005           证券简称：晶方科技           公告编号：临2019-011

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月11日   14点 00分

　　召开地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月11日

　　至2019年3月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：股东大会将听取《独立董事2018年度述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2019年2月15日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了上述议案，详见公司于2019年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2018年度股东大会会议材料》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案12、议案13、议案14、议案15。

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7。

　　应回避表决的关联股东名称：Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)

　　■

　　(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四) 公司聘请的律师。

　　(五) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；

　　由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章、法定代表人签字）和法人股东证券账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年 3月7日（含该日）下午4：00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年3月7日（上午9：30—11：30，下午1：30—4：00）

　　（三）登记地点：江苏省苏州市工业园区汀兰巷29号公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以备验证入场。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。

　　3、联系电话：0512-67730001  传真：0512-67730808

　　4、联系人：段佳国、胡译

　　5、通讯地址：苏州市工业园区汀兰巷29号

　　邮编：215026

　　特此公告。

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

　　2019年2月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州晶方半导体科技股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月11日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。