一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：公司拟以2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配权利，预计派发现金股利466,744,309.50元（含税）,具体金额以实际派发情况为准。不送红股，不以资本公积转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务分为医药和染料两大板块。

　　（1）医药板块主要从事特色中间体、原料药及相关制剂的生产与销售，同时提供国际制药CDMO/CMO专业服务。产品涵盖抗感染、心血管类、精神疾病领域、代谢类和免疫类等多个领域，具体如下：

　　■

　　上述部分产品通过了中国、美国、欧盟、日本、加拿大、印度、巴西等国家的官方认证。

　　（2）染料板块主要从事环保型活性染料、染料中间体以及颜料中间体的生产和销售，产品以蒽醌类活性染料为主，具体如下：

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年美元汇率大幅振荡，中美相互加征关税的贸易摩擦和争端愈演愈烈，国内环保安全严监管带来的原材料紧缺及价格上涨，“疫苗门”等医药黑天鹅事件频发把药品质量管理提高到众人瞩目的高度，伴随着密集的医改政策的深入实施，仿制药药品提质降价成为医药市场竞争的主旋律，这些国内外产业环境的不确定性给生产经营带来了巨大的挑战。面对上述局面，公司管理层围绕董事会制定的年度经营计划和目标，积极推进并落实各项重要工作，海翔药业技术中心被认定为国家企业技术中心；外沙厂区FDA禁令和警告信解除，全面恢复药业GMP平台口碑；前进化工通过“浙江制造”现场审核认证和Bluesign蓝标体系认证；染料主导产品活性艳蓝KN-R获得全国制造业单项冠军和国家隐形冠军产品称号等。报告期内，公司主营业务保持稳中有升的良好发展态势，实现营业收入与净利润双增长，营业成果创新高。2018年公司实现营业收入27.19亿元，同比增长17.74%，实现归属母公司净利润6.05亿元，同比增长76.79%。

　　（一）医药板块

　　在药证、安全和环保常态化严密监管的大环境下，公司医药板块不断完善质量体系建设：2018年公司顺利通过各项官方检查14次，接受客户审计40次，其中外沙厂区FDA警告和进口禁令解除，制剂生产线再次通过欧盟GMP审计，充分体现了公司数据完整性和cGMP常态化管理能力；完成琥珀酸美托洛尔FDA注册、中国注册、盐酸去氧肾上腺素中国注册等多个产品11项国内外注册，支持公司可持续发展；加强与EDQM和USP的合作，参与氟苯尼考、盐酸克林霉素棕榈酸酯、克林霉素磷酸酯等药品标准修订工作，提升话语权与国际形象。报告期，公司医药板块紧跟行业发展和市场变化，加快市场结构调整及布局，主要的优势品种均有不同程度的增长，其中培南系列产品促成了国际大客户的战略合作；克林霉素系列发挥质量和规模上的优势，出口销售额快速增长；CMO业务订单稳中有升。2018年公司医药板块营业收入和净利润均再创新高，实现营业收入14.69亿元，同比增长13.24%，实现净利润1.99亿元，同比增长55.13%。

　　（二）染料板块

　　2018年“环保风暴”持续发酵，全国多地陆续出台了多个涉及化工园区的环境整顿、提升、搬迁等政策，大量染料及相关中间体产能关停，瓯华化工亦受到影响。面对不利局面，公司通过合理安排各厂区的生产任务和原料采购计划，审时度势积极调整销售策略，克服困难保证生产经营正常开展；台州前进加强品牌、质量体系建设，成为首个通过“浙江制造”认证的染料企业，通过了全球有机纺织化学品标准认证（GOTS 5.0），Bluesign蓝标体系蓝标体系认证，活性艳蓝KN-R获得全国制造业单项冠军和国家隐形冠军产品称号，品牌影响力进一步提升；台州前进新的染料项目已经开工建设且进展顺利，项目达产后将丰富产品序列。报告期内，受染料及染料中间体涨价影响，染料板块实现销售收入12.50亿元，同比增长23.51%，实现净利润4.06亿元，同比增长89.82%。

　　（三）增强忧患意识，确保安全环保

　　公司高度重视安全生产、环境保护工作，持续加大资金投入，明确主体责任，夯实基础管理，促进内部监管和外部监管的协调统一。加强安全生产内部管理，从事故根源上分析制定预防措施，排查各类安全隐患并整改，组织演练各类应急救援预案百余次，开展全员安全教育培训课，新员工接受三级教育合格率100%；前进化工热平衡实验室针对医药和染料重点监管的危险工艺开展评估40项，提升生产各个环节的安全风险管理；加快环保设施建设，川南厂区新建的固废焚烧系统、第二套RTO，振港厂区污水处理站和RTO等一批新增环保设施开始调试或运行，“三废”处理能力提升，为新项目、新产能扩做好环保储备；筹建环保实验室，研究探索生产运营中的“三废”处理难题，为项目建设、技改提供环保技术支持。

　　（四）推进研发创新，实施人才战略

　　公司持续推进研发创新体系建设，维护和发展壮大医药、染料研发机构和科研合作平台。2018年公司企业技术中心被认为“国家级企业技术中心”，开展多项新、老产品的开发研究和技改，优化伏格列波糖工艺、实现起始原料自产，降低生产成本同时提高生产效率；与高校合作开发出高耐盐碱且匀染性更好的新型染料品种，并已获得市场认可，为公司可持续发展提供动力。

　　报告期内，公司重点加强各类人员招募和人才引进工作，除了传统的校园招聘、网络招聘、现场招聘等模式外，公司加强校企之间的合作，与各大专院校合作建立校外实习基地，吸引专业技能人才就业；利用当地人才新政，积极引进公司发展所需的高层次人才。除了“外引”，公司还积极开“内培”，由公司出资组织255名一线员工参加文化素质教育。为提升公司中高层人员的管理和决策能力，与外部机构合作举办为期一年的管理能力提升班以及民营经济研修班等，不断提升广大员工的综合素质和业务能力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1、 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　[注]将实际收到的与资产相关的政府补助15,465,100.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　2、 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　合并范围减少

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　法定代表人：杨思卫

　　二零一九年二月十四日

　　证券代码：002099                 证券简称：海翔药业        公告编号：2019-008

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2019年2月2日以电子邮件形式发出通知，于2019年2月14日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到8人，独立董事田利明先生因个人原因未能亲自出席会议，委托独立董事毛美英女士代为表决。部分监事和高级管理人员等列席了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　公司独立董事田利明、毛美英、苏为科提交了《独立董事2018年度述职报告》。述职报告详见巨潮资讯网。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2018年度实现营业收入2,718,608,796.51元，利润总额为697,295,611.05元，归属于上市公司股东的净利润为605,003,820.78元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了《2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　《2018年年度报告》及摘要详见巨潮资讯网和2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2018年年度报告摘要》（        公告编号：2019-010）。

　　五、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为605,003,820.78元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2018年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金108,614,533.40元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为1,232,481,918.50元(合并报表数)，母公司可供分配利润为1,062,800,363.16元，资本公积金为2,662,229,769.88元。

　　本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则：公司拟以2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配权利，预计派发现金股利466,744,309.50元（含税）,具体金额以实际派发情况为准。不送红股，不以资本公积转增股本。

　　《2018年度利润分配预案》符合《公司章程》和公司未来三年股东分红回报规划(2017-2019年)的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-011）。

　　八、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务审计机构期间，认真履责，为本公司的发展提供了较好的帮助。为此，公司拟支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用150万元，并提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限为一年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2019年度日常关联交易预计议案的公告》（        公告编号：2019-012）。

　　十、审议通过了《关于2018年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网。

　　十二、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网。

　　十三、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于变更会计政策的公告》（        公告编号：2019-013）。

　　十四、审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于对外投资设立参股公司的公告》（        公告编号：2019-014）。

　　十五、审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（        公告编号：2019-015）。

　　十六、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　由于上述议案第一、三、四、五、七、八、十、十一、十五项尚需提交股东大会审议通过后生效，提议召开2018年年度股东大会审议上述议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》（        公告编号：2019-016）。

　　特此公告

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年二月十八日

　　证券代码：002099                  证券简称：海翔药业        公告编号：2019-009

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2019年2月2日以电子邮件的形式发出，于2019年2月14日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分董事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经全体监事充分发表意见并表决，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2018年度实现营业收入2,718,608,796.51元，利润总额为697,295,611.05元，归属于上市公司股东的净利润为605,003,820.78元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过了《2018年年度报告及摘要》

　　监事会认为董事会编制和审核公司《2018年年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　《2018年年度报告》及摘要详见巨潮资讯网和2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2018年年度报告摘要》（        公告编号：2019-010）。

　　四、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为605,003,820.78元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2018年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金108,614,533.40元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为1,232,481,918.50元(合并报表数)，母公司可供分配利润为1,062,800,363.16元，资本公积金为2,662,229,769.88元。

　　本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则：公司拟以2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配权利，预计派发现金股利466,744,309.50元（含税）,具体金额以实际派发情况为准。不送红股，不以资本公积转增股本。

　　《2018年度利润分配预案》符合《公司章程》和公司未来三年股东分红回报规划(2017-2019年)的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　监事会对董事会出具的关于内部控制的自我评价报告进行认真核查，认为：该总结报告真实、全面地反映了公司的内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-011）。

　　八、审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2019-012）。

　　九、审议通过了《关于2018年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律法规的基本要求，不存在对公司的财务状况、财务报表、生产经营现金流产生重大影响，不存在损害公司及广大中小投资者的基本权益。故同意公司进行会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于会计政策变更的公告》（        公告编号：2019-013）。

　　十一、审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司终止实施部分募集资金项目并将结余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关要求，是基于当前市场环境和公司实际经营情况经审慎考虑后做出的适当调整，有利于有效利用募集资金，符合公司战略发展方向和全体股东的权益，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（        公告编号：2019-015）。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年二月十八日

　　证券代码：002099                 证券简称：海翔药业                公告编号：2019-011

　　浙江海翔药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后，本公司本次募集资金净额1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　根据公司2016年9月28日第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司已累计划转募集资金75,316,204.70元以抵补先期投入的垫付资金。

　　根据公司2018年6月27日第五届董事会第十七次会议决议，公司及子公司使用不超过5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内可以滚动使用。截至2018年12月31日，公司及子公司循环累计使用闲置募集资金100,000.00万元购买了7笔保本型银行理财产品，明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据公司2017年6月20日第五届董事会第九次会议决议，公司及子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000万元，使用期限不超过12个月。2018年6月11日公司及子公司已将上述20,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　本公司以前年度已使用募集资金171,031,962.04元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,059,603.31元，以前年度收到的理财产品收益金额为11,906,948.12元；2018年度实际使用募集资金166,765,767.49元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,516,626.67元，2018年度收到的理财产品收益金额为9,026,680.49元；累计已使用募集资金337,797,729.53元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16,576,229.98元，累计收到的理财产品收益金额为20,933,628.61元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币714,115,735.77元，其中银行存款214,115,735.77元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为500,000,000.00元。

　　2017年5月17日公司与上海合契投资管理有限公司(以下简称“合契投资公司”)签订了《保密协议》，对公司拟投资的标的资产相关事项作了保密约定，后公司认为该标的资产不符合公司投资方向，故未再进一步与合契投资公司进行合作。2017年6月23日合契投资公司与公司控股股东浙江东港投资公司（以下简称“东港投资公司”）就上述标的资产的投资合作事项签订了协议，后东港投资公司认为该标的资产不符合要求，也未再进一步与合契投资公司进行合作。

　　2018年4月9日合契投资公司向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，认为公司违反《保密协议》约定，要求公司支付违约金500万元，后又认为东港投资公司违反了先合同义务，追加东港投资公司为共同被告，要求公司及东港投资公司赔偿2,500.00万元。

　　根据2019年1月中国工商银行股份有限公司椒江支行及中国农业银行股份有限公司台州分行出具的账户冻结说明，截至本财务报告批准日，公司因合契投资公司申请财产保全被冻结的存款金额为31,539,217.74元，均系公司募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2016年9月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)和中国农业银行股份有限公司台州分行、浙江海翔川南药业有限公司(以下简称川南药业公司)和上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司、台州前进公司和川南药业公司共计5个募集资金专户、2个定期存款户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　[注1]：均已于2019年1月被冻结，详见募集资金使用和结余情况之说明。

　　[注2]：其中3,000.00万元已于2019年1月被冻结，详见募集资金使用和结余情况之说明。

　　[注3]：系台州前进公司开立的银行账户。

　　[注4]：系川南药业公司开立的银行账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　根据公司2019年2月14日第五届董事会第二十次会议决议，因行业政策和市场环境发生较大变化并结合自身情况公司拟终止实施年产30亿片（粒）固体制剂技改项目，并拟将相关募集资金用于永久补充公司流动资金。

　　根据公司2018年8月28日第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案》，公司将募集资金投资项目“医药综合研发中心”实施主体由公司变更为全资子公司浙江海翔川南药业有限公司，实施地点变更为浙江省临海市。

　　“医药中试车间技改项目” 主要是通过实施原料药和关键中间体产品的中试生产，为产品的中试开发提供工艺验证和数据收集，为开发大规模生产的产品提供必要的研发支持。该项目计划建设用地位于公司外沙厂区，需要拆除原有车间，在原址上新建厂房。由于原车间为药证体系注册车间，需要办理相关药证转移变更程序，故导致医药中试车间技改项目进度低于规划进度。

　　“环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产业升级及配套项目建设规划需要，投入与实施计划有所延缓。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　由于医药综合研发中心、医药中试车间技改项目及环保设施改造项目不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。医药综合研发中心的建成能够加强公司的研发实力，为公司医药业务发展提供更多的技术支撑和项目储备；医药中试车间技改项目的建成能够提升公司原料药及原料药中间体产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战略客户资源和项目储备；环保设施改造项目的建成能够加强公司“三废”处理能力，为公司染料及医药业务发展提供保障。

　　其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件1：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年二月十八日

　　附件1

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司                            单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业        公告编号：2019-012

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、2019年度日常关联交易概述

　　2019年2月14日，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》，公司（包括控股子公司）2019年度计划向浙江荣兴活性炭有限公司（以下简称：“荣兴公司”）采购各种规格活性炭，预计2019年与荣兴公司发生的日常交易总额将不超过2,800万元；2019年度计划向江西华邦药业有限公司（以下简称：“江西华邦”）采购原料药中间体，预计2019年与江西华邦发生的日常交易总额将不超过5,000万元。同时授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。公司董事会审议上述议案时，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本事项无须提交股东大会审议。

　　2、2019年度预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　3、2018年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、荣兴公司基本情况及关联关系说明

　　名称：浙江荣兴活性炭有限公司

　　法定代表人：舒洪南

　　注册资本：4,678万元

　　住所：浙江省松阳县松阳余姚山海协作园余姚大道199号

　　经营范围：活性炭制造、销售；废活性炭渣回收；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　荣兴公司最近两年财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　荣兴公司股本结构如下：

　　■

　　上述股东除浙江东港投资有限公司外与公司不存在关联关系。

　　关联关系说明：荣兴公司系公司控股股东浙江东港投资有限公司所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与荣兴公司构成关联关系。

　　2、江西华邦基本情况及关联关系说明

　　名称：江西华邦医药有限公司

　　法定代表人：谢国云

　　注册资本：8,070万元

　　住所：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区

　　经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。

　　江西华邦最近两年财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　江西华邦股本结构如下：

　　■

　　注：上述股东除浙江东港投资有限公司外与公司不存在关联关系。

　　关联关系说明：江西华邦系公司控股股东浙江东港投资有限公司原控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与江西华邦构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容

　　公司（包括控股子公司）与荣兴公司、江西华邦的交易，主要是采购生产所需的各种规格活性炭和原料药中间体，各方根据需要不定期地签署采购合同。交易价格以市场公允定价为原则，具体由各方根据交易内容协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

　　上述关联交易系日常业务，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。具体协议要待实际发生时签订，公司（包括控股子公司）将根据相关法律法规要求，以公允的市场价格与关联方签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是充分发挥公司与关联方各自的优势，满足公司正常的生产、经营需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，无损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事田利明、苏为科、毛美英事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　1、关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　公司独立董事田利明、苏为科、毛美英对《2019年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查并发如下意见：公司预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

　　2、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见

　　公司预计的2019年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定基于独立判断，我们对上述日常关联交易预计表示同意。

　　经核查，公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议

　　2、第五届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年二月十八日

　　证券代码：002099                  证券简称：海翔药业            公告编号：2019-013

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月14日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本项议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述：

　　（一） 变更原因

　　1、为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　（二） 变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三） 变更前后采用会计政策的变化

　　1.本次会计政策变更后，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　2.本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

　　（四） 变更审议程序

　　公司于2019年2月14日召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据财政部的上述修订要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体情况如下：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　10、新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示；

　　11、新增“其他收益”项目，用以反映计入其他收益的政府补助；

　　12、实际收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由原“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（二）财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　三、董事会意见

　　董事认为：公司按照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合相关法律法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，公司董事一致同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律法规的基本要求，不存在对公司的财务状况、财务报表、生产经营现金流产生重大影响，不纯在公司及广大中小投资者的基本权益。故同意公司进行会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议

　　2、第五届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年二月十八日

　　证券代码：002099               证券简称：海翔药业            公告编号：2019-014

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于对外投资设立参股公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资基本概述

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月14日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意公司全资子公司台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）与内蒙古生力资源（集团）有限责任公司（以下简称：“生力集团”）共同投资设立内蒙古科菲化工有限公司（以下简称：“科菲化工”）。台州前进与生力集团拟通过科菲化工在内蒙古大路园区内合作投建新型染料化工现代化综合性生产基地。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》、《授权管理制度》等规定，本次对外投资在董事会权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　企业名称：内蒙古生力资源（集团）有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：王悦丰

　　统一社会信用代码：91150622117025041D

　　注册资本：10,240万元

　　住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市准旗薛家湾镇迎泽区

　　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：房屋租赁、项目投资

　　股权结构：

　　■

　　上述单位或人员与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：内蒙古科菲化工有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元

　　住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区

　　经营范围：化工产品生产、销售（不含危险品），货物及技术的进出口

　　股权结构：

　　■

　　四、拟签定对外投资合同的主要内容

　　（一）投资方

　　1、甲方：内蒙古生力资源（集团）有限责任公司

　　2、乙方：台州市前进化工有限公司

　　（二）投资额

　　科菲化工一期计划投资50,000万元，其中甲方计划投资25,500万元，占科菲化工的51%的股权。乙方计划投资24,500万元，占科菲化工的49%的股权。双方约定根据科菲化工的投资建设进度和资金需求，分期同比例向科菲化工出资，具体出资时间由双方另行协商确定。

　　（三）合资公司治理结构

　　1、科菲化工设董事会，董事会由5名董事组成，董事任期三年，任期届满可连选连任，董事会为合资公司的经营决策机构，对股东会负责。董事候选人由双方提名，其中甲方提名3名董事候选人，乙方提名2名董事候选人，经本公司股东会选举产生。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1名，董事长由甲方提名，由全体董事过半数选举产生。

　　2、科菲化工不设监事会，设监事一人，监事任期三年，任期届满可连选连任。监事候选人由乙方提名，经科菲化工股东会选举产生。

　　3、科菲化工总经理由乙方提名，由董事会聘任，任期三年，可连聘连任。财务总监由甲方提名，财务副总监由乙方提名,由董事会聘任，任期三年，可连聘连任。

　　（三）股份转让

　　1、科菲化工的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当以拟转让价格的同等价格及同等条件购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东自接到转让通知之日起二十日内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方未按双方约定金额和时间出资的，每逾期一日，违约方应向另一方支付应付出资额的0.05%作为违约金。

　　2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给本公司和非过错方造成的损失。

　　（五）争议解决

　　履行本协议过程中，甲乙双方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决;如协商不成，任何一方均可向原告方所在地法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。

　　（六）协议解除

　　只有当发生下列情形时，本协议方可解除：1、发生不可抗力事件：

　　（1）不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；

　　（2）不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

　　2、双方协商一致同意或根据本协议约定解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　近年来，国家不断出台政策引导染料行业加大技术投入、促进从传统粗放的劳动密集型向集约化资本技术密集型产业转变，随着政策深入实施以及安全环保的不断趋严，染料行业劣势落后产能及大量中小企业逐步淘汰，集中度高、品牌技术好、环保、服务水平高的大企业迎来更多的发展机会。

　　内蒙古大路园区为国际一流的绿色煤化工园区，为实现节能环保、循环经济，作为产业链延链、补链项目，引入台州前进与生力集团合作投建新型染料化工现代化综合性生产基地。双方发挥各自在产业链、技术工艺、资源、精细化管理等方面优势，同时依托内蒙古大路工业园区的区域、能源和政策优势，打造绿色环保、高性能的染料产品系列，以满足市场需求。

　　2、可能存在的风险

　　科菲化工已于2018年9月设立，用于开展项目行性论证、项目申报等前期相关工作。截止目前未实际出资，仍处于前期筹备阶段，项目尚需政府相关部门审批，因此项目存在可能不获批准的风险；科菲化工新建项目需要一定建设期，公司短期内难以获得投资收益；科菲化工在经营过程中可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，以及存在行业政策改变导致不能达到预期经营效益的风险。

　　台州前进将与生力集团一同明确科菲化工的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应行业发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资通过强强联合，优势互补，合作共赢，进一步提升公司的核心竞争力，为公司可持续发展提供新动能。本次投资资金按照项目实际投建进度分期投入，前期计划以自有资金投入。公司目前资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议

　　2、拟签订的《出资协议书》

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年二月十八日

　　证券代码：002099                      证券简称：海翔药业                公告编号：2019-015

　　浙江海翔药业股份有限公司关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月14日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，鉴于“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”的市场环境已发生较大变化，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司拟终止实施该项目并将结余募集资金366,539,217.74元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后，公司本次募集资金净额1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。

　　二、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止到2018年12月31日，公司募集资金的使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年9月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于暂缓实施部分募集资金投资项目的议案》，同意暂缓实施“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”。

　　三、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况和原因

　　（一）“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”基本情况

　　截止2018年12月31日，“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”尚未实施，募集资金专户余额为116,539,217.74元，购买保本型银行理财产品250,000,000.00元。

　　（二）终止实施“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”原因

　　1、行业政策和市场环境变化

　　近年来，国家陆续出台仿制药一致性评价、药品上市许可持有人制度、药品注册改革、“两票制”等一系列政策，医药行业发生了多项重大变革。医药新政出台后，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，均须开展一致性评价，该评价工作成本高（单个产品成本在500万元左右）、周期长，对研发能力要求高，极大增加了制剂企业的经营成本。2018年12月带量采购的实施，改变了仿制药的市场格局，“质优价廉”将成为未来竞争的核心，缺少原料药产业链的制剂企业很难在激烈的市场竞争中生胜出。

　　2、项目实施基础不够夯实

　　公司是特色原料药企业，以优势特色原料药为基础向下游延伸生产制剂，拥有或正在报批中的仿制药批文较少，公司目前的制剂产能基本能够满足现有品种产业链延伸的需求。若新扩建制剂产能，公司则需要购买制剂批文来扩充制剂品种和规模，仿制药一致性评价的实施使得途径减少且价格昂贵；即使公司购买获得有效的批文，若无法找寻优质稳定原料药供应商，也很难在激烈的市场竞争中胜出。

　　综上，“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”由于医药政策和市场环境的变化，项目实施基础不够夯实，继续实施该项目可能会降低公司盈利。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟终止“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”。

　　四、终止实施募集资金投资项目并永久补充流动资金对公司的影响

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司拟将“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”结余募集资金366,539,217.74元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。此次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

　　五、说明和承诺

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：

　　1、公司变更部分募集资金的用途为永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，且有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

　　2、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；

　　3、本次使用募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　4、本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、监事会意见

　　公司终止实施部分募集资金投资并将结余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关要求，是基于当前市场环境和公司实际经营情况经审慎考虑后做出的适当调整，有利于有效利用募集资金，符合公司战略发展方向和全体股东的权益，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司终止实施部分募集资金用途并将结余募集资金永久性补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，能提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意本次公司终止实施部分募集资金投资并将结余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　国泰君安证券股份有限公司经审慎核查后认为：

　　1、海翔药业本次终止部分2015年度非公开发行募集资金投资项目将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定；

　　2、公司已承诺本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助，仅用于主营业务相关的生产经营活动；

　　3、公司本次终止部分2015年度非公开发行部分募集资金投资项目将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，尚需股东大会审议；

　　4、公司本次终止部分2015年度非公开发行募集资金投资项目将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据内外部经营环境变化做出的，有利于公司优化资源配置，符合公司战略发展方向和全体股东的权益，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1、 第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、 第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于海翔药业终止实施部分募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年二月十八日

　　证券代码：002099                      证券简称：海翔药业            公告编号：2019-016

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月14日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间

　　(1) 现场会议时间：2019年3月11日（星期一）下午14：00

　　(2) 网络投票时间：2019年3月10日—3月11日。

　　a) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　b) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月10日15:00至2019年3月11日15:00的任意时间。

　　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　3、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号台州前进会议室

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、股权登记日：2019年3月4日。

　　6、出席对象：

　　(1)截止股权登记日持有公司股份的股东

　　本次股东大会股权登记日为2019年3月4日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

　　7、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会二十次会议审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　1、需提交本次股东大会表决的议案

　　■

　　2、议案具体内容详见2019年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cinnfo.com.cn）。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2016年9月修订）》的要求，议案四、五、六、七、八、十需对中小投资者的表决单独计票。

　　4、根据《公司章程》的规定，议案九为特别议案。

　　5、公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3、股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

　　4、登记时间：2019年3月5日(上午8:00—11:30，下午13:00—16:30)

　　5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

　　6、现场会议联系方式

　　地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

　　邮政编码：318000

　　电话：0576-89088166

　　传真：0576-89088128

　　联系人：蒋如东

　　7、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议

　　浙江海翔药业股份有限公

　　董事会

　　二零一九年二月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362099

　　2、投票简称：“海翔投票”

　　3、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月10日15:00至3月11日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　附件二：

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　2018年年度股东大会股东参会登记表

　　■

　　注：

　　1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件三）及受托人身份证复印件。

　　2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件四）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件三）及代理人身份证。

　　附件三：

　　授权委托书

　　浙江海翔药业股份有限公司：

　　兹全权委托先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：股东账号：

　　身份证号码或营业执照注册登记号：持股数量：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2018年年度股东大会结束

　　签署日期：

　　附件四：

　　法定代表人证明书

　　先 生 / 女士，身份证号码为 ，系我单位法定代表人。

　　特此证明 。

　　（单位盖章）

　　年    月    日

　　证券代码：002099                      证券简称：海翔药业                公告编号：2019-017

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于举办投资者接待日的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年2月18日披露了2018年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　　一、接待时间

　　2019年3月11日（星期一）下午15:00-17:00。

　　二、接待地点

　　浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号台州前进会议室

　　三、预约方式

　　欲参与会议的投资者请于2019年3月5日前与公司投资发展部联系，以便接待登记和安排。

　　联系人：蒋如东

　　电话：0576-89088166

　　传真：0576-89088128

　　邮  箱：stock@hisaor.com

　　地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司投资发展部

　　邮编：318000

　　四、公司参与人员

　　董事长孙杨先生、财务总监李进先生、董事会秘书许华青女士（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　　五、注意事项

　　1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

　　2、来访投资者请仔细填写《投资者接待日登记表》（见附件），以便登记确认。《投资者接待日登记表》及相关证件可采取传真、邮件或信函方式登记，传真、邮件或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“投资者接待日”字样。

　　3、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

　　4、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向投资发展部提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年二月十八日

　　附：投资者接待日登记表

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　投资者接待日登记表

　　■

　　注：个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

　　股票代码：002099   股票简称：海翔药业             公告编号：2019-018

　　浙江海翔药业股份有限公司关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告已于2019年2月18日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2018年年度报告和经营情况，公司将于2019年2月26日（星期二）下午15:00至17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长孙杨、董事会秘书许华青、财务总监李进、独立董事苏为科。（如有特殊情况，参与人员会有调整）

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年二月十八日