证券代码：002778             证券简称：高科石化              公告编号：2019-006

　　江苏高科石化股份有限公司

　　关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

　　公司控股股东许汉祥先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　1、江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”、“公司”）的控股股东、实际控制人许汉祥先生拟转让8,393,000股无限售流通股（合计占公司总股本的9.4187%）给苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇达”）。

　　2、本次权益变动前，许汉祥先生持有公司股份33,572,000股，持股比例为37.6750%，为公司控股股东、实际控制人；本次权益变动完成后，许汉祥先生持有公司股份25,179,000股，持股比例为28.2562%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

　　3、本次权益变动前，天凯汇达未持有公司任何股份；本次权益变动后，天凯汇达持有公司股份8,393,000股，占公司总股本的9.4187%。

　　4、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记。

　　5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2019年2月17日收到公司控股股东、实际控制人许汉祥先生的通知，许汉祥先生与天凯汇达于2019年2月16日签署了《股份转让协议》，许汉祥先生转让其持有公司的无限售流通股8,393,000股（占公司总股本的9.4187%）给天凯汇达。本次拟转让股份的每股价格按照协议签署日（2019年2月16日）前一个交易日（2019年2月15日）高科石化二级市场的收盘价（20.15元/股）的114.14%确定，即23.00元/股。

　　本次股份转让后，许汉祥先生持有公司股份25,179,000股，持股比例为28.2562%，仍为公司的控股股东、实际控制人。天凯汇达持有高科石化股份8,393,000股，持股比例为9.4187%。本次转让不涉及公司控股权变更。

　　一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例

　　本次股份转让前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例：

　　■

　　注：上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　二、交易双方情况

　　（一）转让方情况

　　姓名：许汉祥

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：32022319510923****

　　住所：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘社区东风5号

　　通讯地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　许汉祥先生任高科石化董事长、总经理职务，为公司控股股东、实际控制人，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　（二）受让方情况

　　名称：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢12层1205

　　执行事务合伙人：苏州市吴中创业投资有限公司(委派代表杨冬琴)

　　注册资本：80,000万元

　　统一社会信用代码：91320506MA1XF24W34

　　类型：有限合伙企业

　　经营范围：股权投资,创业投资,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　成立日期：2018-11-09

　　经营期限：2018-11-09 至 2023-11-08

　　主要股东情况：

　　■

　　注：上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

　　（三）关联关系情况说明

　　转让方许汉祥先生与受让方天凯汇达之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系；同时，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2019年2月16日，许汉祥先生与天凯汇达签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）协议转让当事人

　　1、转让方：许汉祥

　　2、受让方：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）标的股份

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让高科石化股份8,393,000股（占《股份转让协议》签署日高科石化总股本的9.4187%，简称“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。

　　（三）每股转让价格和股份转让价款

　　1、标的股份的每股转让价格为人民币23元/股，即《股份转让协议》签署日前1个交易日高科石化股票收盘价20.15元/股的114.14%。

　　2、受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币壹亿玖仟叁佰零叁万玖仟元整（RMB193,039,000）。

　　3、于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以现金形式进行利润分配，则《股份转让协议》项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款 —（转让股份数量×每股税前分红金额），其中，每股税前分红金额的计算应考虑高科石化分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日高科石化总股本对应计算的每股税前分红金额。

　　（四）股份转让价款的支付

　　股份转让价款分为两期支付：

　　1、在《股份转让协议》载明的支付首笔转让价款的各项条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的二十个工作日内将全部股份转让价款的百分之六十(60%)，即人民币壹亿壹仟伍佰捌拾贰万叁仟肆佰元整（RMB115,823,400）支付至转让方在支付首笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。首笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在《股份转让协议》下被称为“首笔转让价款支付日”。双方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据《股份转让协议》受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。

　　2、在《股份转让协议》载明的支付第二笔转让价款的各项条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的十个工作日内将全部股份转让价款的百分之四十（40%），即人民币柒仟柒佰贰拾壹万伍仟陆佰元整（RMB77,215,600）支付至转让方在支付第二笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。第二笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在《股份转让协议》下被称为“第二笔转让价款支付日”。双方同意，一旦经收款银行确认第二笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据《股份转让协议》受让标的股份的第二笔转让价款支付义务已履行完毕。

　　（五）标的股份的过户登记

　　转让方应在首笔转让价款支付日后三个工作日之内，于中登公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。

　　（六）生效

　　《股份转让协议》经双方签署后成立并生效。

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　（一）本次股份转让前，许汉祥先生持有公司股份33,572,000股，持股比例为37.6750%，为公司控股股东、实际控制人。天凯汇达未持有公司任何股份。

　　（二）本次股份转让后，许汉祥先生持有公司股份25,179,000股，持股比例为28.2562%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

　　天凯汇达持有公司股份8,393,000股，占公司总股本的9.4187%。

　　(三) 本次股份转让为公司引进战略投资者，优化了公司的股东结构，有助于提升公司治理能力，加快实施公司的发展战略，促进公司的长期稳定发展。

　　(四) 本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　(五) 本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　五、相关承诺及履行情况

　　（一）相关承诺

　　许汉祥先生在高科石化首次公开发行股票并上市时在股份锁定和减持方面做出的承诺如下：

　　1、许汉祥先生作为高科石化控股股东、实际控制人承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其截至高科石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。

　　2、许汉祥先生作为高科石化董事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有高科石化股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的高科石化股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售高科石化股票数量占其持有高科石化股票总数的比例不超过50%。

　　3、许汉祥先生作为持有高科石化5%以上股份股东承诺：在本人的股份锁定期满后两年内直接或间接减持高科石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起3个交易日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的控股股东及实际控制人，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利益。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本人承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

　　（二）相关承诺履行情况

　　本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

　　六、其他事项

　　1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　3、经在最高人民法院网查询，天凯汇达不属于失信被执行人。

　　4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中登公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　1、许汉祥与天凯汇达签署的《股份转让协议》；

　　2、《江苏高科石化股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；

　　3、《江苏高科石化股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告。

　　江苏高科石化股份有限公司董事会

　　2019年2月18日

　　江苏高科石化股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　（一）

　　上市公司名称：江苏高科石化股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：高科石化

　　股票代码：002778

　　信息披露义务人：许汉祥

　　住所：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘社区东风5号

　　通讯地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区

　　股份变动性质：持股比例降低

　　签署日期：2019 年 2 月 17 日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏高科石化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏高科石化股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况 姓名：许汉祥

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：32022319510923****

　　住所：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘社区东风5号

　　通讯地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的 个人资金需要。

　　二、未来持股计划

　　不排除信息披露义务人在未来 12个月内继续调整其持有在高科石化拥有权益股份的可能，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动由许汉祥先生将其持有的上市公司股份8,393,000股（占上市公司股份总数的 9.4187%）通过协议转让方式转让给天凯汇达。

　　本次权益变动前，许汉祥先生直接持有上市公司股份33,572,000股，占上市公司总股本的37.6750%，为上市公司控股股东、实际控制人。

　　本次权益变动完成后，许汉祥先生直接持有上市公司股份25,179,000股，占上市公司总股本的28.2562%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　2019年2月16日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）协议转让当事人

　　1、转让方：许汉祥

　　2、受让方：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）标的股份

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让高科石化股份8,393,000股（占《股份转让协议》签署日高科石化总股本的9.4187%，简称“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。

　　（三）每股转让价格和股份转让价款

　　1、标的股份的每股转让价格为人民币23元/股，即《股份转让协议》签署日前1个交易日高科石化股票收盘价20.15元/股的114.14%。

　　2、受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币壹亿玖仟叁佰零叁万玖仟元整（RMB193,039,000）。

　　3、于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以现金形式进行利润分配，则《股份转让协议》项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款 —（转让股份数量×每股税前分红金额），其中，每股税前分红金额的计算应考虑高科石化分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日高科石化总股本对应计算的每股税前分红金额。

　　（四）股份转让价款的支付

　　股份转让价款分为两期支付：

　　1、在《股份转让协议》载明的支付首笔转让价款的各项条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的二十个工作日内将全部股份转让价款的百分之六十(60%)，即人民币壹亿壹仟伍佰捌拾贰万叁仟肆佰元整（RMB115,823,400）支付至转让方在支付首笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。首笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在《股份转让协议》下被称为“首笔转让价款支付日”。双方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据《股份转让协议》受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。

　　2、在《股份转让协议》载明的支付第二笔转让价款的各项条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的十个工作日内将全部股份转让价款的百分之四十（40%），即人民币柒仟柒佰贰拾壹万伍仟陆佰元整（RMB77,215,600）支付至转让方在支付第二笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。第二笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在《股份转让协议》下被称为“第二笔转让价款支付日”。双方同意，一旦经收款银行确认第二笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据《股份转让协议》受让标的股份的第二笔转让价款支付义务已履行完毕。

　　（五）标的股份的过户登记

　　转让方应在首笔转让价款支付日后三个工作日之内，于中登公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。

　　（六）生效

　　《股份转让协议》经双方签署后成立并生效。

　　三、相关承诺及履行情况

　　（一）相关承诺

　　许汉祥先生在高科石化首次公开发行股票并上市时在股份锁定和减持方面做出的承诺如下：

　　1、许汉祥先生作为高科石化控股股东、实际控制人承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其截至高科石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。

　　2、许汉祥先生作为高科石化董事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有高科石化股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的高科石化股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售高科石化股票数量占其持有高科石化股票总数的比例不超过50%。

　　3、许汉祥先生作为持有高科石化5%以上股份股东承诺：在本人的股份锁定期满后两年内直接或间接减持高科石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起3个交易日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的控股股东及实际控制人，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利益。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本人承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

　　（二）相关承诺履行情况

　　本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

　　四、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

　　■

　　注: 上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　六、信息披露义务人持有股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，许汉祥先生共持有上市公司股份33,572,000股，占上市公司总股本的37.6750%，其中累计质押股份19,600,000股,占公司总股份的21.9954%，除此以外，许汉祥先生所持上市公司股份不存在其他权利限制。

　　七、其他情况说明

　　信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债、提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况

　　除本报告书披露减持的股份外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内无买卖上市公司股份的情形。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：    许汉祥

　　签署日期：2019 年 2 月 17 日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、本报告书所提及相关文件。

　　二、备查文件置备地点

　　江苏高科石化股份有限公司证券事务办公室

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：许汉祥

　　日期：2019 年 2 月 17 日

　　江苏高科石化股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　（二）

　　上市公司名称：江苏高科石化股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：高科石化

　　股票代码：002778

　　信息披露义务人：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)

　　住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢12层1205

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2019年2月17日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏高科石化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏高科石化股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）概况

　　名称：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业

　　住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢12层1205

　　执行事务合伙人：苏州市吴中创业投资有限公司(委派代表杨冬琴)

　　注册资本：80,000万元

　　统一社会信用代码：91320506MA1XF24W34

　　类型：有限合伙企业

　　经营范围：股权投资,创业投资,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　成立日期：2018-11-09

　　经营期限：2018-11-09 至 2023-11-08

　　主要股东情况：

　　■

　　注：上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

　　（二）信息披露义务人的执行事务合伙人

　　名称：苏州市吴中创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91320506797411578K

　　法定代表人：张军

　　注册资本：30,000万元

　　住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢11层

　　经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　成立日期：2007-01-12

　　营业期限：2007-01-12 至 2057-01-11

　　（三）信息披露义务人的执行事务合伙人主要负责人

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　信息披露义务人增持股份的目的是出于对高科石化未来发展前景的看好，具备良好的投资价值，故增持其在高科石化拥有权益的股份。

　　二、未来持股计划

　　不排除信息披露义务人在未来 12个月内继续调整其持有在高科石化拥有权益股份的可能，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动完成前，天凯汇达未持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，天凯汇达将持有上市公司股份8,393,000股（占上市公司股份总数的 9.4187%）。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动由许汉祥先生将其持有的上市公司股份8,393,000股（占上市公司股份总数的 9.4187%）通过协议转让方式转让给天凯汇达。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2019年2月16日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）协议转让当事人

　　1、转让方：许汉祥

　　2、受让方：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）标的股份

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让高科石化股份8,393,000股（占《股份转让协议》签署日高科石化总股本的9.4187%，简称“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。

　　（三）每股转让价格和股份转让价款

　　1、标的股份的每股转让价格为人民币23元/股，即《股份转让协议》签署日前1个交易日高科石化股票收盘价20.15元/股的114.14%。

　　2、受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币壹亿玖仟叁佰零叁万玖仟元整（RMB193,039,000）。

　　3、于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以现金形式进行利润分配，则《股份转让协议》项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款 —（转让股份数量×每股税前分红金额），其中，每股税前分红金额的计算应考虑高科石化分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日高科石化总股本对应计算的每股税前分红金额。

　　（四）股份转让价款的支付

　　股份转让价款分为两期支付：

　　1、在《股份转让协议》载明的支付首笔转让价款的各项条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的二十个工作日内将全部股份转让价款的百分之六十(60%)，即人民币壹亿壹仟伍佰捌拾贰万叁仟肆佰元整（RMB115,823,400）支付至转让方在支付首笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。首笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在《股份转让协议》下被称为“首笔转让价款支付日”。双方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据《股份转让协议》受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。

　　2、在《股份转让协议》载明的支付第二笔转让价款的各项条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的十个工作日内将全部股份转让价款的百分之四十（40%），即人民币柒仟柒佰贰拾壹万伍仟陆佰元整（RMB77,215,600）支付至转让方在支付第二笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。第二笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在《股份转让协议》下被称为“第二笔转让价款支付日”。双方同意，一旦经收款银行确认第二笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据《股份转让协议》受让标的股份的第二笔转让价款支付义务已履行完毕。

　　（五）标的股份的过户登记

　　转让方应在首笔转让价款支付日后三个工作日之内，于中登公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。

　　（六）生效

　　《股份转让协议》经双方签署后成立并生效。

　　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　对于本次权益变动取得的高科石化股份，信息披露义务人持有的股份均为无限售流通股，不涉及股份被质押、冻结等任何权利限制事项。

　　五、其他情况说明

　　信息披露义务人最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况

　　截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截止至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：（盖章）

　　`苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：________________

　　杨冬琴

　　签署日期：2019年2月17日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、许汉祥与信息披露义务人签署的《股份转让协议》；

　　4、其他文件。

　　二、备查文件置备地点

　　江苏高科石化股份有限公司证券事务办公室

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：（盖章）

　　苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：________________

　　杨冬琴

　　签署日期：2019年 2月 17日