证券代码：002102      证券简称：ST冠福   编号：2019-050

　　冠福控股股份有限公司

　　关于收到上海五天与翔发集团租赁纠纷诉讼的《民事判决书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）于近日收到福建省厦门市翔安区人民法院（以下简称“翔安法院”）送达的《民事判决书》[编号：（2016）闽0213民初2101号]。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将该等诉讼有关情况及判决结果公告如下：

　　一、本案的基本情况

　　公司控股子公司上海五天因与海西明珠合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台，向厦门市翔发集团有限公司（以下简称“翔发集团”、“原告”）租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼（门牌号为厦门市翔安区鸿翔西路1888号之一，已更名为“翔安创新孵化中心1号楼”）的相关楼层，建筑面积共计39,460平方米，并签署了相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验，约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等，并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件，承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议，且双方未能协商一致，因此发生了租赁合同纠纷，翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告，向翔安法院提起诉讼（案号为[2016]闽0213民第2101号）。

　　公司控股子公司上海五天与翔发集团的租赁纠纷诉讼，具体内容详见公司于2017年4月25日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于控股子公司上海五天实业有限公司与厦门市翔发集团有限公司房屋租赁合同纠纷的公告》（编号：2017-048）。

　　二、本次诉讼请求

　　1、原诉讼请求

　　2016年7月14日，翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告，向翔安法院提起诉讼，诉讼请求如下：

　　（1）判令解除原告与被告（上海五天、海西明珠）签订的《租赁合作协议》、《补充协议》及《补充协议书（二）》；

　　（2）判令二被告将租赁的翔安创新孵化中心1号楼腾空交还原告，并判令二被告自2016年8月1日起按每月人民币825,005.00元的标准支付原告租金直至二被告腾空交还之日止；

　　（3）判令二被告支付原告租金人民币14,850,090.00元及逾期付款利息（利息自二被告实际拖欠租金之日起计至二被告付清之日止，按应缴总额的日万分之五的标准计算，暂计至2016年7月31日，逾期付款利息计人民币2,211,425.91元）；

　　（4）判令二被告支付原告履约保证金人民币100万及违约金人民币30万元，并确认原告不需退还二被告履约保证金人民币100万元；

　　（5）本案诉讼费及保全费由二被告承担。

　　以上合计人民币18,361,515.91元。

　　2、变更后的诉讼请求

　　2018年8月10日，翔发集团向翔安法院申请变更诉讼请求，变更后的诉讼请求如下：

　　（1）判令解除原告与被告（上海五天、海西明珠）签订的《租赁合作协议》、《补充协议》及《补充协议书（二）》；

　　（2）判令二被告将租赁的翔安创新孵化中心1号楼腾空交还原告，并判令二被告自2018年8月1日起按每季度人民币2,475,015元的标准支付原告租金直至二被告腾空交还之日止，并自二被告实际拖欠租金之日起按应缴总额的日万分之五的标准计算逾期付款利息；

　　（3）判令二被告支付原告2015年2月1日至2018年7月31日期间的租金人民币34,650,210元及逾期付款利息（逾期付款利息自二被告实际拖欠租金之日起计至二被告付清之日止，按应缴总金额的日万分之五的标准计算，暂计至2018年7月31日，逾期付款利息计人民币11,466,744.50元）；

　　（4）判决确认原告无需退还被告上海五天于2017年7月24日向原告缴交的履约保证金人民币100万元，并判令二被告支付原告逾期支付履约保证金的违约金人民币30万元；

　　（5）本案诉讼费及保全费由二被告承担。

　　三、本次诉讼的判决结果

　　翔安法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条、第九十三条，第一百零七条、第一百一十四条、第二百二十六条、第二百二十七条、第二百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

　　1、确认自本判决生效之日起解除翔发集团与上海五天、厦门市翔安区经济和信息化局于2015年5月7日签订的《租赁合作协议》、解除翔发集团与上海五天、厦门市翔安区经济和信息化局于2015年11月17日签订的《补充协议》、解除翔发集团与上海五天、海西明珠、厦门市翔安区经济和信息化局于2015年11月18日签订的《补充协议（二）》；

　　2、上海五天、海西明珠应于本判决生效之日起十五日内腾退租赁的位于厦门市翔安区鸿翔西路1888号之一号楼，并交还给翔发集团；

　　3、上海五天、海西明珠应于本判决生效之日起十五日内向翔发集团支付2015年2月1日至2018年1月31日期间的租金22,579,020元，支付2018年2月1日至2018年12月31日期间暂计租金3,706,600元，以上合计26,285,620元；

　　4、上海五天、海西明珠应于本判决生效之日起十五日内向翔发集团支付逾期付款利息（截止2018年12月31日止的逾期付款利息为8,329,653.23元，之后的逾期付款利息以26,285,620元为基数，自2019年1月1日起按日万分之五的标准计算至款项实际付清之日止）；

　　5、翔发集团可不予退还上海五天缴纳的履约保证金100万元；

　　6、驳回翔发集团的其余诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费278,885元，由翔发集团负担68,283元，由上海五天、海西明珠负担210,602元。保全费5,000元，由上海五天、海西明珠承担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向翔安法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件，承诺“有关上海五天必须承担及连带义务与责任全部由海西明珠承担，股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规运作，并承担所有涉及的经济与法律责任”。且由于本次为一审判决结果，尚未依法生效，暂时无法预计该等判决终审对公司本期利润或期后利润的影响。对于本次翔安法院的判决，公司已决定在上诉期限内提起上诉，并将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、风险提示

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　福建省厦门市翔安区人民法院《民事判决书》[编号：（2016）闽0213民初2101号]。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年二月十六日

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福               公告编号：2019-051

　　冠福控股股份有限公司关于收到东银融资租赁（天津）有限公司起诉公司及其他相关方的《民事判决书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债，对2018年度预测的业绩进行修正，并于2019年1月28日在指定信息披露媒体上发布了《关于2018年度业绩预告修正公告》（    公告编号：2019-042）。

　　公司控股股东的违规事项具体内容详见公司于2018年10月12日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号：2018-140）。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于近日收到天津市和平区人民法院（以下简称“和平区法院”）签发的（2018）津0101民初7660号、（2018）津0101民初7665号案件的《民事判决书》。和平区法院就原告东银融资租赁（天津）有限公司（以下简称“东银融资租赁公司”、“原告”）诉公司及其他相关方的合同纠纷案已审理终结并作出一审判决。现将相关情况公告如下：

　　一、上述案件前期信息披露情况

　　公司在收到有关（2018）津0101民初7660号、（2018）津0101民初7665号案件《传票》及法律文书时，已及时进行披露，具体内容详见2018年11月2日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2018）津0101民初7660号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（    公告编号：2018-169）、《关于收到（2018）津0101民初7665号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（    公告编号：2018-170）。

　　二、本次诉讼事项的基本情况

　　原告东银融资租赁公司分别于2017年11月7日、2018年6月13日与被告福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）、冠福股份签订合同编号为TJB1700035《售后回租合同》、TJB1800022《售后回租合同》，根据合同约定，被告冠福实业为了融资需要，将自有物出卖给原告，再通过融资租赁的方式将租赁物从原告处购回，冠福股份与冠福实业共同作为合同承租人，向原告承租合同项下的租金支付及相应一切债务的义务。因冠福实业、冠福股份到期未按合同约定向原告东银融资租赁公司支付租赁费用，担保人亦未履行担保义务，东银融资租赁公司向和平区法院提起诉讼。和平区法院对前述案件立案受理，并进行公开开庭审理，公司聘请专业律师积极应诉。

　　三、本次诉讼的诉讼请求

　　详见附表

　　四、本次诉讼的判决结果

　　详见附表

　　五、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　六、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　由于本次为一审判决结果，尚未依法生效，暂时无法预计该等判决终审对公司本期利润或期后利润的影响。对于本次法院的判决，公司已决定在上诉期限内提起上诉，并将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、本次诉讼相关的其他情况说明

　　针对公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序隐瞒公司董事会，擅自以公司名义和控股股东控制的企业与东银融资租赁公司开展融资租赁业务并引发合同纠纷，若法院终审判决公司承担相关责任，则公司将立即启动向控股股东追偿的法律程序，维护公司合法权益。公司控股股东违规行为详见公司于10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福股份关注函（中小板关注函【2018】第330号）的专项说明》。前述违规事项公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在以上指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、天津市和平区人民法院（2018）津0101民初7660号案件的《传票》及法律文书；

　　2、天津市和平区人民法院（2018）津0101民初7660号案件的《民事判决书》；

　　3、天津市和平区人民法院（2018）津0101民初7665号案件的《传票》及法律文书；

　　4、天津市和平区人民法院（2018）津0101民初7665号案件的《民事判决书》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年二月十六日

　　附表：

　　■

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福             公告编号：2019-052

　　冠福控股股份有限公司

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　由于冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述违规事项未能妥尚解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已于2018年11月16日、12月15日、2019年1月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（    公告编号：2018-186、2018-225、2019-019）。

　　截至本公告日，公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，具体情况如下：

　　一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　（一）公司在控股股东违规事项发生后，成立了“专项工作小组”，及时高效地推进各项事务并取得了成效。具体情况如下：

　　1、公司律师团队积极有序应对因公司控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。

　　2、公司的内控机制得到进一步完善，强化公司的日常管理，保障公司生产经营工作正常开展。

　　3、向公司及控股子公司当地政府汇报公司当前经营情况及面临处境，寻求支持。

　　4、全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）的野外钻探工作继续推进，由于深部勘查工作尚未完成，燊乾矿业采矿权的资源储量报告未能出具。公司将持续关注勘查工作的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　5、公司及控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司的融资出现逾期情况，专项工作小组积极与信达金融租赁有限公司，双方达成了和解方案即对一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整。该和解方案已经公司股东大会审议通过。

　　6、为进一步做大做强能特科技有限公司（以下简称“能特科技”），能特科技与荷兰DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，（以下简称“DSM”）于2019年1月28日签订了《框架协议》，双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品。

　　（二）公司督促控股股东积极解决前述违规等事项的情况

　　1、公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。

　　2、控股股东及闻舟（上海）实业有限公司（以下简称“闻舟实业”）于2018年8月29日与深圳诺鱼科技有限公司签署《股份转让合作框架协议》，筹划将其所持有的383,716,723股公司股份转让给深圳诺鱼科技有限公司，由于目前控股股东存在违规事项、股份被司法冻结及轮候冻结、公司股价与约定的不低于4.50元转让价格出现较大幅度倒挂，继续推进股份转让事宜难度较大，公司建议控股股东终止其股份转让事项，目前控股股东正与深圳诺鱼科技有限公司进行商讨。

　　（三）因控股股东前述违规事项及福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付引发的诉讼案件情况

　　因公司控股股东前述违规事项及福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）私募债项目出现到期未兑付，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。公司在收到相关案件的法律文书后，已及时履行信息披露义务，并积极、及时与公司聘请的律师团队商讨应诉方案。截止目前，公司已收到10份人民法院或仲裁机构送达的《民事判决书》或《裁决书》，在上述《民事判决书》及《裁决书》中，因控股股东的违规行为，公司被判决或裁定承担部分或全部法律责任。基于会计处理的谨慎性原则，公司对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提，并于2019年1月28日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于2018年度业绩预告修正公告》（    公告编号：2019-042）。若人民法院或仲裁机构最后判决/裁决控股股东的违规事项公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东侵占公司资产的情形，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径，向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　截止本公告日，公司已收到的诉讼案件具体情况如下：

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　　■

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　　注：

　　1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

　　2、表中序号10、21、22、24、27、35、36、55、56、57、66、67、74、75、79、80、81、82、83、84、85、86、87、88、89、90、91、92、93、94、95、96、97、98、99、100、101、102、103、104、107、108、109、110、116、117、118、119、120、122、123、124、125、126的五十四个案件均为公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供担保，因同孚实业出现逾期且未兑付而引发的诉讼案件；

　　3、表中序号为69的“安徽德力日用玻璃股份有限公司”诉讼已撤诉。

　　二、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债，对2018年度预测的业绩进行修正，并于2019年1月28日在指定信息披露媒体上发布了《关于2018年度业绩预告修正公告》（    公告编号：2019-042）。

　　2、鉴于林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟（上海）实业有限公司所持有的公司股份均已被冻结及轮候冻结，可能存在公司实际控制权的变更风险。

　　3、本次能特科技与DSM签订的《框架协议》系协议双方经友好协商达成的意向，具体合作的进行尚需双方另行签订最终正式协议、获得相关行政审批、并履行公司相应的决策程序，本协议的实施尚存在不确定性。

　　4、公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年二月十六日