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　　杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对杭州电魂网络科技股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证公函【2019】0217号，以下简称“《问询函》”），公司董事会高度重视，对《问询函》关注事项逐一分析，回复如下：

　　问题一、根据公司公告，公司收购标的公司 80% 股权的对价为28,997.37 万元，其中19,679.56 万元来自变更网络游戏运营平台建设项目募集资金，9,317.81万元来自变更网络游戏新产品开发项目募集资金。请公司全面自查并披露募集资金使用和管理是否符合前期计划，相关信息披露是否及时准确，是否存在违规情形。请独立董事、董事会审计委员会、监事会、保荐机构发表意见。

　　公司回复：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用64,663,800.00元，合计募集资金净额为人民币872,536,200.00元。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　根据公司2014年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，公司发行股份募集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设以下项目：

　　单位：人民币万元

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　　（二）募集资金使用情况

　　1、募集资金置换情况

　　2016年12月5日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金14,830.43万元置换前期（截至2016年11月30日）已预先投入募投项目的自筹资金。

　　具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　2、募集资金变更情况

　　2017年3月24日公司召开第二届董事会第十三次会议、2017年4月17日公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更“网络游戏新产品开发”募投项目具体实施内容，具体情况如下：

　　■

　　3、截至2019年1月29日，公司募集资金使用及余额情况

　　单位：万元、%

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　　注：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　4、本次拟变更募集资金情况

　　2019年1月30日公司召开第三届董事会第五次会议，通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》，同意公司变更募集资金28,997.37万元用于购买付宁、姚胜文、郭耿荣、隆领投资股份有限公司、成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、许璟锋合计持有的厦门游动网络科技有限公司（以下简称“游动网络”）80%股权。募集资金来源于公司首次公开发行的“网络游戏运营平台建设项目”、“网络游戏新产品开发项目”。截至2019年1月29日的募集资金余额（含利息）66,413.80万元，变更募集资金占募集资金净额的 33.23%。具体如下：

　　单位：人民币万元

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　　二、募集资金项目管理及相关信息披露情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并连同保荐机构分别与杭州银行白马湖支行、宁波银行杭州分行滨江支行、江苏银行滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，董事会为募集资金开设了三个募集资金专户，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金项目相关信息披露情况

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　　综上，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《募集资金管理办法》使用存放募集资金，募集资金变更已履行董事会、监事会、股东大会审批程序 ，公司临时公告、定期公告已及时披露公司募集资金使用存放及变更情况。

　　三、募集资金使用和管理是否存在违规情形

　　公司相关人员履行了以下程序，对募集资金使用和管理情况进行了全面检查：

　　（一）根据公司募集资金的使用及管理计划，检查公司募集资金的账户设立、存放和募投项目资金投向是否符合募集资金管理办法的相关规定；

　　（二）实地查看募投项目实行情况；

　　（三）检查公司募集资金管理和使用、公司的合同管理制度和支付款审批制度等方面的制度和文件；检查公司募投项目在合同管理和资金支付是否符合相关制度和流程；

　　（四）查阅募投项目相关的重大合同及财务凭证；查阅公司募投项目台账、银行存款日记账，获取银行对账单核对相关资金流水；

　　（五）检查公司募投项目先期投入及置换、募集资金变更的事项是否履行了审议程序；

　　（六）与保荐机构沟通，了解其对公司募投项目的现场检查和核实情况。

　　经核查：

　　公司首次公开发行股票的募集资金到账后，全部存放于募集资金专项账户内，均按照招股说明书披露的3个项目进行使用，截至2019年1月29日，公司累计投入募集资金26,038.25万元，募集资金余额（含利息）66,413.80万元。

　　在募集资金使用的过程中，公司募集资金投资项目先期投入及置换、募集资金变更、募集资金购买理财产品的事项均履行了相关决策审议程序，公司独立董事、监事会对募集资金置换和变更募集资金的事项发表了专项意见，保荐机构对募集资金置换和变更募集资金的事项出具了核查意见。

　　除“网络游戏新产品开发项目”因受行业情况变化影响，投资期预计有所延长外，公司募集资金使用和管理符合前期计划。

　　综上，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求管理募集资金，除“网络游戏新产品开发项目”因受行业情况变化影响，投资期预计有所延长外，公司募集资金使用和管理符合前期计划。公司募集资金使用和管理相关信息披露及时准确，不存在违规情形。

　　四、公司独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：除“网络游戏新产品开发项目”因受行业情况变化影响，投资期预计有所延长外，公司募集资金使用和管理符合前期计划。公司募集资金使用和管理相关信息披露及时准确，不存在违规情形。

　　五、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为：除“网络游戏新产品开发项目”因受行业情况变化影响，投资期预计有所延长外，公司募集资金使用和管理符合前期计划。公司募集资金使用和管理相关信息披露及时准确，不存在违规情形。

　　六、监会意见

　　公司监事会认为：除“网络游戏新产品开发项目”因受行业情况变化影响，投资期预计有所延长外，公司募集资金使用和管理符合前期计划。公司募集资金使用和管理相关信息披露及时准确，不存在违规情形。

　　七、保荐机构的核查意见：

　　经核查，国金证券股份有限公司认为：除“网络游戏新产品开发项目”因受行业情况变化影响，投资期预计有所延长外，公司募集资金使用和管理符合前期计划。公司募集资金使用和管理相关信息披露及时准确，不存在违规情形。

　　问题二、公告显示，标的公司 2017 年和 2018 年前三季度分别实现营业收入 6,211.93 万元、1.17 亿元，分别实现归属于母公司所有者净利润-287.87 万元、2,317.46 万元。此外，标的公司承诺 2019年-2021 年实现的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200万元。请公司：（1）结合标的公司经营情况、主要游戏作品及流水数据等，补充披露标的公司 2018 年前三个季度收入大幅增长、净利润扭亏为盈的具体原因和合理性；（2）标的公司业绩承诺的合理性和可实现性；（3）结合标的公司主要游戏作品、未来游戏作品规划等，补充披露其是否具备持续盈利能力，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　一、标的公司 2018 年前三个季度收入大幅增长、净利润扭亏为盈的具体原因和合理性。

　　报告期内，标的公司的营业收入主要来自于自主研发的多款知名手机游戏，包括《小宝当皇帝》、《坦克大战》等，运营模式为自主运营及联合运营。在自主运营的模式下，由标的公司创造游戏产品上线运行所需的相关条件并进行产品推广，以及为玩家提供持续的客户服务、版本更新等服务；在联合运营的模式下，标的公司负责游戏的开发、后续维护更新、游戏运营环境、服务器构建维护等方面工作，运营方负责产品推广、运营及客服事宜，并搭建收费系统，游戏玩家在运营方处注册、充值。

　　标的公司2017年度和2018年1-10月的营业收入构成如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：其他游戏中含有授权金收入，2017年的金额为829.31万元，2018年1-10月的金额为62.89万元。

　　由上述营业收入构成情况可见，2018年1-10月《小宝当皇帝》取得了良好的经营业绩，是标的公司营业收入大幅增加，净利润扭亏为盈的主要原因。

　　《小宝当皇帝》是一款古代模拟人生的策略经营手游。游戏中玩家以第一人生视角不断推进剧情，并伴随着不断收集培养各种门客、玩家对战、家族结盟、联盟争霸、多人社交等多种精彩玩法，是一款休闲轻度养成手游。

　　该游戏取得良好业绩的主要原因：

　　1、游戏市场近些年以大型3D角色扮演游戏、传奇游戏为主，都是针对核心游戏玩家高付费用户的大制作。本游戏另辟蹊径，轻度养成是游戏的主要设计理念，玩家利用碎片时间即可进行游戏，这种设计抓住了细分市场，因此在上线后迅速获取了大量休闲游戏用户并且留存率较高，最高达到百万日活跃用户。

　　2、游戏选择了古代历史题材作为原创剧情，带玩家深入其中，获悉更多历史故事，玩家通过游戏体验更深入地了解了中国的历史文化，加强了游戏的角色代入感，提高了游戏留存率；

　　3、游戏操作流畅，引导简单，短时间在线，即可获得各项游戏资源和轻松推进关卡剧情等游戏玩法，给玩家营造了休闲轻度的游戏体验；

　　4、游戏中玩家之间互相结盟和社交，让玩家在游戏中体验到更多交互，加深玩家对游戏的喜爱，使游戏的长线留存和付费也得到更好保障。

　　《小宝当皇帝》自2017年8月(上线运营)至2018年10月的主要经营指标见下图:

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　　二、标的公司业绩承诺的合理性和可实现性

　　标的公司业绩承诺的依据：

　　1、标的公司成立于2011年，历经7年的发展，标的公司从页游研发转型到手游研发，积累了丰富的研发经验，能够快速的研发出适应市场需求的产品；

　　2、标的公司长期以来尝试过军事、RPG、卡牌 、休闲等各种类型的游戏产品，最近几年逐步确立养成类游戏的独特优势，成为标的公司未来业绩发展的保证；

　　3、随着版号的放开，标的公司将在国内陆续推出《商战创世纪》（暂定名）、《鹿鼎记》、《胭脂妃》（暂定名）等优秀产品，进一步巩固扩大在国内游戏细分市场的领先地位。

　　4、继续开拓海外市场，标的公司产品在国内取得了良好成绩后，逐步走向海外，目前标的公司的养成类游戏，在东南亚、日韩、港澳台地区都取得了较好的成绩，如：《小宝当皇帝（海外版）》在越南地区，长期处于IOS和谷歌排行榜的前五；《商战创世纪》最近成功被香港绿洲游戏网络科技有限公司（以下简称“绿洲”）签约独家代理日本发行；《我的战国》已经被游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）独代，于2019年1月上线，目前位列日本市场IOS和安卓排行榜前五。

　　5、标的公司逐步完善了自身运营、发行体系，从单纯的研发商成为研运一体、游戏全产业链的公司，进一步放大了标的公司的研发优势，加强了标的公司行业盈利能力。

　　6、基于标的公司未来游戏产品流水预测

　　未来收入预测简表

　　单位：人民币万元

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　　注：上述收入数据系剔除递延收益结转收入后的数据，月均收入为每款游戏的月平均收入。

　　宫廷类游戏上线于2017年8月，总裁类游戏上线于2018年4月，两类游戏在2018年1-10月份均实现了爆发式增长。标的公司根据两类游戏稳定运行后各月平均运营情况编制了寿命期内两款游戏的未来盈利预测，具有一定可实现性。目前标的公司大型储备游戏为授权的《鹿鼎记》IP以及一款女性养成类游戏，目前游戏仍处于研发过程中，预计2019年上线。

　　预计游动网络2019年、2020年预计年均新增加一款大型游戏，使标的公司未来收入实现大幅增长。

　　7、标的公司管理层具有较为丰富的管理经验和行业经验

　　游动网络的管理层和业务骨干拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运作、管理经验，标的公司总经理付宁先生曾任职于百度公司，积累了丰富的互联网研发和管理经验；同时标的公司拥有四个研发部门，研发团队中多人具备多年互联网工作经验，对游戏行业有着深刻的理解，在游戏业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。

　　8、公司董事、监事和高级管理人员对于标的公司未来业绩持续性的意见如下：

　　公司已对标的公司进行了充分尽调，标的公司现有产品充值流水、用户基础等业务数据良好、盈利能力较强，未来产品储备充足，公司董事、监事及高级管理人员在充分尽调后对标的公司未来业绩的持续性做了审慎研究。截至公告日，标的公司2019年新上线《我的战国》（目前在日本市场IOS免费榜第三、GooglePlay免费榜第五），《宫庭秘传》（目前在国内IOS免费榜第三），预计2019年内还将上线《鹿鼎记》、《胭脂妃》等产品，2019年的业绩预测实现情况具备合理性。

　　对于标的公司2019年以后的业绩增长情况，公司董事、监事和高管人员认为基于标的公司历史业绩、已上线产品历史流水数据、活跃用户、盈利能力等情况，结合游戏行业未来发展、标的公司在移动游戏细分市场的行业地位及竞争优势、研发运营能力、产品储备情况，公司董事、监事和高级管理人员认为标的公司未来三年业绩预测合理，承诺期内标的公司业绩可实现性较高。

　　综上，公司董事、监事及高级管理人员认为：游动网络具有较强的游戏研发、运营能力，未来收益预测具备合理性和可实现性。

　　三、结合标的公司主要游戏作品、未来游戏作品规划等，补充披露其是否具备持续盈利能力，并充分提示风险。

　　标的公司目前主要游戏作品为《小宝当皇帝》，该产品自2017年8月上线运营以来，截至2018年10月底累计实现充值流水7.91亿元，目前月活跃玩家数、ARPPU值和月留存率等主要指标保持稳定。另，标的公司拥有一定的产品储备，未来的产品规划如下：

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　　注：上述产品除《鹿鼎记》、《宫庭秘传》外均为暂定名

　　综上，标的公司坚持自主研发，专注精品游戏，推出了《小宝当皇帝》、《王者乾坤》、《坦克大战》等精品游戏，在养成类细分市场领域具有一定的优势。未来标的公司将继续深耕养成类细分领域，拓展女性游戏市场，并逐步尝试与知名IP合作，向用户提供更多的优秀游戏产品；在市场拓展上，标的公司在巩固国内市场的同时，将进一步开发日韩、港澳台（地区）、东南亚市场，并逐步向欧美等成熟市场进行拓展，具备持续盈利能力。

　　风险提示：移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　问题三、根据公司公告，截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司净资产的账面价值 5,807.71 万元，评估后的归属母公司股东全部权益价值为 37,312.91 万元。本次交易定价较账面价值溢价率为 542.47%，评估增值率较高。请公司：（1）结合同行业上市公司和可比交易的估值情况，补充披露本次交易估值增值率较高的原因；（2）结合标的公司近年主要游戏作品的流水数据、排名情况及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性。

　　公司回复：

　　一、本次交易估值增值率较高的原因

　　经过对收购标的游动网络的实地调研、与管理团队的充分沟通以及评估假设、资产质量等方面的审慎研究，公司董事、监事及高级管理人员认为：游动网络资产质量较好，公司与收购游动网络具备较强的商业契合度，符合公司长期发展战略，能够为公司的发展注入新的发展动力。此次公司并购游动网络，是积极而审慎的投资决策，交易价格具备合理性。公司董事、监事及高级管理人员具体参与调研、决策过程如下：

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　　公司董事、监事及高级管理人员对评估合理性的关注要点如下：

　　游动网络历史沿革、出资协议、合同情况等；主营业务收入、主营业务成本等情况；目前上线产品运营数据；即将上线的储备产品；团队的稳定性及研发能力；执行的税率税费及纳税情况；抵押、担保及诉讼事项；主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、市场竞争优势和风险、财务风险等；近二年经审计资产负债表、利润表、现金流量表及营业收入明细和成本费用明细等。

　　1、评估假设合理

　　根据以上调研工作结果，公司董事、监事及高级管理人员认为：本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合游动网络的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。

　　2、评估过程全面、评估结论合理

　　公司董事、监事及高级管理人员对评估过程及估值的合理性也进行了审慎地研究和讨论，从评估公司的尽调清单开始到工作的整体流程，公司董事、监事及高级管理人员都做了详细的调研，并就估值结论判断和比较了同行业上市公司估值情况与收购案例情况。具体如下：

　　（1）同行业可比交易案例估值情况

　　单位：人民币万元

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　　注：计算平均值与中位数时剔除了异常数据：盟云移软收购酷炫游

　　（2）同行业并购案例市盈率

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　　（3）可比上市公司市盈率

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　　3、游动网络资产质量较好

　　游动网络评估基准日总资产主要为货币资金、其他流动资产和应收账款。公司董事、监事及高级管理人员在查阅历年应收账款周转率的基础上，询问了游动网络管理层评估基准日应收账款的期后回款和预计年底回款的情况。

　　根据上述情况，公司董事、监事及高级管理人员认为，游动网络主营手游研发与运营，属于轻资产企业，资产负债率较低，资产流动性较高，资产质量较好。

　　综上，公司董事、监事及高级管理人员对评估假设的合理性、评估过程、资产质量情况进行了审慎研究，认为：本次评估的假设合理，评估过程全面，评估资产质量较好，本次交易标的公司评估增值率、市盈率指标均未高于行业平均水平，估值具有合理性。

　　二、本次估值的合理性

　　（一）主要游戏流水数据

　　1、小宝当皇帝

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　　2、坦克大战

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　　标的公司主要游戏产品《小宝当皇帝》月充值金额、月留存率和月活跃玩家数保持相对稳定，且上线时间较短，后续具备一定的可持续盈利能力。《坦克大战》于2016年上线，上线时间逾三年，月充值金额有所下滑。但标的公司后续储备了《胭脂妃》（暂定名）、《鹿鼎记》、《我的战国》等多款产品，预计业绩仍将保持稳定。

　　（二）标的公司近年主要游戏作品排名情况

　　标的公司主要从事移动网络游戏的研发、运营，拥有多年游戏研发经验的研发团队及成熟的市场销售团队，专注于研发模拟类/养成类领域游戏，为消费者提供可玩性高、互动性强的游戏产品。因为国内安卓渠道较为分散，标的公司主要通过广告投放的方式与今日头条、阿里和百度合作直接获取用户，在渠道推广上并未做大规模投入，因此国内安卓渠道排名无法统计。标的公司主要产品海内外相关排名数据如下：

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　　标的公司主要游戏产品在国内IOS和海外渠道排名较为靠前，具有一定的市场影响力，持续产生的流水将为业绩提供一定保障。

　　（三）行业发展情况

　　1、游戏市场概况

　　中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同发布的《2018年中国游戏产业报告》显示2018年中国网络游戏市场实际销售收入达2144.4亿元，同比增长5.3%，其中：移动网络游戏市场实际销售收入达1399.6亿元，同比增长15.4%，移动网络游戏占比持续增长，是中国游戏销售收入增长的重要引擎。具体如下：

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　　2、移动网络游戏细分市场概况

　　《2018年中国游戏产业报告》显示2018年收入前100移动游戏中动作角色扮演类游戏占比32.4%，战术竞技类游戏占比17.0%，回合制角色扮演类游戏占比13.0%，策略类游戏占比8.1%，卡牌类游戏占比6.9%，竞速类占比4.8%，射击类游戏占比4.8%，消除类游戏占比3.1%，模拟类/养成类游戏占比2.6%，棋牌类占比2.3%，其他游戏占比5.0%，具体如下：

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　　标的公司从事移动网络游戏的研发、运营，在移动模拟类/养成类游戏中具有较高知名度、影响力。2018年1-10月主要游戏产品《小宝当皇帝》累计实现充值流水64,512.01万元，最高月充值流水达7,302.81万元。

　　3、游戏市场趋势

　　（1）海外市场已成为中国游戏企业重要的收入来源

　　得益于产品质量、IP、企业发行能力，中国游戏企业的产品向来在全球市场具备不错的竞争力与影响力，而2018年尤为突出。2018年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达95.9亿美元，同比增长15.8%。海外市场增长已经成为2018年游戏产业中少有的增长亮点。

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　　在渠道资源与优质产品的支撑下，2018年标的公司海外市场业务取得快速发展，2018年1-10月海外充值流水实现为1.21亿元，《小宝当皇帝（海外版）》海外充值流水大幅增长，在东南亚、港澳台、日韩等地区排名靠前，海外市场已成为标的公司重要收入来源之一，将成为公司收入增长的重要来源。

　　（2）女性游戏市场潜力正在不断挖掘

　　①中国游戏市场女性用户情况

　　2018年中国游戏市场女性用户消费规模为490.4亿元，同比增长13.8%。2018年中国游戏市场女性用户规模为2.9亿人，同比增长11.5%。

　　■

　　②女性用户移动游戏类型

　　《2018年中国游戏产业报告》显示2018年女性用户消费前50移动游戏类中动作角色扮演类游戏占比18.3%，战术竞技类游戏占比23.10%，模拟类/养成类游戏占比12.7%，其他游戏占比45.9%，具体如下：

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　　标的公司主要从事模拟类/养成类移动网络游戏，并在宫廷养成类游戏中具有竞争优势，女性用户为该类游戏的主要客户群体，市场发展前景良好。

　　综上所示，中国游戏市场保持较高的增长率，市场规模逐年增加，用户数量庞大，标的公司在模拟类/养成类移动游戏市场具有竞争优势，取得了良好的业绩；标的公司积极布局海外市场、女性用户市场等潜力较大的细分市场标，具有较好的市场前景；标的公司养成类游戏因其休闲可玩性，切合玩家的需求，主要产品目前在国内外各排行榜上排名相对靠前，产品月充值流水、ARPPU值及活跃用户等运营数据良好。此外，标的公司首年动态市盈率、三年平均动态市盈率、静态市盈率均未超过行业平均水平。综上来看，本次评估作价公允，具有合理性。

　　问题四、标的公司于 2011 年 11 月成立，主要从事手机网络游戏开发及运营，属于轻资产行业，对管理团队和核心研发人员依赖度较高。根据公司公告，公司本次股权收购完成后，标的公司治理结构将发生改变，董事会由三人构成，其中两人由公司推举产生。请公司：（1）补充披露标的公司目前的员工人数，管理团队和核心研发人员的主要情况，包括但不限于管理团队和核心研发人员的主要成员、学历、专业背景和行业从业经历，以及团队的稳定性；（2）补充披露本次交易后标的公司治理结构的变化是否对管理团队和核心研发人员的稳定性产生影响，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　1、截止2019年1月31日，游动网络员工共189人。标的公司管理团队和核心研发人员情况如下：

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　　标的公司管理团队和核心研发人员介绍：

　　付宁：1984年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2008年6月至2009年11月,任百度在线网络技术(北京)有限公司研发工程师;2009年12月至2011年10月,以创始人身份筹备有限公司前期准备工作,积极组建游动网络;2011年11月至2015年8月,任游动网络执行董事;2015年9月至2016年3月,任游动网络董事长、总经理;2015年12月至今,任游动之家执行董事;2013年12月31日至2014年5月19日,任成都炫游执行董事;2014年5月19日至2015年10月15日,任成都炫游董事长;2016年3月至今,任游动网络董事长、总经理。

　　郑奇：1985年8月生，中国国籍，本科学历。2008年8月至2008年10月，任厦门安普利生物科技有限公司业务部市场维护人员；2008年11月至2009年5月，任金德管业集团销售工程部销售人员；2009年6月至2009年8月，任泉州功夫动漫公司动漫部动漫编剧；2009年8月至2010年2月，任大嶝街道(大嶝街道街政办) 民政工作雇员；2010年2月至2016年3月11日，任游动网络军事手游事业部主管；2016年3月11日至今，任游动网络董事、副总经理、COCOS项目主管。

　　戴鸿铭：,男,1976年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1998年7月至2002年3月任厦门三德兴电子科技工业有限公司主办会计;2002年4月至2008年5月任日通国际物流(中国)有限公司厦门分公司财务科长;2008年5月至2012年2月任麦克奥迪实业集团有限公司财务经理;2012年3月至2015年10月任特雷克斯南方路机(泉州)移动破碎设备有限公司财务经理;2015年10月至2017年9月任厦门市天泉鑫膜科技股份有限公司财务总监；2017年9月至今，任游动网络财务总监。

　　陈辉云：1987年10月生，中国国籍，本科学历。2006年7月至2010年7月，就读于集美大学信息与计算科学（计算数学）专业；2010年3月至2011年4月，任厦门立友信信息科技有限公司技术部PHP开发工程师；2011年4月至2013年3月，任厦门三五互联科技股份有限公司PTC运营开发部PHP开发工程师；2013年3月至2016年3月11日，任游动网络塔防手游事业部主管；2016年3月11日至今，任游动网络董事、PHP主管。

　　陈力：中国国籍，1993年7月出生，高中学历。2012年6月至2013年6月就职于厦门趣游科技有限公司任运营专员；2013年6月至2014年6月就职于飞鱼科技国际有限公司任运营专员；2014年6月至2016年2月自由职业；2016年2月至今就职于游动网络任卡牌部部门主管。

　　黄文龙：中国国籍，1989年2月出生。2012年6月毕业于漳州师范学院计算机系（现闽南师范大学计算机学院），本科学历。2012年8月至2014年1月就职于厦门易闪网络科技有限公司，任Flash as3程序员；2014年1月至2016年1月就职于厦门元速网络科技有限公司，任cocos2dx程序员；2016年9月至今任游动网络前端技术工程师。

　　李宏裕先生：中国国籍，1990年10月出生。2014年6月毕业于福建师范大学软件工程专业，本科学历。2014年6月至2015年3月，自由职业；2015年4月至今任游动网络产品运营主管。

　　李奇清：中国国籍，1990年7月出生，专科学历。2011年12月至 2014 年7月，任厦门哥们网科技有限公司项目主管；2014年7月至2016年6月，任厦门大黑科技有限公司游戏策划；2016年7月至2016年9月，自由职业；2016年10月至今任游动网络卡牌产品经理。

　　杨志国：中国国籍，1990年3月出生，大学专科学历，2012年6月毕业于厦门海洋职业技术学院机电一体化专业；2012年7月至2013年5月就职于杭州长城影视动漫部AS3客户端工程师；2013年6月至2016年5月就职于厦门飞鱼科技AS3客户端工程师；2016年6月至今任游动网络COCOS客户端工程师。

　　根据上表统计情况，标的公司与管理团队及核心研发人员均签订了《劳动合同》、《保密协议》，且公司大部分核心任职人员的在职期限已超3年，标的公司核心团队较为稳定。

　　本次收购标的公司80%股权后，公司承诺期内不会对标的公司管理团队及核心研发人员进行重大调整；且标的公司最核心人员付宁先生仍持有标的公司10.1788%股权，厦门西二旗投资管理合伙企业为标的公司持股平台，管理团队及核心研发人员目前持有7.8212%股权。

　　综上，本次交易后标的公司治理结构的变化不会对管理团队和核心研发人员的稳定性产生影响。

　　风险提示：作为自主研发的移动网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是游动网络保持技术领先优势的重要保障。如果游动网络不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失。如果游动网络不能从外部引进并保留与游动网络发展所需密切相关的技术及运营人才，游动网络的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

　　问题五、根据公司资产评估报告，2017 年 7 月 10 日，标的公司定向发行股票 220 万股，发行价为 6 元/股，由基点投资等 4 位法人股东和王欣茵等 11 位自然人股东以货币资金认购，出资额合计 1320 万元，标的公司注册资本由 3360 万元增加至 3580 万元，标的公司此次增资估值 2.15 亿元。请公司：（1）结合本次收购标的公司 3.73亿元的估值与 2017 年 7 月对应的估值差异，说明短期内标的公司估值发生较大变化的原因和合理性；（2）结合标的公司近两年的历史沿革，核实标的公司股东是否与公司存在关联关系或其他关系。

　　公司回复：

　　一、公司估值较2017年7月增资时估值发生较大变化的原因和合理性。

　　截至2017年7月，标的公司宫廷类游戏、总裁类游戏尚未上线，公司仍处于亏损状态，经济行为相关当事方根据商业谈判得出增资对价；截至本次评估基准日，标的公司宫廷类游戏、总裁类游戏已成为月流水数千万的游戏产品，盈利能力较2017年7月增资时大幅提升，造成两次估值差异，其差异具有一定合理性。

　　二、结合标的公司近两年的历史沿革，核实标的公司股东是否与公司存在关联关系或其他关系。

　　1、公司设立

　　游动网络系于2011年11月7日在厦门市工商行政管理局登记注册，法定代表人：付宁。由自然人付宁、钟裕、陈艺棠共同出资组建，注册资本100万元。其中付宁以货币形式出资57万元，占注册资本的57%，钟裕以货币形式出资40万元，占注册资本的40%，陈艺棠以货币形式出资3万元，占注册资本的3%。上述出资业经厦门和正会计师事务所有限公司以“厦和会验字（2011）第Y710号”《验资报告》验证。

　　2、近二年股权变更及重要工商变更情况

　　（1）2017年5月11日，游动网络召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本由1200万元增加至3360万元，新增注册资本由金悦网络等10家公司和43个自然人股东分别按原出资比例以资本公积2160万元转增投入。上述增资业经厦门市天茂会计师事务所有限公司以“厦天茂会验字（2017）第Y0204号”验资报告验证。本次变更完成后，游动网络的注册资本为3360万元，股权结构如下：

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　　（2）2017年7月10日，游动网络召开2017年第四次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由3360万元增加至3580万元，公司定向增发股票220万股，发行价为6元/股，由基点投资等4位法人股东和王欣茵等11位自然人股东以货币资金认购，出资额合计1320万元，其中220万元作为注册资本，其余1100万元计入资本公积；上述增资业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以“CAC验字（2017）0043号”验资报告验证。本次变更完成后，游动网络的注册资本为3580万元，股权结构如下：

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　　（3）截至评估基准日2018年10月31日，游动网络注册资本为3,580万元人民币，股权结构如下：

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　　（4）截至收购协议签署日2019年1月30日，游动网络注册资本为3,580万元人民币，股权结构如下：

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　　综上，经公司核查，标的公司股东与公司不存在关联关系或其他关系。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2019年02月15日