证券代码：000301      　            证券简称：东方盛虹                     公告编号：2019-017

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于转让房地产公司股权和债权暨关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　2019年2月1日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于转让房地产公司股权和债权暨关联交易的公告》（            公告编号：2019-013）。现根据深圳证券交易所要求，公司对上述公告补充披露如下内容：

　　1.“三、关联交易标的基本情况”之“（一）苏州丝绸置业有限公司”之“5、标的公司的评估情况”中补充披露“本次评估的主要参数”。

　　2.“三、关联交易标的基本情况”之 “（二）吴江丝绸房地产有限公司”之“5、标的公司的评估情况”中补充披露“本次评估的主要参数”。

　　3.“六、涉及关联交易的其他安排”中补充披露“本次关联交易完成后，是否存在新增同业竞争、关联交易等”。

　　除以上补充外，公告其他内容不变。修订后的公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）分别于2019年1月7日、1月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于挂牌转让子公司股权和债权的公告》（            公告编号：2019-005）、《关于挂牌转让子公司股权和债权的进展公告》（            公告编号：2019-011）。公司通过苏州产权交易中心公开挂牌，一同转让持有的苏州丝绸置业有限公司（以下简称“丝绸置业”）100%股权及债权、吴江丝绸房地产有限公司（以下简称“丝绸房产”）90%股权及债权。至有效公告期结束，征集到一家意向受让方，即吴江嘉誉实业发展有限公司（以下简称“吴江嘉誉”），成交价格为68,311.19 万元。由于本次交易构成公司的关联交易，公司对本次转让房地产公司股权和债权事项重新履行关联交易审批程序。

　　2019年1月24日，公司与吴江嘉誉在盛泽镇签订协议书，公司拟以人民币 68,311.19 万元为对价，将所持丝绸置业100%股权及对丝绸置业享有的28,455.11万元债权、所持丝绸房产90%股权及对丝绸房产享有的13,738.08万元债权一同转让给吴江嘉誉。

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有丝绸置业、丝绸房产股权，合并财务报表范围将发生变化。

　　2、吴江嘉誉系公司实际控制人的姐妹朱红娟女士持股90%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　3、2019年1月31日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于转让房地产公司股权和债权暨关联交易的议案》，关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　吴江嘉誉实业发展有限公司成立于2010年11月16日，法定代表人：朱骏锋，统一社会信用代码：9132050956525637X9，住所：吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢301，注册资本：16000万元整，经营范围：实业投资；按照危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字(吴江)01047所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发、零售；服装生产；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：自然人朱红娟持有90%股权。

　　2、主要历史沿革、主要业务及财务数据

　　（1）主要历史沿革

　　吴江嘉誉于2010年11月设立，注册资本1亿元；2012年3月注册资本增加至1.6亿元；2016年12月股东变更为朱红娟（90%）和朱骏锋（10%）；2017年11月增加经营范围“按照危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字(吴江)01047所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发、零售”，企业住所变更为“吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢301”。

　　（2）主要业务及财务数据

　　吴江嘉誉及其重要子公司的主要业务涉及贸易、房地产开发、印染加工等。截止2017年12月31日，吴江嘉誉未经审计合并财务报表的资产总额235,064.61万元，净资产137,400.84万元，2017年度营业收入375,140.64万元，净利润8,798.96万元；截止2018年12月31日，吴江嘉誉未经审计合并财务报表的净资产141,190.81万元。

　　3、与上市公司的关系：吴江嘉誉系公司实际控制人的姐妹朱红娟女士持股90%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　4、经查询，吴江嘉誉不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易涉及的标的为公司所持丝绸置业100%股权及对丝绸置业享有的28,455.11万元债权、所持丝绸房产90%股权及对丝绸房产享有的13,738.08万元债权。

　　（一）苏州丝绸置业有限公司

　　1、基本情况

　　丝绸置业成立于2013年12月4日，法定代表人：张正甡；注册资本：10000万元人民币；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：吴江盛泽镇舜新中路39号；统一社会信用代码：9132050908501964X4；经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东及各自持股比例：本公司持有其100%股权。

　　3、企业概况

　　（1）丝绸置业是公司为建设住宅项目“荷塘月苑”而设立的项目公司，具备房地产开发暂定二级资质。“荷塘月苑”项目位于苏州市吴江区盛泽镇蚬子荡南侧1#地块，土地使用权面积76,070.70平方米，建筑面积约20万平方米，分期开发。截至目前，项目一期的3栋住宅已竣工，二期的6栋住宅及1栋商铺已开工，主体结构封顶，三期正在场地平整。一期项目已完成大部分销售并结转收入，二期项目已开始预售。

　　（2）丝绸置业下设全资子公司吴江丝绸房产物业管理有限公司，注册资本300万元，目前承担的物业项目有“衡悦广场”、“16层大楼”、“新华花园”、“馨悦苑”、“荷塘月苑”一期等。

　　4、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述数据已经审计，摘自于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告和2018年10月专项审计报告“天衡审字（2018）02194号”。

　　5、标的公司的评估情况

　　具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对丝绸置业股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2018】第1438号”《资产评估报告》。评估情况如下：

　　（1）评估方法：主要采用资产基础法

　　企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。

　　丝绸置业主要从事房地产开发、销售以及房屋租赁业务，属于房地产开发企业，企业目前开发的楼盘将在2021年竣工交房，暂时没有新楼盘的开发计划，无法对2021年以后的收益进行预测，所以不适宜采用收益法评估。

　　房地产开发企业的企业价值与经营的房地产项目有很大关联，由于房地产项目公司开发项目所处地块、规划不同等影响因素较多，评估人员无法对其进行市场比较，市场上也很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案例。因此，本次不适合采用市场法进行评估。

　　综上，本次仅使用资产基础法进行评估。

　　（2）评估结论

　　按照资产基础法评估，丝绸置业于评估基准日2018年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币20,832.15万元。同账面价值相比，评估增值额10,414.77万元，增值率99.97%。详见下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）本次评估主要资产的增减值变动原因

　　流动资产评估增值的主要原因系由于企业开发项目所在区域房地产价格持续上涨导致，故导致存货评估增值。

　　长期股权投资评估减值的主要原因系企业投资的吴江丝绸房产物业管理有限公司持续亏损，故导致评估减值。

　　（4）本次评估的主要参数

　　本次评估主要采用资产基础法。其中：存货—开发成本，采用假设开发法评估，未来售价确定如下：

　　①住宅销售单价的确定

　　根据企业提供的销售报表，荷塘月苑二期住宅的平均含税销售单价为10,800 元/平方米，评估人员通过查询苏州市区商品房销售网上管理系统，紧邻委估对象的“汇景名苑”的参考单价在11,000 元至12,000 元左右，“苏杭之星” 的参考单价在11,500 元左右。考虑到这二个楼盘均为现房，而本次评估对象已预售的均为期房，评估人员认为每平方米10,800 元较客观的反映了委估对象目前的预售价格。故本次评估住宅的含税销售单价为10,800 元/平方米，则不含税销售单价为9,800 元/平方米（取整）。

　　②商业销售单价的确定

　　因委估楼盘的商铺尚未开始销售，本次评估通过市场比较法确定商铺的销售价格。评估人员根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。经市场比较法评估的含税单价为8,500 元/平方米。故本次评估确定商铺的含税销售单价为8,500 元/平方米，则不含税销售单价为7,700 元/平方米（取整）。

　　③车位销售单价的确定

　　委估楼盘的车位尚未开始销售，根据苏州当地的限价要求，均价在10,000 元/平方米左右的住宅小区的车位售价为60,000 元/个，则不含税销售单价为54,500 元/个（取整）。

　　④储藏室销售单价的确定

　　根据企业提供的销售报表，2018 年储藏室的平均不含税销售单价为2,900元/平方米，本次评估参照上述平均销售单价，确定的不含税销售单价为2,900元/平方米。

　　具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《拟转让所持有的苏州丝绸置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估说明》。

　　（二）吴江丝绸房地产有限公司

　　1、基本情况

　　丝绸房产成立于2000年3月30日，法定代表人：张正甡；注册资本：2000万元人民币；类型：有限责任公司；住所：盛泽镇舜新路24号；统一社会信用代码：913205097186211803；经营范围：房地产开发、销售；以盘活企业存量资产（存量闲置土地、闲置陈旧房屋）为主参与城镇建设；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东及各自持股比例：本公司持有其90%股权，吴江康帕斯实业有限公司持有其10%股权。

　　吴江康帕斯实业有限公司同意放弃本次对丝绸房产股权的优先购买权。

　　3、企业概况

　　丝绸房产具备房地产开发暂定三级资质，目前主要经营的房地产项目为“衡悦广场”、“馨悦苑”等部分未售尾盘，无在建及拟建房地产项目。

　　4、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

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　　注：上述数据已经审计，摘自于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告和2018年10月“天衡审字（2018）02193号”专项审计报告。

　　5、标的公司的评估情况

　　具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对丝绸房产股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2018】第1437号”《资产评估报告》。评估情况如下：

　　（1）评估方法：主要采用资产基础法

　　企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。

　　丝绸房产主要从事房地产开发、销售以及房屋租赁业务，属于房地产开发企业，其经营期即持有房地产项目的开发周期，项目结束后不满足持续经营假设，所以不适宜采用收益法评估。

　　房地产开发企业的企业价值与经营的房地产项目有很大关联，由于房地产项目公司开发项目所处地块、规划不同等影响因素较多，评估人员无法对其进行市场比较，市场上也很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案例。因此，本次不适合采用市场法进行评估。

　　综上，本次仅使用资产基础法进行评估。

　　（2）评估结论

　　按照资产基础法评估，丝绸房产于评估基准日2018年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币5,873.17万元。同账面价值相比，评估增值额2,039.24万元，增值率53.19%。详见下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

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　　（3）本次评估主要资产的增减值变动原因

　　投资性房地产、无形资产评估增值的主要原因系企业投资性房地产、土地取得时间较早，其市场价格持续上升，故导致评估增值。

　　（4）本次评估的主要参数

　　本次评估主要采用资产基础法。其中：投资性房地产—房屋，评估范围为丝绸房产拥有的位于盛泽镇带福街苏嘉公路东馨悦苑小区的物业楼、地下车库和舜新中路西侧衡悦广场的商铺和购物中心（大润发）。评估方法如下：

　　对于目前已完工的车库及商铺，对于这类房地产一般采用市场比较法和收益法，但根据评估人员取得的资料及同类型房产的租金显示，目前吴江车库和商铺类房产的租售比相差较大，采用收益法不能反映委估对象客观的市场价值。故本次评估采用市场比较法进行评估。

　　评估人员根据市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。

　　由于购物中心（大润发）这类大型商业广场销售的案例较少，同时根据企业提供的长期租赁合同，其租金是按商场销售收入比例计算，基本可以反映委估对象的客观市场价值，故本次对购物中心（大润发）采用收益法评估。物业楼属于公共建筑，不能对外销售，只能出租作为物业楼，故本次对物业楼采用收益法评估。

　　具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《拟转让所持有的吴江丝绸房地产有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估说明》。

　　（三）标的资产的其他情况

　　1、本次交易涉及的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、截至公告日，公司不存在为丝绸置业、丝绸房产提供担保、委托理财等情形。

　　3、公司为支持丝绸置业建设“荷塘月苑”项目向其提供财务资助，截至公告日，公司拥有丝绸置业28,455.11万元债权；公司为支持丝绸房产建设、经营“衡悦广场”等项目向其提供财务资助，截至公告日，公司拥有丝绸房产13,738.08万元债权，上述债权将随同股权一并转让给受让人。

　　4、丝绸置业、丝绸房产不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易以评估机构的评估结果作为定价依据。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对丝绸置业、丝绸房产股权在评估基准日的市场价值进行评估。于评估基准日，丝绸置业股东全部权益价值为20,832.15万元，丝绸房产股东全部权益价值为5,873.17万元，其90%股权相对应股权价值为5,285.85万元，因此，公司持有丝绸置业100%股权及丝绸房产90%股权对应的股权价值合计26,118.00万元。截至公告日，公司拥有对丝绸置业28,455.11万元债权，拥有对丝绸房产13,738.08万元债权，上述债权将随同股权一并转让给受让人。公司将所持标的资产以68,311.19万元为底价，经过苏州产权交易中心公开挂牌，征集到一个意向受让方，按照产权交易公告确定吴江嘉誉为转让标的最终受让人，成交价格为68,311.19万元。

　　公司董事会认为：本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2019年1月24日，公司与吴江嘉誉签订《转让协议书》。主要内容如下：

　　1、公司将持有丝绸置业 100%股权、丝绸房产90%股权转让给吴江嘉誉，公司拥有对丝绸置业28,455.11万元债权，拥有对丝绸房产13,738.08万元债权，随同上述股权一并转让给吴江嘉誉，以上股权、债权的转让对价合计68,311.19万元。

　　2、吴江嘉誉支付至苏州产权交易中心的10,000.00 万元保证金作为履约保证金由苏州产权交易中心直接划转给公司，该笔履约保证金在本合同生效后转为交易转让款并优先支付债权转让价款。

　　3、吴江嘉誉须在本合同生效后三个工作日内，一次性将交易转让余款支付至公司指定账户。

　　4、交易双方应当共同配合，于吴江嘉誉支付全部转让款后30个工作日内完成股权持有主体的权利交接，配合丝绸置业、丝绸房产办理股权的权证变更登记手续。

　　5、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　6、本合同项下股权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定各自缴纳。

　　7、本协议经双方签章确认后生效，如涉及关联交易，则以通过公司关联交易审批为生效条件。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　2、本次关联交易完成后，公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公允的原则签订相关协议，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定办理审批程序，及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及全体股东的合法权益。

　　3、本次关联交易是否存在新增同业竞争、关联交易等

　　（1）本次关联交易不存在新增同业竞争。

　　（2）公司于2018年8月与丝绸置业签订《综合写字楼租赁合同》，丝绸置业租赁公司位于盛泽镇舜新中路39号办公楼第四层、第五层，租赁期限自2018 年9 月1 日至2019 年8 月31 日，年租金为22.20万元。租赁期间，丝绸置业租赁楼层产生的电费，由公司代扣代缴。上述租金已全部付清，租赁合同期满后，丝绸置业将不再向公司续租办公楼。

　　除以上事项外，本次关联交易不存在其他新增关联交易。

　　（3）本次转让房地产公司股权以及同时披露的转让春之声商业广场商铺及电影院商业房地产的交易完成后，公司没有在建房地产项目，同时已建房地产项目的尾盘已销售完毕。

　　七、关联交易目的和影响

　　1、2018年8月，公司完成了以非公开发行股份的方式购买江苏国望高科纤维有限公司100%股权，该次交易构成重组上市。重组完成后，公司核心业务为民用涤纶长丝的研发、生产、销售。本次关联交易主要是为了避免丝绸置业及丝绸房产涉及的房地产业务对公司未来发展带来影响，保证公司主营业务的健康发展，交易对方通过产权交易机构以公开挂牌转让的方式产生。

　　公司董事会认为：（1）公司转让丝绸置业及丝绸房产股权和债权，将有利于专注于核心业务，确保公司未来主营业务的健康发展，不会影响公司正常生产经营。同时公司收回股权和债权转让款能够补充流动资金，为公司做强主业提供资金保障，增强公司可持续发展能力。（2）本次关联交易标的股权已由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（3）由于丝绸置业及丝绸房产由同一经营团队经营管理，为保证人员、业务等稳定，董事会同意将上述股权和债权一同转让。

　　2、重组完成后，公司合并财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。在资产负债表日，丝绸置业及丝绸房产在合并报表层面的股权价值与本次作价基准日的评估价值无重大差异，因此，本次关联交易对公司合并财务报表利润不会产生重大影响。

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有丝绸置业、丝绸房产股权，合并财务报表范围将发生变化。

　　3、经过审慎判断，董事会认为本次关联交易对方吴江嘉誉财务状况良好，有足够的支付能力，本次资产转让款回收不存在风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，主要内容如下：

　　1、本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。

　　3、本次关联交易将有利于公司专注于核心业务，确保主营业务的健康发展，交易以评估机构的评估结果作为定价依据，交易对方通过苏州产权交易中心公开挂牌转让方式产生，交易协议内容公平合理。因此，本次关联交易符合公平、公开、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意该议案，并将议案提交股东大会审议。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　经核查，东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司认为：上市公司本次转让房地产公司股权和债权暨关联交易事项不会损害上市公司全体股东的利益，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。该事项已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天衡审字（2018）02193号”、“天衡审字（2018）02194号”《审计报告》；

　　4、上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2018】第1437号”、“东洲评报字【2018】第1438号”《资产评估报告》；

　　5、公司与吴江嘉誉签订的《关于苏州丝绸置业有限公司100%股权及债权、吴江丝绸房地产有限公司90%股权及债权之转让协议书》；

　　6、东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年2月15日

　　证券代码：000301      　            证券简称：东方盛虹                公告编号：2019-018

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　2019年2月1日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易的公告》（            公告编号：2019-014）。现根据深圳证券交易所要求，公司对上述公告补充披露如下内容：

　　1.“三、关联交易标的基本情况”之“2、标的资产评估情况”中补充披露“本次评估的主要参数”。

　　2.“六、涉及关联交易的其他安排”中补充披露“本次关联交易不存在新增同业竞争或关联交易。本次转让春之声商业广场商铺及电影院商业房地产以及同时披露的转让房地产公司股权的交易完成后，公司没有在建房地产项目，同时已建房地产项目的尾盘已销售完毕”。

　　除以上补充外，公告其他内容不变。修订后的公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、2019年1月31日，江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）在盛泽镇与吴江嘉誉实业发展有限公司（以下简称“吴江嘉誉”）签订了《产权转让协议书》，公司拟以人民币5,561.00万元（含增值税）为对价，将所持春之声商业广场72套商铺及1家电影院产权（以下简称“标的资产”）全部转让给吴江嘉誉。

　　2、吴江嘉誉系公司实际控制人的姐妹朱红娟女士持股90%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　3、2019年1月31日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易的议案》，关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　吴江嘉誉实业发展有限公司成立于2010年11月16日，法定代表人：朱骏锋，统一社会信用代码：9132050956525637X9，住所：吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢301，注册资本：16000万元整，经营范围：实业投资；按照危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字(吴江)01047所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发、零售；服装生产；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：自然人朱红娟持有90%股权。

　　2、主要历史沿革、主要业务及财务数据

　　（1）主要历史沿革

　　吴江嘉誉于2010年11月设立，注册资本1亿元；2012年3月注册资本增加至1.6亿元；2016年12月股东变更为朱红娟（90%）和朱骏锋（10%）；2017年11月增加经营范围“按照危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字(吴江)01047所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发、零售”，企业住所变更为“吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢301”。

　　（2）主要业务及财务数据

　　吴江嘉誉及其重要子公司的主要业务涉及贸易、房地产开发、印染加工等。截止2017年12月31日，吴江嘉誉未经审计合并财务报表的资产总额235,064.61万元，净资产137,400.84万元，2017年度营业收入375,140.64万元，净利润8,798.96万元；截止2018年12月31日，吴江嘉誉未经审计合并财务报表的净资产141,190.81万元。

　　3、与上市公司的关系：吴江嘉誉系公司实际控制人的姐妹朱红娟女士持股90%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　4、经查询，吴江嘉誉不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司持有的春之声商业广场商铺72套及1家电影院商业房地产。

　　1、基本情况

　　（1）标的资产位于苏州市吴江区盛泽镇北观音弄38号春之声商业广场。“春之声商业广场”项目是公司与春之声瑞地商业管理有限公司联合开发建设，项目于2010年开工，2012年竣工，2013年5月正式运营；总建筑面积29,166平方米，可供销售房屋建筑面积29,100.56平方米，规划有独立产权旺铺，精装修酒店式公寓等，其中商铺361套，酒店式公寓268套；土地使用权用途为商业，土地使用权性质为出让，土地使用权使用期限至2047年4月14日。

　　（2）标的资产为公司持有“春之声商业广场”项目尾盘，未办理产权证（有未售房源初始证），其中商铺建筑面积共3,520.88平方米，电影院建筑面积为2,769.72平方米，合计6,290.60平方米。由于标的资产在春之声商业广场中所处位置较差等原因，短期内未能出售，故对外出租，2017年租金收入（不含增值税）263.57万元。

　　截止2018年10月31日（评估基准日），标的资产账面原值4,429.65万元，累计折旧533.01万元，账面净值3,896.64万元，评估价值5,561.00万元。

　　（3）经总经理办公会审议通过，在2019年1月18日至2019年1月25日期间，公司以标的资产经评估的公允价值5,561.00万元（含增值税）为底价，经过苏州产权交易中心公开挂牌，挂牌期间征集到一个意向受让方，按照产权交易公告确定吴江嘉誉为转让标的最终受让人。

　　（4）标的资产不存在任何质押、抵押等情况，亦未受到查封、冻结、监管等受限情况，涉及出租的，在合同中均有明确表明承租人放弃优先购买权的条款。

　　（5）标的资产中的电影院已出租给苏州星美影院管理有限公司（以下简称“星美影院”），按租赁合同约定，2018年星美影院每月的房租金为13.93万元，从2018年2月起至目前，星美影院共拖欠公司的房租金为145.12万元。公司已于2018年6月起对星美影院进行停电处理，在催缴无果后，公司于2018年10月向吴江区人民法院提起诉讼，要求解除租赁合同，并追究其相应的违约责任，目前案件正由法院审理中。上述诉讼事项不会对公司造成重大影响。

　　2、标的资产评估情况

　　具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2018】第1439号”《资产评估报告》。评估情况如下：

　　（1）评估基准日：2018年10月31日

　　（2）评估方法：主要采用市场法和收益法评估，在综合分析后最终选取市场法的评估结论。

　　（3）评估结论：经评估，公司拟转让的标的资产于评估基准日的市场价值为人民币5,561.00万元（含增值税）。评估结果汇总如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　增值原因：房地产建成时间较早，因近年来房地产价格上涨，故形成增值。

　　（4）本次评估的主要参数

　　本次评估主要资产为投资性房地产—房屋建筑物，由于房地产市场租售比长期不均衡，租金收益难以及时体现房价上涨因素，市场法是采用市场挂牌案例修正取得，测算的价格更能客观地反映出市场价值，因此本次经分析最终采用市场法结果。根据市场背景分析，该地段相似交易房地产较多，市场较为活跃，本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据委评对象的各项特点分析选取可比案例。

　　经过搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。

　　具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《拟转让吴江市盛泽镇北观音弄38 号春之声商业广场72 套商铺及电影院商业房地产评估说明》。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易以评估机构的评估结果作为定价依据。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对标的资产进行评估。经评估，公司拟转让的标的资产于评估基准日的市场价值为5,561.00万元（含增值税）。公司以标的资产经评估的公允价值为底价，经过苏州产权交易中心公开挂牌，征集到一个意向受让方，按照产权交易公告确定吴江嘉誉为转让标的最终受让人，成交价格为5,561.00万元（含增值税）。

　　公司董事会认为：本次关联交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2019年1月31日，公司与吴江嘉誉签订《产权转让协议书》。主要内容如下：

　　1、公司将持有的春之声商业广场商铺72套及1家电影院产权全部转让给吴江嘉誉。其中商铺面积3,520.88平方米，电影院面积为2,769.72平方米，合计6,290.60平方米。

　　2、转让标的转让对价为人民币5,561.00万元（含增值税）。

　　3、吴江嘉誉支付苏州产权交易中心的1,000.00万元保证金作为履约保证金由苏州产权交易中心直接划转给公司，该笔履约保证金在本合同生效后转为交易转让款。

　　4、吴江嘉誉须在本合同生效后三个工作日内，一次性将交易转让余款支付至公司指定账户。

　　5、标的资产于吴江嘉誉支付全部转让款后3个月内完成持有主体的权利交接及权证变更登记手续。

　　6、在评估基准日至完成权利交接期间，交易标的正常经营产生的收入、支出和融资，与产权交易标的相关的盈利或亏损由吴江嘉誉享有和承担。

　　7、本协议经双方签章确认后生效，如涉及关联交易，则以通过公司关联交易审批为生效条件。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　2、本次关联交易不存在新增同业竞争或关联交易。本次转让春之声商业广场商铺及电影院商业房地产以及同时披露的转让房地产公司股权的交易完成后，公司没有在建房地产项目，同时已建房地产项目的尾盘已销售完毕。

　　3、本次关联交易完成后，公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公允的原则签订相关协议，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定办理审批程序，及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及全体股东的合法权益。

　　七、关联交易目的和影响

　　1、本次关联交易主要是为了加快“春之声商业广场”项目的尾盘销售，交易对方通过产权交易机构以公开挂牌转让的方式产生。

　　公司董事会认为：本次关联交易将有利于回笼资金，确保公司主营业务的健康发展。交易标的资产已由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、2018年8月，公司完成了以非公开发行股份的方式购买江苏国望高科纤维有限公司100%股权，该次交易构成重组上市。重组完成后，公司合并财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。在资产负债表日，标的资产在合并报表层面的资产价值与本次作价基准日的评估价值无重大差异，因此，本次关联交易对公司合并财务报表利润不会产生重大影响。

　　3、经过审慎判断，董事会认为本次关联交易对方吴江嘉誉财务状况良好，有足够的支付能力，本次资产转让款回收不存在风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00万元。

　　九、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，主要内容如下：

　　1、本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。

　　3、本次关联交易将有利于回笼资金，确保公司主营业务的健康发展，交易以评估机构的评估结果作为定价依据，交易对方通过苏州产权交易中心公开挂牌转让方式产生，交易协议内容公平合理。因此，本次关联交易符合公平、公开、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意该议案，并将议案提交股东大会审议。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　经核查，东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司认为：上市公司本次转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易事项不会损害上市公司全体股东的利益，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。该事项已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、公司与吴江嘉誉签订的《关于春之声商业广场72套商铺及1家电影院产权转让协议书》；

　　4、上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2018】第1439号”《资产评估报告》；

　　5、东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年2月15日

　　证券代码：000301      　            证券简称：东方盛虹                     公告编号：2019-019

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知》（            公告编号：2019-016），本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　根据深圳证券交易所要求，公司对本次股东大会审议的议案补充披露相关内容，详见公司于2019年2月15日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。现发布关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次。本次股东大会是公司2019 年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2019年1月31日召开第七届董事会第二十二次会议，会议决定于2019年2月18日（星期一）召开公司2019 年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议：2019年2月18日（星期一）下午 2：30 开始。

　　（2）网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为：2019年2月18日9：30至11：30，13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月17日15：00至2019年2月18日15：00 期间的任意时间。

　　5、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2019年2月13日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于2019年2月13日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。

　　会议议案一、二为关联交易事项，关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决，以上股东也不得接受其他股东委托对该议案进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称：

　　1、《关于转让房地产公司股权和债权暨关联交易的议案》；

　　2、《关于转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易的议案》。

　　（二）披露情况：

　　议案的具体内容已同时登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上。

　　（三）特别强调事项：

　　1、议案一、二为关联交易事项，关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；

　　(2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证，办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证，办理登记手续；

　　(3)异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2019年2月14日（星期四），上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00。

　　3、登记地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，公司董事会秘书办公室。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　会务常设联系人：范佳健，电话号码：0512—63573480，传真号码：0512—63552272，电子邮箱：cesm2000@126.com。

　　公司地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，邮政编码：215228。

　　6、会议召开时间、费用：会议半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司七届二十二次董事会决议。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年2月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　投票代码为“360301”，投票简称为“东盛投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年2月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019 年 2月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　授 权 委 托 书

　　兹委托                先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏东方盛虹股份有限公司2019 年第二次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：                   受托人姓名（签名）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码/注册号）：

　　委托人持股数：                             受托人身份证号码：

　　委托人股东账户卡号码：                     委托日期：2019年   月   日

　　注：本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。