证券代码：600713       证券简称：南京医药    编号:ls2019-003

　　南京医药股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2019年2月11-13日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、韩冬先生、骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于变更福建金山新物流中心建设方案的议案；

　　因受政府规划等因素影响，同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司变更福建金山新物流中心建设方案，将原址新建福建金山新物流中心方案变更为对原址现有三座房产建筑物进行翻新改造，改造总投资额不超过人民币3,000万元，改造后的仓库面积约为24,000平方米。

　　（具体内容详见公司编号为ls2019-004之《南京医药股份有限公司关于变更福建金山新物流中心建设方案的公告》）

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　2、审议通过关于公司投资开展“互联网+药联体”智慧零售项目的议案；

　　同意公司与徐州市鼓楼区政府及相关技术公司战略合作，并投资人民币4,440万元用于智慧零售所需场地租赁和设备费用(含设备运行维护维修费)，开展“互联网+药联体”智慧零售项目。

　　公司二级全资子公司徐州市广济连锁药店有限公司作为“互联网+药联体”智慧零售项目主体，在徐州市鼓楼区开展项目试点工作。

　　（具体内容详见公司编号为ls2019-005之《南京医药股份有限公司关于投资开展“互联网+药联体”智慧零售项目的公告》）

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的议案；

　　同意公司以公司二级全资子公司合肥市天元医疗器械有限公司为平台进行安徽区域医疗用品资源整合。其中：

　　（1）、南京医药医疗用品有限公司向安徽天星医药集团有限公司转让合肥市天元医疗器械有限公司31%股权，转让价格以不低于合肥市天元医疗器械有限公司100%股权所对应的630万元净资产评估值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准）为依据，确定为195.30万元。

　　（2）、南京医药医疗用品有限公司以不低于天元器械49%股权所对应的净资产评估价值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准），即308.70万元为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让合肥市天元医疗器械有限公司49%股权，征集不多于两名符合合肥市天元医疗器械有限公司长远发展要求的战略投资者，且单个股东持股比例不超过31%。

　　（3）、上述股权转让全部完成后，合肥市天元医疗器械有限公司各股东方拟按照1元/股价格进行同比例增资，使合肥市天元医疗器械有限公司注册资本由400万元增至2,000万元。

　　上述股权转让及增资扩股完成后，合肥市天元医疗器械有限公司注册资本为2,000万元，其中安徽天星医药集团有限公司出资620万元，持有其31%股权；南京医药医疗用品有限公司出资400万元，持有其20%股权；外部战略投资者合计出资980万元，合计持有其49%股权。

　　董事会同时授权公司经营层具体办理合肥市天元医疗器械有限公司上述股权转让及增资扩股相关事宜。

　　（具体内容详见公司编号为ls2019-006之《南京医药股份有限公司关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的公告》）

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　4、审议通过关于增补第八届董事会审计与风险控制委员会委员的议案；

　　同意增补董事韩冬先生为公司第八届董事会审计与风险控制委员会委员。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年2月15日

　　证券代码：600713        证券简称：南京医药     编号：ls2019-004

　　南京医药股份有限公司

　　关于变更福建金山新物流中心建设

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）为满足未来专业药品物流业务发展需要，原计划在目前使用的金山物流中心原址上，投资1.7亿元(人民币，下同)新建金山新物流中心。现因受政府规划等因素影响，福建同春计划对原建设方案进行变更，将原址新建福建金山新物流中心方案变更为对原址现有三座房产建筑物进行翻新改造，改造总投资额不超过3,000万元，改造后的仓库面积约为24,000平方米。

　　● 2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于变更福建金山新物流中心建设方案的议案》。（同意9票、反对0票、弃权0票）

　　● 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、金山新物流中心原建设计划

　　为满足公司在福建省核心业务平台--福建同春未来专业药品物流业务发展需要，经福州市政府批准同意，公司2017年3月30日第七届董事会第七次会议审议通过，福建同春原计划在目前使用的金山物流中心原址上，投资新建金山新物流中心。项目地址位于福州市仓山区金山工业区金山大道618号，项目总投资约为1.7亿元，项目新建建筑面积约34,500平方米，满足福建同春未来配送100亿销售额的服务规模需求。详情请见公司2017年4月1日对外披露的编号为ls2017-014之《南京医药股份有限公司关于投资建设福建金山新物流中心的公告》。

　　二、原建设计划变更情况

　　因福州市政府规划调整及周边交通环境变化的影响，上述项目原建设计划方案在规划布局、功能及投资等方面与原定目标产生了较大差异，故福建同春计划将原址新建福建金山新物流中心方案变更为对原址现有三座房产建筑物进行翻新改造，改造总投资额不超过人民币3,000万元。改造后的仓库面积约为24,000平方米，预计可以满足福建同春及其子公司3-5年业务发展需求。同时，福建同春将另寻新址建设新物流中心。

　　三、变更后项目具体规划

　　项目名称：金山物流中心翻新改造项目

　　项目建设单位：福建同春药业股份有限公司

　　项目性质：翻新改造

　　改造主要内容：包括但不限于电力增容，地面硬化（金刚砂）防尘改造，墙体保温改造、粉刷，消防系统、空调系统、安防系统、电梯系统、局域网、水电管线翻新改造，新建冷库、雨遮连廊，自动输送系统和相应的物流设备设施（周转箱、拣选设备）及补充部分办公设备。

　　项目地点：福州市仓山区金山工业区金山大道618号。

　　改造面积：改造后的仓库面积约24,000平方米。

　　总体投资：改造总投资额不超过3,000万元。

　　建设周期：翻新改造项目建设周期约为1年半，2020年上半年竣工启用。

　　资金来源：项目总投资额中约2,294万元来源于福建同春原资产的政府拆迁补偿资金，其余部分由福建同春以自筹方式解决。

　　四、本次项目投资对公司的影响

　　本次金山物流中心建设计划的变更是因福州市政府规划调整及周边交通环境变化的影响，项目原建设方案在规划布局、功能及投资等方面与原定目标产生了较大差异。采取翻新改造新方案后，经改造的仓库面积约为24,000平方米，能够尽快改善现有物流仓储条件，进一步提升区域物流服务水平、质量和能力，预计可以满足福建同春及其两家子公司3-5年业务发展需求。同时，福建同春将另寻新址建设新物流中心。

　　本次翻新改造方案将严格预算管理并控制成本，投资金额不超过3,000万元，其中2,294万元可使用福建同春原资产的政府拆迁补偿资金，预计不会对公司及福建同春正常经营产生不利影响。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年2月15日

　　证券代码：600713       证券简称：南京医药      编号:ls2019-005

　　南京医药股份有限公司

　　关于投资开展“互联网+药联体”智慧

　　零售项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏省徐州市鼓楼区人民政府及相关技术公司战略合作，并投资4,440万元（人民币，下同）用于智慧零售所需场地租赁和自助售/取药终端设备费用(含设备运行维护维修费)，开展“互联网+药联体”智慧零售项目。公司二级全资子公司徐州市广济连锁药店有限公司（以下简称“徐州广济”）作为“互联网+药联体”智慧零售项目主体，在徐州市鼓楼区开展项目试点工作。

　　●本次对外投资事项已经公司于2019年2月11-13日召开的第八届董事会临时会议审议通过。

　　●本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　1、根据国家《关于促进”互联网＋医疗健康”发展的意见》、《关于开展医疗联合体建设和试点工作的指导意见》和徐州市有关部门政策文件精神，以徐州市鼓楼区试点打造具有徐州特色的“互联网+药联体”项目为契机，基于徐州市鼓楼区政府与公司签订《战略合作框架协议》，公司拟与徐州市鼓楼区人民政府及相关技术公司开展战略合作，并投资4,440万元用于智慧零售所需场地租赁和自助售/取药终端设备费用(含设备运行维护维修费)，公司二级全资子公司徐州广济作为“互联网+药联体”智慧零售项目实施主体，开展“互联网+药联体”智慧零售项目，探索及实践”互联网+药联体”的新商业模式，以此进一步扩展公司在徐州市及淮海经济区主营业务规模。

　　2、2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司投资开展“互联网+药联体”智慧零售项目的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、相关方基本情况

　　1、投资主体：南京医药股份有限公司

　　2、合作主体：江苏省徐州市鼓楼区人民政府及相关技术公司

　　3、实施主体：徐州市广济连锁药店有限公司

　　住所：徐州市响山路5#

　　法定代表人：项恒

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：处方药、非处方药、中成药、中药饮片等销售。

　　主要财务状况：截至2018年9月30日，徐州广济资产总额10,935.64万元，负债总额8,679.39万元，归属于母公司所有者权益合计2,256.24万元，2018年1-9实现主营业务收入15,340.14万元，归属于母公司所有者净利润717.52万元。（未经审计）

　　徐州市广济连锁药店有限公司是公司全资子公司南京医药国药有限公司的全资子公司，现有门店约40家，年销售超2亿元，零售规模居徐州地区领先地位。

　　三、投资项目基本情况

　　1、项目名称：“互联网+药联体”智慧零售项目

　　2、项目投资内容：徐州市将”互联网+药联体”服务平台建设作为便民惠民工程，由徐州市鼓楼区选定徐州7家三甲医院，以及该区9个卫生服务中心、16家卫生服务站、7个街道办事处、65个居民社区等97个责任主体，作为售药试点单位放置智能药柜，同时依托处方流转软件系统，实现院内开方-院外取药-在线支付-智能药柜取药的“一体化”服务模式。

　　公司与相关技术公司（徐州红樱桃医疗科技有限公司、江苏羲辕健康科技有限公司）签订徐州市智慧零售业务合作合同，共同在徐州市（包含辖区、县）范围内开展依托“互联网+药联体”智慧零售服务平台的新零售业务。

　　公司对该项目第一期总投资额4,440万元，其中：在7家三甲医院场景内，设备投入不少于45台，运营周期为5年，资金投入3,000万元，包括场地租赁和设备的费用(含设备运行维护维修费)。在社区场景内，配置设备40台，运营周期为5年，资金投入1,440万元，包括所有社区医院场地租赁和设备的费用(含设备运行维护维修费)。

　　3、资金支付方式：为控制风险，该项目投资资金按项目进度节点分批支付。

　　4、项目效益预测：在假设相关政策延续及项目实施过程中对相关风险可控的前提下，经评估测算，通过五年运营周期，“互联网+药联体”智慧零售项目五年预计可累计实现约10亿元营业收入和2,600万元经营性利润（指扣除每年分摊相关成本后的经营性利润收入，未考虑税收）。此外以此项目为切入点，公司拟择机在徐州地区设立药品批发子公司并开展药品流通批发业务，进一步完善对徐州地区市场的营销网络布局。

　　四、项目风险提示

　　目前国家对于网络销售处方药存在政策层面的不确定性，该项目存在一定的政策延续性风险。该项目目前在徐州市鼓楼区先行先试，实施主体为徐州市当地规模领先的零售连锁公司-徐州市广济连锁药店有限公司，具备药品质量管理和指导合理用药的必备经营资质及水平，同时该项目通过远程医疗服务平台（含处方流转信息服务）等信息化系统合法合规承接医院处方，远程审核处方并对接政府医保支付系统，符合社会药房承担药品供给、药事服务等保障患者购药需求的医改目标。在该项目具体推进上，公司通过与项目合作方明确相关权利义务，按项目进度节点分批支付项目资金，控制项目实施经营过程中的风险，努力实现项目预期目标。

　　五、本次投资对公司经营的影响

　　公司遵循国家新医改总体思路要求，把多模式的药品零售业务作为获取终端、增强自身话语权并增加经营利润的突破方向。公司以徐州市在远程医疗事业发展上先行先试为契机，坚持“以满足患者及公众健康需求”为导向并以资本为纽带，投资4,440万元开展“互联网+药联体”智慧零售项目，进入医院、社区卫生服务中心及居民社区开展智慧零售，是对零售药店传统扩张模式及服务模式的创新探索，借助医院处方的信息化流转，有望以点带面建设由线上到线下垂直销售的全方位药品销售网，未来择机在徐州地区设立药品批发子公司并开展药品批发业务，努力在徐州及淮海经济区形成批零协同的主业发展格局，以期取得良好的经济效益和社会效益。本次公司开展“互联网+药联体”智慧零售项目预计对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年2月15日

　　证券代码：600713       证券简称：南京医药     编号:ls2019-006

　　南京医药股份有限公司

　　关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司二级全资子公司合肥市天元医疗器械有限公司（以下简称“天元器械”）为平台进行安徽区域医疗用品资源整合。由公司全资子公司南京医药医疗用品有限公司（以下简称“医疗用品”）向公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）转让天元器械31%股权，股权转让完成后，医疗用品再公开挂牌转让天元器械49%股权，引入不超过两名外部战略投资者。上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方拟按照1元/股价格进行同比例增资，使天元器械注册资本由400万元增至2,000万元。

　　●天元器械100%股权资产评估价值为630万元（人民币，下同），最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。医疗用品按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格向安徽天星转让天元器械31%股权，股权转让完成后，医疗用品再以49%股权所对应的评估价值为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让天元器械49%股权，挂牌最终交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，公司将通过医疗用品、安徽天星间接持有天元器械51%股权。

　　●本次股权资产转让及增资扩股相关议案已经公司于2019年2月11-13日召开的第八届董事会临时会议审议通过。

　　●本次股权资产转让及增资扩股事项不构成重大资产重组，公司不丧失对天元器械的控制权。

　　一、交易概述

　　1、为顺应医改政策，聚焦资源推动公司在安徽区域的医疗用品业务发展，公司以公司二级全资子公司天元器械为平台进行安徽区域医疗用品资源整合。其中：

　　（1）、医疗用品向安徽天星协议转让天元器械31%股权，转让价格以不低于天元器械100%股权所对应的630万元净资产评估值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准）为依据，确定为195.30万元。

　　（2）、医疗用品以不低于天元器械49%股权所对应的净资产评估价值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准），即308.70万元为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让天元器械49%股权，征集不多于两名符合天元器械长远发展要求的战略投资者，且单个股东持股比例不超过31%。

　　（3）、上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方拟按照1元/股价格进行同比例增资，使天元器械注册资本由400万元增至2,000万元。

　　上述股权转让及增资扩股完成后，天元器械注册资本为2,000万元，其中安徽天星出资620万元，持有其31%股权；医疗用品出资400万元，持有其20%股权；外部战略投资者合计出资980万元，合计持有其49%股权。

　　董事会同时授权公司经营层具体办理合肥市天元医疗器械有限公司上述股权转让及增资扩股相关事宜。

　　2、2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）、医疗用品向安徽天星转让天元器械31%股权

　　1、转让方：南京医药医疗用品有限公司

　　住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号1号楼一层、二层201-206室

　　法定代表人：眭骏

　　注册资本：4,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：医疗器械、医疗试剂销售等

　　医疗用品为公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　2、受让方：安徽天星医药集团有限公司

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

　　法定代表人：陶玲

　　注册资本：48,394万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品销售等。

　　安徽天星为公司控股子公司，公司直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。

　　（二）、医疗用品挂牌转让天元器械49%股权

　　1、转让方：南京医药医疗用品有限公司

　　2、受让方：医疗用品以不低于天元器械49%股权所对应的净资产评估价值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准），即308.70万元为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让天元器械49%股权，征集不多于两名符合天元器械长远发展要求的战略投资者，且单个股东持股比例不超过31%。受让方以公开挂牌结果为准。

　　（三）、天元器械增资

　　上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方拟按照1元/股价格进行同比例增资，使天元器械注册资本由400万元增至2,000万元。其中安徽天星增资496万元，总出资620万元，持股31%；医疗用品增资320万元，总出资400万元，持股20%；外部战略投资者合计增资784万元，总出资980万元，持股49%。

　　三、交易标的基本情况

　　1、天元器械基本情况

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

　　法定代表人：宋勤勇

　　注册资本：400万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：医疗器械三类、二类销售等

　　天元器械为公司全资子公司医疗用品的全资子公司，医疗用品直接持有其100%股权。

　　2、天元器械资产状况

　　根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥市天元医疗器械有限公司审计报告2017年、2018年1-6月》【苏公W[2018]A1082号】，截至2018年6月30日，天元器械经审计后资产总额为3,116.13万元，负债总额为2,598.81万元，净资产为517.31万元，2018年1-6月实现净利润-25.84万元。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京医药医疗用品有限公司拟股权转让涉及的合肥市天元医疗器械有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》【苏中资评报字(2018)第3079号】，以2018年6月30日为评估基准日，天元器械股东全部权益按资产基础法评估结果为626.82万元，按收益法评估结果为 630.00万元，两者相差 3.18万元，差异率为 0.51%。

　　最终选取收益法评估结果 630.00 万元作为天元器械股东全部权益价值的评估结论。

　　3、天元器械财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4、天元器械股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　5、天元器械现为公司二级全资子公司，本次股权转让完成后，公司将间接持有天元器械51%股权，不丧失对天元器械的控制权。

　　四、交易价格及定价依据

　　1、医疗用品向安徽天星协议转让天元器械31%股权，转让价格以不低于天元器械100%股权所对应的630万元净资产评估值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准）为依据，确定为195.30万元。

　　2、医疗用品以不低于天元器械49%股权所对应的净资产评估价值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准），即308.70万元为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让天元器械49%股权，征集不多于两名符合天元器械长远发展要求的战略投资者，且单个股东持股比例不超过31%。

　　3、上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方再按照1元/股价格进行同比例增资，使天元器械注册资本由400万元增至2,000万元。其中安徽天星增资496万元，总出资620万元，持股31%；医疗用品增资320万元，总出资400万元，持股20%；外部战略投资者合计增资784万元，总出资980万元，持股49%。

　　五、本次交易对公司经营的影响

　　1、天元器械资源整合完成后，将立足合肥市、辐射安徽省，发挥各股东方优势资源，逐步推进与上下游的全面合作，积极发展诊断试剂、检验试剂相关业务。

　　2、本次公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对拟转让资产进行评估，公司按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格作为交易底价，切实保证交易的公允性。

　　六、备查文件

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2019年2月11-13日）；

　　2、《合肥市天元医疗器械有限公司审计报告2017年、2018年1-6月》【苏公W[2018]A1082号】；

　　3、《南京医药医疗用品有限公司拟股权转让涉及的合肥市天元医疗器械有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》【苏中资评报字(2018)第3079号】；

　　4、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年2月15日