证券代码：002189          证券简称：利达光电          公告编号：2019-014

　　利达光电股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第二十二次会议的通知于2019年2月11日以通讯方式发出，会议于2019年2月14日下午3点在南阳市公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人，公司董事李智超、王世先、付勇以现场方式参加本次会议，董事徐斌、侯铎、王琳、王琳、郭志宏以通讯方式参加本次会议。公司监事会主席李宗杰，副总经理、财务负责人、董事会秘书张子民列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主持，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件和公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意公司向本次激励计划103名激励对象授予限制性股票1,767,000股，授予价格5.65元/股。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，确定本次激励计划限制性股票的授予日为2019年2月14日。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《利达光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》。

　　董事长李智超、董事付勇作为激励对象回避表决，董事王世先、徐斌、侯铎、王琳、王琳、郭志宏投票。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。决议通过。

　　特此公告。

　　利达光电股份有限公司董事会

　　2019年2月14日

　　证券代码：002189           证券简称：利达光电            公告编号：2019-015

　　利达光电股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利达光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）关于召开第四届监事会第十九次会议的通知于2019年2月11日以通讯方式发出，会议于2019年2月14日下午3点在南阳市公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事五名，实际出席五名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李宗杰先生主持，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围。公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2019年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已成就，监事会同意公司第一期限制性股票激励计划的授予日为 2019年 2月14日，并同意向符合授予条件的103名激励对象授予1,767,000股限制性股票，授予价格5.65元/股。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。决议通过。

　　特此公告。

　　利达光电股份有限公司监事会

　　2019年2月14日

　　证券代码：002189           证券简称：利达光电           公告编号：2019-016

　　利达光电股份有限公司

　　关于向限制性股票激励计划激励

　　对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年2月14日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2019年2月14日，授予价格为5.65元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次授予已履行的相关审批程序

　　1、2018年12月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

　　2、2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划已获得国务院国资委审核通过。

　　3、2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　4、2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈利达光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　5、2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。

　　二、董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司授予业绩考核条件达标，即2017年度加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的净利润同比增速及主营业务收入占比不低于公司2015-2017年对应指标的平均水平，且上述三项指标均不低于对标企业50分位（或平均）水平。

　　经公司董事会审核，认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件和公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意公司向本次激励计划103名激励对象授予限制性股票1,767,000股，授予价格5.65元/股。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，确定本次激励计划限制性股票的授予日为2019年2月14日。

　　三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。

　　四、本次限制性股票的授予情况

　　1、股份来源：公司向激励对象定向发行的利达光电A股普通股

　　2、授予日：2019年2月14日

　　3、授予数量：1,767,000股

　　4、授予人数：103人

　　5、授予价格：5.65元/股

　　6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　7、对股份限售期安排的说明

　　本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　■

　　本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。

　　8、解除限售业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核

　　■

　　注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；4、如预留部分的限制性股票于上市公司2019年年度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。

　　对标企业样本公司按照“申银万国-电子”行业划分标准，选取与公司主营业务相似的上市公司，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　若限制性股票解除限售前一会计年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，公司将在当期解除限售日之后按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　（2）激励对象的个人层面业绩考核

　　根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。

　　考核评价表

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为C档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

　　五、限制性股票的首次授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2019年2月14日首次授予1,767,000股限制性股票合计需要摊销的总成本为1,798.81万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的预估数据，最终结果应以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，公司参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、监事会意见

　　监事会认为，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围。公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2019年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已成就，监事会同意公司第一期限制性股票激励计划的授予日为 2019年 2月14日，并同意向符合授予条件的103名激励对象授予1,767,000股限制性股票，授予价格5.65元/股。

　　十、独立董事意见

　　1、激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经满足。

　　2、本次确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　3、公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019年2月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上所述，独立董事一致同意公司以2019年2月14日为限制性股票的授予日，向符合条件的103名激励对象授予1,767,000股限制性股票。

　　十一、律师事务所出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所认为，公司本次激励计划限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划限制性股票的授予日、激励对象、获授条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　利达光电股份有限公司董事会

　　2019年2月14日