股票代码：600219      股票简称：南山铝业    公告编号：临2019-017

　　债券代码：122479      债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480      债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271   债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十八次会议于2019年2月14日上午9:00以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2018年2月4日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司及境外子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】号1316文）核准，公司于2018年10月30日完成配股发行，本次配售增加的股份总数为2,699,378,625股，募集资金总额为人民币4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币4,544,485,708.90元。

　　上述募集资金已于2018年11月1日转入公司募集资金专用账户。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日对此出具了和信验字（2018）第000072号《验资报告》。

　　截至2019年1月31日，募集资金余额为4,561,451,473.59元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》的相关规定，为对本次募集资金的存放与使用进行有效监管，本次项目实施公司PT. Bintan Alumina Indonesia（公司的三级子公司，以下简称“BAI公司”）在PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch TanjungPinang银行开设了募集资金专户。公司、BAI公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于公司及境外子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：临2019-019）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　为保证顺利推进募投项目的实施，在募集资金实际到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计744,238,001,073.28元印尼盾（约合人民币359,053,059.69元），公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计人民币359,053,059.69元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000050】号）

　　针对上述情况，公司独立董事发表独立意见如下：

　　“根据公司募投项目的安排，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币359,053,059.69元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且置换安排没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。”

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过了《关于公司使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目的议案》

　　公司募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，总投资额合计人民币5,685,393,000.00元：南山铝业投资人民币5,347,112,116.50元，其中募集资金人民币4,544,485,708.90元、自有资金人民币802,626,407.60元；其他股东投资人民币338,280,883.50元。

　　公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计744,238,001,073.28元印尼盾（约合人民币359,053,059.69元），公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计359,053,059.69元。

　　公司拟使用本次配股公开发行股份募集资金的全部资金合计人民币4,544,485,708.90元向全资子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）增资，由新加坡公司向其控股子公司Global Aluminium International PTE LTD（以下简称“GAI”）增资，由GAI向其控股子公司PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）增资，用于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，一致同意使用募集资金向子公司增资人民币4,544,485,708.90元用于募投项目建设的议案。

　　针对上述情况，公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司本次使用募集资金向下属子公司增资是基于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次增资不会改变公司对子公司的股权比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司使用募集资金对子公司增资事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司使用自有资金向下属子公司增资用于募投项目的议案》

　　公司募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，总投资额合计人民币5,685,393,000.00元：南山铝业投资人民币5,347,112,116.50元，其中募集资金人民币4,544,485,708.90元、自有资金人民币802,626,407.60元；其他股东投资人民币338,280,883.50元。

　　公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计744,238,001,073.28元印尼盾（约合人民币359,053,059.69元），公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计人民币359,053,059.69元。

　　公司拟使用自有资金合计人民币802,626,407.60元元向全资子公司新加坡公司增资，由新加坡公司向其控股子公司GAI增资，由GAI向其控股子公司BAI增资，用于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，一致同意使用自有资金向子公司增资人民币802,626,407.60元用于募投项目建设的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2019年2月15日

　　证券代码：600219           证券简称：南山铝业         公告编号：临2019-018

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480       债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2019年2月14日上午11时在公司以现场方式及通讯相结合的方式召开，公司于2019年2月4日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事4名，实到4名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。经监事会推举，会议由监事孟凡林先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次募集资金置换方案，即以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币359,053,059.69元，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目的情况，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《山东南山铝业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（    公告编号：临2019-020）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目的议案》

　　公司募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，总投资额合计人民币5,685,393,000.00元：南山铝业投资人民币5,347,112,116.50元，其中募集资金人民币4,544,485,708.90元、自有资金人民币802,626,407.60元；其他股东投资人民币338,280,883.50元。

　　公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计744,238,001,073.28元印尼盾（约合人民币359,053,059.69元），公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计359,053,059.69元。

　　公司监事会认为：公司拟使用本次配股公开发行股份募集资金的全部资金合计人民币4,544,485,708.90元向全资子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）增资，由新加坡公司向其控股子公司Global Aluminium International PTE LTD（以下简称“GAI”）增资，由GAI向其控股子公司PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）增资，用于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，一致同意使用募集资金向子公司增资人民币4,544,485,708.90元用于募投项目建设的议案。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《山东南山铝业股份有限公司关于公司向下属子公司增资用于募投项目的公告》（    公告编号：临2019-021）。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司监事会

　　2019年2月15日

　　股票代码：600219    股票简称：南山铝业编号：临2019-019

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480       债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于公司及境外子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】号1316文）核准，公司以9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为1.70元/股，募集资金总额为人民币4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币4,544,485,708.90元。

　　上述募集资金已于2018年11月1日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000072号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　经公司于2018年10月30日召开的第九届董事会第十三次会议决议审议通过，公司已在境内银行开设了募集资金专户。（详见《山东南山铝业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：临:2018-072））

　　PT. Bintan Alumina Indonesia（公司的三级子公司，以下简称“BAI公司”）为本次募投项目的实施公司，为进一步规范募集资金在境外的存放与使用，经公司于2019年2月14日召开的第九届董事会第十八次会议决议审议通过，BAI公司在PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch Tanjung Pinang（以下简称“银行”）开设募集资金专户。

　　募集资金专户开设及募集资金存储情况如下：

　　■

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司、BAI公司与银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司、BAI公司与银行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：

　　1、该专户仅用于公司及BAI公司配股公开发行证券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；由于需要支付印尼供货商或国外供货商，人民币会转到印尼盾账户或美元账户。

　　2、专户资金的支付、结算、外汇管理等应当遵守银行所在地和收、付款方所在地的相关法律、法规。

　　3、公司及BAI公司承诺存放在专户中的募集资金只能用于“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”，不得用作其他用途。

　　4、银行对专户资金的用途负有监督义务，公司及BAI公司在付款时需要提交合同、发票或收据、或工资明细给银行，如果不能提供该资料，银行有权拒绝付款。

　　5、国信证券作为公司的主承销商及保荐机构，应当依据有关规定指定本次配股公开发行证券的保荐代表人或其他工作人员对公司及BAI公司募集资金使用情况进行监督。

　　国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司及BAI公司制订的募集资金管理制度对公司及BAI公司募集资金管理事项履行督导职责。

　　国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、BAI公司和银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每年对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。国信证券在协议项下的监管工作仅为配合银行指定人员对募集资金专户进行调查与查询，并按照协议约定及时、准确、完整地提供其所需的有关募集资金专户的相关资料（包括对账单及支付凭证复印件等）。公司及BAI公司授权国信证券指定的配股公开发行证券保荐代表人孙婕、张群伟可以随时到银行查询、复印公司及BAI公司专户的资料；银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。配股公开发行证券的保荐代表人向银行查询公司及BAI公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向银行查询公司及BAI公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、银行按月（每月10日前）向公司及BAI公司出具专户对账单，并通过邮件抄送给国信证券。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　公司及BAI公司单次从专户支取的金额超过等值人民币10,000万元，或最近12个月内累计从专户支取的金额达到本次配股发行募集资金净额的20%的（即等值人民币9.09亿元），公司及BAI公司及银行应当在当日16:30(印尼时间)前以邮件方式通知国信证券，同时向国信证券提供专户的支付凭证复印件及对账单。

　　7、国信证券有权根据有关规定更换指定的配股公开发行证券保荐代表人。国信证券更换配股公开发行证券保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司及BAI公司和银行，同时按本协议的要求向公司及BAI公司、银行书面通知更换后配股公开发行证券保荐代表人的联系方式。更换配股公开发行证券保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司及BAI公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销资金专户。

　　9、国信证券发现公司及BAI公司、银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向公司及BAI公司山东证监局和上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效，按照开户的通用条款和银行经常账户的特殊条款和条件。国信证券义务至持续督导期结束之日解除。

　　11、如果发生与本协议相关的任何纠纷，将通过新加坡国际仲裁中心按照国际条约和国际惯例进行调解和解决。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2019年2月15日

　　证券代码：600219      证券简称：南山铝业    公告编号：临2019-020

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480       债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271      债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币359,053,059.69元。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】号1316文）核准，南山铝业以9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为1.70元/股，募集资金总额为人民币4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币4,544,485,708.90元。

　　上述募集资金已于2018年11月1日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000072号）。

　　公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《山东南山铝业股份有限公司配股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为保证顺利推进募投项目的实施，在募集资金实际到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计744,238,001,073.28元印尼盾（约合人民币359,053,059.69元），公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计人民币359,053,059.69元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000050】号）。

　　自2017年9月8日至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币359,053,059.69元，具体情况如下：

　　■

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2019年2月14日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币359,053,059.69元。

　　独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000050】号），认为：

　　南山铝业公司管理层编制的《截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了南山铝业公司以募集资金置换截止2018年12月31日前预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

　　（二）保荐机构意见

　　1、南山铝业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；

　　2、南山铝业以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告；

　　3、南山铝业本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；

　　4、南山铝业本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　综上所述，国信证券同意南山铝业使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　针对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表独立意见如下：

　　根据公司募投项目的安排，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币359,053,059.69元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且置换安排没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次募集资金置换方案，即以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币359,053,059.69元，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目的情况，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

　　六、备查文件

　　1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、山东南山铝业股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；

　　3、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

　　4、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000050】号）；

　　5、《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2019年2月15日

　　证券代码：600219      证券简称：南山铝业    公告编号：临2019-021

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480       债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271      债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于公司向下属子公司增资用于募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●增资标的公司名称：南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）、Global Aluminium International PTE LTD（以下简称“GAI”）、PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）

　　●增资金额：总投资额合计人民币5,685,393,000.00元：南山铝业投资人民币5,347,112,116.50元，其中募集资金人民币4,544,485,708.90元、自有资金人民币802,626,407.60元；其他股东投资人民币338,280,883.50元。

　　公司于2019年2月14日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《山东南山铝业股份有限公司关于使用募集资金向公司下属子公司增资用于募投项目的议案》、《关于使用自有资金向公司下属子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资金人民币4,544,485,708.90元及自有资金人民币802,626,407.60元向全资子公司及其下属公司增资用于募投项目的建设。

　　一、关于对子公司增资情况概述

　　公司本次资金投资项目“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”将通过海外控股子公司BAI实施，为推进项目的顺利实施，总投资额合计人民币5,685,393,000.00元（或等值美元、印尼盾）：南山铝业投资人民币5,347,112,116.50元（或等值美元、印尼盾），其中南山铝业募集资金人民币4,544,485,708.90元（或等值美元、印尼盾）、自有资金人民币802,626,407.60元（或等值美元、印尼盾）；其他股东投资人民币338,280,883.50元（或等值美元、印尼盾）。

　　本次募投项目实施主体BAI股权结构及本次增资路径如下：

　　■

　　本次增资将由公司根据项目建设进度逐笔对新加坡公司、GAI和BAI依次增资，本次增资全部为增加注册资本。增资完成后，新加坡公司注册资本由8,912万美元变更至83,001.40万美元、GAI注册资本由7192万美元变更至85,180.84万美元、BAI注册资本由9,499亿印尼盾变更至120,115.86亿印尼盾。本次公司对外出资币种为人民币，下属子公司最终注册资本以实际增资时折算金额为准。

　　由于新加坡公司、GAI、BAI均为公司的全资子公司或控股子公司，故本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资标的基本情况

　　（一）南山铝业新加坡有限公司　

　　1、基本情况

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　　2、财务情况：

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　　（二）Global Aluminium International PTE LTD

　　1、基本情况

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　　2、财务情况：

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　　（三）PT Bintan Alumina Indonesia

　　1、基本情况

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　　2、财务情况：

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　　三 、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资资金全部用于“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”。公司本次投资项目经董事会及股东大会决议通过，符合公司长期战略发展方向，印尼项目实施能够实现较低成本的氧化铝产能扩张、降低生产成本、增强公司的盈利能力，公司抗风险能力进一步提高。本次增资资金来源为自有资金及募集资金，其中募集资金的使用符合相关法律法规规定。

　　四 、本次增资后募集资金的管理

　　本次增资涉及募集资金的使用，公司和BAI作为共同甲方，已与PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.– Branch Tanjung Pinang、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，用于存放、管理募集资金。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

　　五 、本次增资关于募集资金专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　《山东南山铝业股份有限公司关于公司使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目的议案》已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，表决程序符合有关规定。

　　公司本次使用募集资金向下属子公司增资是基于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次增资不会改变公司对子公司的股权比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司使用募集资金对子公司增资事宜。

　　（二）监事会意见

　　公司拟使用本次配股公开发行股份募集资金的全部资金合计人民币4,544,485,708.90元向全资子公司新加坡公司增资，由新加坡公司向其控股子公司GAI增资，由GAI向其控股子公司BAI增资，用于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，一致同意使用募集资金向子公司增资人民币4,544,485,708.90元用于募投项目建设的议案。

　　（三）保荐机构意见

　　国信证券对南山铝业使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见。

　　经核查，国信证券认为：

　　1、南山铝业本次将配股募集资金4,544,485,708.90元用于对境外子公司依次增资，并最终用于“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”，符合公司配股公开发行预案和中国证监会关于本次配股公开发行的核准文件，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况；

　　2、南山铝业使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。

　　综上所述，国信证券同意南山铝业本次使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目。

　　七、备查文件

　　1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、山东南山铝业股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；

　　3、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

　　4、《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司关于公司向下属子公司增资用于募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月15日