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　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2019年1月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对云南铝业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第32号，以下简称“关注函”），对于《关注函》中所关注的问题，公司董事会对关注问题进行了认真核查，现将《关注函》的回复情况公告如下：

　　问题一：

　　你公司2018年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为1.11亿元，而2018年全年预计亏损14.6亿元。请结合你公司所处行业发展状况、经营环境和主要财务指标及与同行业公司对比等情况，说明你公司2018年第四季度及全年预计大额亏损的具体原因、判断依据、计算过程及合理性。

　　回复：

　　公司预计2018年归属于上市公司股东的净利润约为-14.60亿元左右，2018年第四季度预计亏损15.71亿元左右，主要原因如下：

　　一、2018年第四季度预计大额亏损的具体原因、判断依据、计算过程及合理性的说明

　　2018年第四季度，受铝产品市场价格持续走低，氧化铝等主要原料价格维持高位并持续上涨，同时公司根据市场状况对部分设备实施集中停产检修，以及对部分资产计提大额资产减值准备等因素影响，公司2018年第四季度业绩出现大幅亏损，具体说明如下：

　　（一）铝产品市场价格持续走低

　　2018年国内外铝价整体呈现外强内弱的走势，受中美贸易摩擦升级、国内经济下行压力加大影响，国内铝价上半年为宽幅震荡，下半年为先扬后抑，尤其是进入四季度以后持续走低。2018年上海期货交易所SHFE三月期铝平均价为14,432元/吨，相比2017年的14,664元/吨，下跌了1.6%；SHFE铝现货月价2018年平均价14,251元/吨，相比2017年14,495元/吨，下跌1.7%。特别是进入2018年四季度以来，铝价出现较大幅度下跌，SHFE铝现货月价2018年第四季度平均价13,853元/吨，相比SHFE铝现货月价2018年前三季度平均价14,386元/吨，下跌533元/吨，跌幅达3.7%。

　　（二）2018年四季度公司的铝产品售价下降而氧化铝等主要原料采购成本上升

　　公司2018年四季度的电解铝不含税销售均价为12,106元/吨，相比2018年前三季度的12,354元/吨下跌248元／吨，跌幅2.01% ；在铝价不断下跌的同时，氧化铝采购价格保持高位并持续上涨，公司2018年四季度不含税氧化铝采购价为2,442元/吨，较2018年前三季度的2,340元／吨上涨102元／吨，氧化铝采购价格上升率为4.36%。

　　（三）基于2018年四季度铝价持续下跌而氧化铝、石油焦等大宗原材料价格维持高位的市场情况，公司对部分生产设备进行集中停产检修发生修理等费用约2.81亿元（详见后面的解释内容）。

　　（四）基于铝价大幅下跌和公司相关资产的实际情况，公司计提了相关资产的减值准备约6.20亿元（详见后面的解释内容）。

　　在以上主要因素的影响下2018年四季度出现了大幅亏损。

　　二、2018年预计大额亏损的具体原因、判断依据、计算过程及合理性的说明

　　由于2018年度铝价持续下跌，氧化铝等主要原料和用电价格上涨，管理费用、财务费用增加，资产减值损失增加等因素导致2018年全年出现大幅亏损，具体说明如下：

　　（一）2018年产品毛利率大幅下降

　　从主要财务指标分析，2015至2018年销售毛利率情况如下表：

　　■

　　从毛利率分析比较，2018年毛利率7.01%，较上年同期13.03%下降6.02%，下降的主要原因是：

　　1.2018年电解铝不含税销价12,284元/吨，相比2017年下降230元/吨，影响利润下降约3.79亿元；

　　2.2018年1-12月氧化铝不含税单价2,362元/吨，相比2017年上升153元/吨，增加成本减利约4.82亿元；

　　3.2018年采购电价相比2017年上升0.02元/度，全年购电227.63亿度，增加不含税购电成本约3.92亿元；

　　4.2018年1-12月进成本阳极炭块不含税单价3,616.46元/吨，相比2017年上升167.29元/吨，增加成本减利约1.33亿元。

　　上述因素导致2018年全年毛利润较上年减少约13.86亿元。

　　(二)期间费用大幅上升

　　主要为管理费用和财务费用上升。

　　1.管理费用相比2017年增加约5.3亿元，主要是设备集中检修等导致修理及大修渣等费用相比2017年增加约2.87亿元、矿权等长期待摊费用增加约0.53亿元、其他为产能和业务量增加导致管理费用中的职工薪酬、折旧、保险费等费用增加。

　　2.财务费用相比2017年增加约0.86亿元，主要是由于生产经营业务量扩大,增加了有息债务规模所致。

　　(三)2018年度计提的资产减值准备相比2017年增加约5.23亿元(详见后面的解释内容）。

　　上述所有因素导致当期营业利润减少约25.25亿元。

　　三、与同行业上市公司2018年预计经营业绩对比情况

　　公司查询了同行业上市公司关于2018年预计经营业绩的相关公告，预计经营业绩情况如下：

　　（一）根据中孚实业公告，由于计提资产减值准备、原材料价格居高不下等因素影响，中孚实业预计2018年归属于上市公司股东的净利润将亏损18亿元-22亿元，相比2017年下降16亿元-20亿元；

　　（二）根据焦作万方公告，由于铝产品售价同比下降，氧化铝、预焙阳极等原材料价格同比上升等因素，焦作万方预计2018年归属于上市公司股东的净利润将亏损4亿元-4.5亿元，相比2017年下降5.76亿元-6.26亿元。

　　从行业基本情况和同行业上市公司对2018年预计经营业绩的相关公告来看，公司2018年预计的经营业绩情况符合行业实际状况。

　　问题二：

　　你公司2015年至2017年度计提资产减值准备分别为1.32亿元、0.42亿元和0.97亿元，而2018年度你公司对部分存货、固定资产、在建工程、应收款项等计提减值准备达到6.2亿元，并在四季度实施集中检修设备增加维修费用约2.81亿元。请你公司详细说明本年计提减值准备的会计政策和确定依据较以前年度是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体原因；同时，请详细说明本年度集中计提资产减值准备和集中检修设备增加维修费用的原因及合理性，以前年度减值准备计提是否充分，是否存在进行业绩盈余管理的情形；请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、2018年公司计提减值准备的会计政策和确定依据没有发生变化

　　公司2018年计提减值准备的会计政策和确定依据较以前年度没有发生变化，公司2018年度计提资产减值准备是按照相关会计政策要求，根据相关资产当期的实际状况，来判断是否存在减值迹象、进行减值测试、提取减值准备。

　　二、2018年计提资产减值准备的具体原因及合理性的说明

　　经初步测算，公司2018年预计提取各项资产减值准备约6.20亿元，其中，计提存货跌价准备约2.30亿元，固定资产及在建工程减值准备约2.60亿元，坏账准备约0.90亿元，其他资产减值准备约0.40亿元。具体情况如下：

　　（一）存货跌价准备的计提情况

　　公司每年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备；一是针对库龄时间较长，存货质量发生变化，公司个别认定，确认无回收价值的按其账面价值，全额计提存货跌价准备；二是针对各类存货的可变现净值，是根据最终产品的估计售价减去至完工时预计还要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确定。

　　1.针对在产铝产品、库存铝产品及发出和委托加工铝产品的存货跌价准备测算，此类存货在确定可变现净值时，根据相关存货的数量测算可生产最终产品的数量，并以最终产品期后的结算价格进行估计。根据公司存货流转情况，期末结存产品一般在期后的1-2个月内实现销售，电解铝销售价格主要依据长江有色、广东南储华南A00铝现货价格，铝加工产品是在铝现货价格的基础上考虑合理的加工费用，故一般参考期后两个市场电解铝现货均价。

　　2.针对原材料氧化铝、辅料炭素制品的存货跌价准备，采用约当产量法进行测算，根据公司生产电解铝对原材料氧化铝及辅料炭素制品的历史单吨平均耗用量，结合期末结存单吨成本，预计后续投入可计算得出期末结存的原辅料全部投入生产电解铝后，确认电解铝的单吨生产成本，再依据期后现货结算均价扣除销售产生的运费、税金等计算得出该原辅料是否发生减值或应计提的存货跌价准备。

　　2018年末，公司对库龄时间较长、质量发生变化的备品备件计提存货跌价准备约390万元，按成本与可变现价值孰低的原则，对相关铝产品计提存货跌价准备约1.54亿元，存货跌价计提比例为4.00%，此外还对阳极炭素等物资计提了存货跌价准备约7,301.3万元。

　　(二)固定资产及在建工程减值准备的计提情况

　　1.对云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）105KA电解槽计提资产减值准备约1.75亿元

　　2016年12月云南省工业和信息化委员会发布公告，公告称云南铝业股份有限公司鹤庆水电铝建设项目产能置换方案已经省人民政府确认，其中云铝涌鑫涉及置换产能5.34万吨，列入2019年淘汰计划。

　　为了盘活云铝涌鑫置换产能后拟淘汰的资产，公司一直与昆明冶金研究院合作开展“偏析法提纯制备精铝高纯铝产业化技术研究”。项目研究采用“三层液法＋偏析法”联合法对现有设备进行升级改造生产高纯铝，可在不新增电解铝产能指标的情况下，将拟淘汰设备升级改造为高纯铝生产设备，以期实现淘汰设备的盘活再利用。

　　通过几年的研究，目前项目已经完成基础理论研究、实验室研究，建立了偏析提纯过程的热平衡模型，开发出下拉式偏析提纯的制备工艺技术，通过两次提纯能制备出符合国标GB/T8644-2000的标准的精铝产品，多次提纯可获得AL-04（99.99%）、AL-05（99.999%）高纯铝。“偏析提纯制备精铝高纯铝产业化技术研究”项目纳入云南省科技厅科技创新平台建设计划——科研院所技术开发计划（项目编号：2015DC003），并通过云南省科技厅验收，项目对工艺技术、装备水平等进行了系列研究，但离工业化要求还有一定差距，需要进一步深化研究。

　　鉴于2018年四季度电解铝价格明显下跌及对未来电解铝价格预期的不确定，对拟淘汰设备进行改造用于生产高纯铝，面临较高的市场风险、其经济性明显降低。在此背景下，公司决定停止该项目的研发及试制。经公司初步测算，需对云铝涌鑫105KA电解槽生产线计提资产减值准备约1.75亿元。

　　2.对鹤庆溢鑫铝业有限公司7万吨石油压裂支撑剂生产线计提资产减值准备约0.60亿元

　　鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“鹤庆溢鑫”）原主业是依靠铝精矿生产石油压裂支撑剂，目前公司新建的“鹤庆水电铝项目”已部分具备投入试生产的条件，鹤庆溢鑫的主营业务由石油压裂支撑剂生产逐步转为水电铝生产,公司未来将集中精力做好水电铝项目的生产经营。公司结合石油压裂支撑剂产品市场状况以及资源配置情况，公司决定关闭鹤庆溢鑫7万吨石油压裂支撑剂生产线项目，集中精力做好水电铝产业项目。为此，公司对该生产线相关资产进行了初步测算，需要提取减值准备约0.60亿元。

　　3.对公司阴极生产线计提减值准备约0.15亿元

　　公司阴极生产线主要为所属子公司生产电解槽大修时使用的侧角块、阴极底板等材料。阴极生产线在正常生产时，产生的排放物较多，最近几年公司一直在投入相关环保设备进行除尘等。但因为该生产线位于阳宗海风景区内，对环保排放的要求较高，公司面临的环保压力较大，若继续加大环保投入，此生产线生产不具有经济性。为此，公司决定关闭该生产线。公司对该生产线相关资产进行了初步测算，需要提取减值准备约0.15亿元。

　　4.对云南云铝慧创绿能电池有限公司计提减值准备约0.10亿元

　　公司根据业务发展需要，将对云南云铝慧创绿能电池有限公司（以下简称“慧创公司”）进行清算注销，预计需要对其资产计提资产减值准备约0.10亿元。

　　基于谨慎性原则，公司聘请有资质的资产评估机构以2018年12月31日为基准日对上述资产进行以减值测试为目的的评估。待评估机构出具最终报告后，公司将参考评估机构的结果计提相应资产的减值准备金额。

　　（三）应收账款减值准备的计提情况

　　受中美贸易摩擦影响，国内经济下行压力进一步加大，公司在年末对销售客户的信用风险进行评估工作，发现部分客户存在重大流动性困难，并且在可预计的未来，其支付能力无明显改善迹象，涉及的应收账款收回存在很大不确定性，公司按照预估的可收回金额对应收账款计提了约0.90亿元坏账准备。

　　（四）其他资产减值准备的计提情况

　　其他资产提取减值准备主要是公司的一些参股企业，受国内经济下行压力增大，公司的一些参股公司最近几年经营困难，受中美贸易摩擦影响，考虑到未来几年国内经济的不确定风险可能加大，预计这些参股公司在未来脱困的可能性较小，公司基于谨慎性原则，按照预估的可收回金额对相关股权投资计提了约0.40亿元的资产减值准备。

　　三、集中检修设备增加维修费用的具体原因及合理性

　　进入2018年四季度以来，铝价大幅下跌，同时，按照云南省电力结构以水电为主的状况及周期性计价政策，每年11月开始执行枯平期电价，枯平期的用电价格与丰水期的用电价格相比，将增加公司电解铝吨铝成本约910元。综合上述因素，公司认为在此时对一批槽龄较长的电解槽进行集中停产检修，对公司影响较小，且能为今后的生产做好准备，在产品价格及生产用电成本相对较好的期间满负荷生产，增加企业效益。2018年第四季度，公司停止生产的电解槽154台，并在第四季度内完成123台电解槽的大修，修槽过程中产生了相关的大修渣，同时对氧化铝、阳极炭素相关生产设备也进行检修，以上共发生约2.81亿元大修费用。

　　四、2018年度发生的资产减值准备计提、设备集中检修费等，均是公司根据年度内生产经营活动中发生的情况，进行的相应处理。公司以前会计年度计提的减值准备是充分的，公司并无进行业绩盈余管理的情形。

　　五、公司年审会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：云南铝业股份有限公司资产计提减值准备的会计政策和确定依据较以前年度未发生重大变化。2018年度受电解铝价格下跌、成本上升等因素影响，公司发生了较大的经营亏损。同时，公司对部分存货、固定资产、在建工程、应收账款等计提大额减值准备。我们认为，上述资产确实存在减值迹象，公司已进行了初步测算，并就其中长期资产聘请中介机构进行减值测试，其初步结果没有发现明显的不合理。鉴于相关工作尚在进行中，我们将持续关注上述事项，在完成所有审计程序、正式出具年报审计报告时对减值准备的金额形成审计结论。公司于四季度对相关设备进行了检修，我们认为，公司做出在四季度检修的决策是合理的。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年2月14日