本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　我司神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）于2019年2月13日收到贵部下发的《关于对神雾节能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第38号）（以下简称“关注函”）》, 公司就关注函中所涉及事项进行了认真核查，现将相关问题回复如下：

　　一、你公司监事会《关于神雾集团提议召开临时股东大会的议案》涉及的相关事项是否符合《上市公司章程指引》第96条、你公司《公司章程》第109条关于股东大会不得无故罢免董事、独立董事的规定，是否存在通过监事会召集股东大会对董事会进行换届的形式变相罢免公司独立董事或改选董事的情形。

　　回复：

　　就监事会《关于神雾集团提议召开临时股东大会的议案》涉及的相关事项，公司核实如下：

　　根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中，设董事长1名，副董事长1名。自2018年8月起，公司副董事长吴智勇、董事总经理雷华、董事财务总监钱从喜辞职，随后增补了刘金课为董事，董事会人数减少至7人，分别是董事长宋彬、董事总经理刘金课、董事包玉梅、董事邓福海；独立董事三人（李东、钱逢胜、骆公志），且其中还有董事包玉梅提出辞职的意愿，导致公司董事会及各专门委员会无法正常运作，严重影响了公司和广大投资的合法权益。

　　《公司章程》第五十一条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。据此，为保证公司董事会的正常运作和保障公司的正常经营，公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”，神雾集团持有神雾节能49.84%的股权）于2018年1月14日向公司董事会发出《关于增补非独立董事候选人的提案》并提议召开股东大会增补非独立董事，完善公司董事会职能，健全治理结构。公司董事会在收到神雾集团提案后，于2019年1月14日发出第八届董事会第十六次临时会议的通知，拟定于2019年1月17日召开临时董事会，审议关于增补非独立董事候选人的议案，该次会议未能如期召开，亦未在收到提议后10日作出反馈。2019年1月20日，神雾集团再次向公司董事会提交《关于解除刘金课先生神雾节能非独立董事、总经理职务及增补人选等提案》，提出免去非独立董事刘金课的董事和总经理职务，并提请召开董事会和股东大会进行审议。公司董事会于收到神雾集团的前述提案当日，将前述提案内容发送给全体董事并发出了于2019年1月22日召开第八届董事会第十六次临时会议的通知，审议关于增补非独立董事候选人及关于解除刘金课先生神雾节能非独立董事、总经理职务及增补人选等议案，该次会议仍未能如期召开。

　　2019年1月24日，公司董事长宋彬提出辞职（        公告编号2019-007）；2019年1月26日，公司董事包玉梅提出辞职（        公告编号2019-010），公司剩余董事为刘金课、邓福海、独立董事三人（李东、钱逢胜、骆公志）等共计5人，导致公司董事会成员数量低于公司章程规定的最低人数，且无法正常召集和召开董事会，公司董事会运作进一步陷入困境。

　　根据《公司章程》第五十一条的规定，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。根据上述《公司章程》的规定，神雾集团于2019年1月26日向公司监事会提交了召开股东大会的申请相关文件，称：“根据《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本公司于2019年1月14日向神雾节能董事会发出《关于增补非独立董事候选人的提案》并提议召开临时股东大会。截至本通知发出之日，本公司仍未获得神雾节能董事会对于本公司提案及提议召开临时股东大会反馈意见，神雾节能董事会收到本公司发出的前述提案申请已超过10日。根据相关规定，本公司提议由神雾节能监事会收到本通知之日起3日内发出召开股东大会通知，召集和主持股东大会。本次股东大会审议的议案除《关于增补非独立董事候选人的提案》外，还包括以下两个议案：《关于解除刘金课先生神雾节能非独立董事及增补人选等提案》、《关于解除李东、钱逢胜先生神雾节能独立董事及增补人选的提案》。

　　《公司章程》第五十一条，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。公司监事会收到控股股东神雾集团提出召开临时股东大会的提案后，对相关事项进行了认真核查，认为公司董事人数已明显低于公司章程规定的最低人数，且同时公司非独立董事邓福海（已于2019年1月30日辞职）、独立董事骆公志也向董事会表达了辞职意愿（公司剩余董事仅为刘金课、独立董事李东、钱逢胜等共计3人）董事人员的变动情况已经导致董事会无法正常运作，亟需进行补选或换届，加之控股股东提出罢免刘金课、李东、钱逢胜3名董事（含2名独立董事），仅剩的董事会成员刘金课、李东、钱逢胜已明确拒绝对控股股东提出的增补董事事项进行审议，且本届董事会也将于2019年9月任期届满，出于保障公司正常运营和尽快恢复公司治理的目的，监事会认为提前换届选举更符合公司和广大股东的利益，更有利于尽快完善公司治理结构。因此，公司监事会提议将神雾集团原提案调整为《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会独立董事的议案》，并得到公司股东神雾集团的同意。

　　2019年1月29日，监事会发出通知，提请召开临时股东大会，审议董事会换届选举事项。

　　《公司法》第九十九条、神雾节能《公司章程》第四十二条已明确规定，股东大会有权选举和更换董事。

　　据此，本公司认为，本次股东大会审议董事会换届选举事项，且具有合理的理由，不属于变相罢免董事，该等行为未违反《上市公司章程指引》第96条及神雾节能《公司章程》第109条的规定。

　　二、你公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》显示，你公司拟于2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会将审议《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会独立董事的议案》等系列议案。你公司未对现任董事邓福海、刘金课，独立董事李东、钱逢胜的任职情况进行说明，前述人员亦未提交辞职报告。请你公司及律师就本次股东大会的召集程序、表决程序、议案设置的合法合规性、在本届董事会尚未届满时进行换届是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及你公司《公司章程》的规定进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）关于本次股东大会的召集、表决程序的合法合规性

　　截至本回复出具之日，神雾节能本次股东大会履行的召集、召开程序如下：

　　1.神雾集团向神雾节能董事会提议召开股东大会

　　2019年1月14日，神雾集团向神雾节能董事会发出《关于增补非独立董事候选人的提案》并提议召开股东大会，提议朱家辉、王正军为第八届董事会非独立董事候选人。

　　《公司章程》第五十一条，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；第五十六条规定，公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案；第八十五条规定董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名（独立董事除外）。

　　截至上述提案发出之日，神雾集团持有上市公司49.84%股份，根据《公司章程》的规定，其依法具有提案权、董事候选人提名权、股东大会提议召开权，神雾集团向神雾节能董事会提议召开股东大会符合相关法律法规及其《公司章程》的规定。

　　2.神雾集团向监事会提议召开临时股东大会

　　根据神雾集团的说明，神雾节能董事会收到上述提案后，未对提案及提议召开临时股东大会向神雾集团提出反馈意见亦未召开临时股东大会，神雾节能董事会收到神雾集团发出的前述提案申请已超过10日。基于此，2019年1月26日，神雾集团向神雾节能监事会发出《关于提议召开临时股东大会的通知》，提议神雾节能监事会发出召开股东大会通知，召集和主持股东大会，审议的议案包括《关于增补非独立董事候选人的提案》、《关于解除刘金课先生神雾节能非独立董事及增补人选等提案》、《关于解除李东、钱逢胜先生神雾节能独立董事及增补人选的提案》。

　　《公司章程》第五十一条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　根据《公司章程》上述规定，神雾集团有权向上市公司监事会提议召开股东大会，其行为符合相关法律法规及其《公司章程》的规定。

　　3.监事会同意召集召开股东大会，并向相关股东提出变更议案的建议，相关股东同意议案变更

　　2019年1月29日，神雾节能监事会向神雾集团发出《关于变更临时股东大会提案的建议》，同意神雾集团提出的召集召开临时股东大会的提议，同时鉴于公司控股股东神雾集团提出罢免3名现任董事（其中2名为独立董事）、2名董事提出辞职意向（其中一名为独立董事），公司监事会认为董事会已经无法正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会建议换届改选更为妥当。经神雾集团同意，将神雾集团原提案调整为《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会独立董事的议案》，并同意将该等提案提交股东大会审议。

　　2019年1月29日，神雾集团向上市公司监事会发出《关于同意变更临时股东大会提案并提出董事候选人的通知》，同意监事会提出的对原提案的变更。同时神雾集团提名朱家辉先生、王正军先生、袁申鹤先生、吴浪先生、宋欣先生、张亮先生为神雾节能第九届董事会非独立董事候选人，提名骆公志先生、邓德强先生、张杰先生为第九届董事会独立董事候选人，将选举每位董事候选人的议案作为对公司董事会提前换届并选举董事的提案的子议案。而董事总经理刘金课、独董李东、独董钱逢胜未获提名，股东大会选举后将不再担任公司任何职务。

　　2019年1月29日，神雾节能监事会召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于神雾集团提议召开临时股东大会的议案》。

　　《公司章程》第五十一条，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；第八十五条规定，董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名（独立董事除外）；第一百零八条规定， 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　据此，本公司认为监事会同意召集召开股东大会，并向相关股东提出变更议案的建议，获得相关股东同意后变更议案的行为符合相关法律法规及其《公司章程》的规定。

　　4.监事会发出召开临时股东大会通知，并通知及公告相关文件，向监管机构进行备案或挂网。

　　2019年1月30日，神雾节能监事会向上市公司董事会发出《关于神雾节能股份有限公司召开股东大会的通知》，通知董事会本次召集召开股东大会的时间、议案、董事候选人的详细资料等事宜。

　　2019年1月31日，神雾节能监事会已提前十五日于中国证监会指定的信息媒体披露媒体和网站上刊载了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，通知上载明了会议届次、会议召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、现场参与会议的股东登记办法、参与网络投票的股东的投票程序及注意事项等，并明确披露选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。神雾节能监事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，并公告了独立董事候选人履历、不存在不得提名为非独立董事的情形等独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息。

　　第五十八条规定，股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

　　第五十九条规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）专业背景、从业经验等；（三）是否存在本章程第九十七条所规定的情形；（四）是否与本公司或持有本公司控股股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（五）披露持有本公司股份数量；（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　综上所述，本公司认为，截至本回复出具之日，本次股东大会尚未召开并表决，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）关于相关议案设置的合法合规性

　　公司监事会本次召集召开的股东大会审议议案包括《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会独立董事的议案》，议案内容为提议对公司董事会进行提前换届并选举新一届董事会独立董事及非独立董事。

　　《公司法》第九十九条、神雾节能《公司章程》第四十二条亦明确规定，股东大会有权选举和更换董事。

　　此外，神雾节能《公司章程》第五十五条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定；《上市公司股东大会规则》第十三条及《上市公司治理准则》第十三条均规定，股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

　　基于上述，本公司认为，公司监事会本次召集的股东大会审议的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（三）关于本届董事会尚未届满时进行换届是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及你公司《公司章程》的规定

　　《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。神雾节能《公司章程》第九十八条规定，董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。

　　本公司认为，虽然《公司法》及《公司章程》规定了每届董事会的任职期限。但《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》并未对董事会提前换届选举做出禁止性规定，而《公司法》第九十九条及神雾节能《公司章程》第四十二条已明确规定，选举和更换董事属于股东大会的法定职权。

　　基于此，本公司认为，《公司法》等相关法律法规并未对董事会、监事会提前换届选举做出禁止性规定，公司股东大会有权在董事任期未届满前对其进行选举和更换，且基于部分董事、高管行为严重阻碍了公司的发展，造成了公司治理困境，不符合公司及全体股东利益。因此对本届董事会尚未届满时进行换届不违反《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及公司《公司章程》的规定。

　　北京国枫律师事务所对上述事项进行核查后认为：本次股东大会的召集程序、累积投票制表决方式、议案设置，未违反《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及神雾节能《公司章程》的规定。具体详见公司于同日披露的《北京国枫律师事务所关于〈关于对神雾节能股份有限公司的关注函〉所涉相关事项的专项核查意见》。

　　三、请结合你公司《公司章程》第40条补充说明，你公司控股股东是否享有依其所持股份数对董事会成员进行提名及在股东大会上进行表决的权利。请律师予以核查并发表核查意见。

　　回复：对照公司《公司章程》第40条规定：公司董事会建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股东侵占公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。

　　如董事会发现控股股东侵占公司资产时未按照前款规定启动“占用即冻结”机制，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会启动前述“占用即冻结”机制。经公司核查，无论控股股东股份是否被“占用即冻结”，都不影响神雾集团依据所持有的公司49.84%股份享有相应的提名及表决权。

　　北京国枫律师事务所对上述事项进行核查后认为：无论控股股东股份是否被冻结，都不影响神雾集团依据所持有的公司49.84%股份享有相应的提名及表决权。具体详见公司于同日披露的《北京国枫律师事务所关于〈关于对神雾节能股份有限公司的关注函〉所涉相关事项的专项核查意见》。

　　四、请核查你公司是否存在应披露未披露的董事会决议。

　　回复：经公司核查，公司分别拟于2019年1月17日下午、2019年1月22日下午召开董事会，但最终因为提名委员会不予提名等原因没有召开也没有形成决议，因此截至本关注函回复之日，公司不存在未披露的董事会决议。

　　特此回复。

　　神雾节能股份有限公司监事会

　　2019年2月14日