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　　特别提示

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“发行人”或“公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下向机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下：

　　1、原股东在2019年2月15日（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。社会公众投资者在2019年2月15日（T日）进行网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、机构投资者参与网下申购需在2019年2月14日（T-1日）16:00前提交《网下申购表》等相关文件，并在2019年2月14日（T-1日）16:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的申购为无效申购。

　　参与网下申购的产品网下申购下限均为10万张（1,000万元），申购的上限均为170万张（17,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍。

　　3、原股东优先配售后余额部分网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者发售预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　4、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。发行人和主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。

　　投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2019年2月19日（T+2日）日终有足额认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　6、网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年2月19日（T+2日）16:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年2月19日（T+2日）16:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的中宠转债由主承销商包销。

　　7、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否中止发行。如果中止发行，发行人和主承销商将及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　8、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券的申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　9、本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　发行提示

　　1、中宠股份本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1841号文核准。

　　2、本次发行人民币19,424万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,942,400张，按面值发行。

　　3、本次发行的可转债简称为“中宠转债”，债券代码为“128054”。

　　4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%比10%。

　　如网上社会公众投资者申购数量与网下机构投资者申购数量之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据网上、网下实际申购情况，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2019年2月14日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.9424元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换成张数。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082891”，配售简称为“中宠配债”。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072891”，申购简称为“中宠发债”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　7、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为170万张（17,000万元）。

　　参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年2月14日（T-1日）16:00前按时足额划至主承销商指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

　　8、本次发行的中宠转债不设持有期限制，投资者获得配售的中宠转债上市首日即可交易。

　　9、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

　　一、向原股东优先配售

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082891”，配售简称为“中宠配债”。认购时间为2019年2月15日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00。原股东可优先配售的中宠转债数量为其在股权登记日（2019年2月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.9424元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东参与优先配售的部分，应当在T日（2019年2月15日）申购时缴付足额资金。

　　二、网上向社会公众投资者发售

　　社会公众投资者在申购日2019年2月15日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购规则如下：

　　（1）申购代码为“072891”，申购简称为“中宠发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（5）申购日当日，网上投资者不需缴纳资金。

　　当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统自动按每10张配一个申购号，并按顺序排号，而后发行人和主承销商通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张中宠转债。

　　2019年2月19日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券网上申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　三、网下向机构投资者配售

　　2019年2月18日（T+1日），发行人及主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年2月21日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年2月21日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　若申购保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年2月19日（T+2日）16:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（见下表），在划款时请务必在划款备注栏注明深交所证券账户号码和“中宠转债”字样。例如，投资者深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789中宠转债，投资者补缴申购资金的银行账户与其缴纳申购保证金的银行账户应属于同一账户。若获得配售的机构投资者未能在2019年2月19日（T+2日）16:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的中宠转债由主承销商包销，并由主承销商将有关情况在2019年2月21日（T+4日）刊登的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

　　补缴的申购资金请划付至主承销商指定的银行账户，账户信息如下：

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　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否中止本次发行并及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　本次发行认购金额不足19,424.00万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,827.20万元。

　　当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　六、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

　　发行人：烟台中宠食品股份有限公司

　　电话：0535-6726968

　　传真：0535-6727161

　　联系人：史宇、覃恬萍

　　联系地址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　邮编：264003

　　保荐人（主承销商）：宏信证券有限责任公司

　　电话：010-64083779

　　传真：010-64083777

　　联系人：资本市场部

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层

　　邮编：100010

　　发行人：烟台中宠食品股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：宏信证券有限责任公司

　　2019年2月15日