证券代码：002153         证券简称：石基信息         公告编号：2019-10

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　第六届董事会2019年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第三次临时会议的会议通知已于2019年1月30日以电子邮件的方式发出，会议于2019年2月12日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于石基商用拟参与海信智能商用57.75%股权摘牌的议案》

　　表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

　　2018年12月7日，公司参股子公司青岛海信智能商用系统股份有限公司（以下简称“海信智能商用”）控股股东青岛海信网络科技股份有限公司（以下简称“海信网络科技”）向青岛产权交易所（以下简称“青交所”）申请以公开挂牌方式转让其持有的海信智能商用57.75%股份。公司全资子公司石基商用信息技术有限公司（以下简称“石基商用”）拟向青岛产权交易所申报受让方意向，如仅有石基商用一家合格意向受让方且最终成功完成交易，石基商用将以自有资金人民币46,231.80万元以公开摘牌（协议转让）的方式受让海信智能商用57.75%股权。如产生两家及以上符合条件的意向受让方，则需要采取公开竞价交易方式确定受让方，具体成交价格以竞价结果为准。交割完成后，石基商用将持有海信智能商用57.75%的股权，公司已直接持有海信智能商用25%的股权，合并计算后，公司共持有海信智能商用82.75%股权，海信智能商用将成为公司控股子公司。

　　本次交易不构成重大资产重组及关联交易，本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司将严格依照信息披露相关法律法规继续履行信息披露义务。

　　公司董事会授权公司及子公司管理层在董事会审批权限内参与海信智能商用57.75%股权转让事项意向申报、竞拍并办理与本交易相关的事项，包括但不限于向青交所提交材料、签署文件、支付价款、办理全部交割手续、工商变更等具体事宜。

　　《关于石基商用参与海信智能商用57.75%股权摘牌的公告》（2019-11）详见2019年2月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年2月12日

　　证券代码：002153         证券简称：石基信息         公告编号：2019-11

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　关于石基商用参与海信智能商用57.75%股权摘牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易背景

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年4月18日、2016年7月7日与青岛海信智能商用系统有限公司签署《增资暨战略合作框架协议》及《增资扩股协议》，约定公司以人民币14068.76万元增加海信智能商用注册资本2036万元，占增资后海信智能商用注册资本的25%。上述交易经过公司第五届董事会2016年第四次临时会议审议通过、第五届董事会2016年第八次临时会议授权，且于2016年7月15日办理完成工商变更登记手续，公司合法持有海信智能商用25%股权。详见2016年4月19日、2016年7月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于与青岛海信智能商用系统有限公司签署〈增资暨战略合作框架协议〉的公告》（2016-25）、《关于与青岛海信智能商用系统有限公司签署正式〈增资扩股协议〉的交易进展公告》（2016-39）及后续进展公告。

　　2018年12月7日，青岛海信智能商用系统股份有限公司（以下简称“海信智能商用”或“标的公司”）控股股东青岛海信网络科技股份有限公司（以下简称“海信网络科技”或“转让方”）向青岛产权交易所（以下简称“青交所”）申请以公开挂牌方式转让其持有的海信智能商用57.75%股份，并进入青交所预披露程序，公司已申请参与上述股权转让的意向申报。上述事项已经公司第六届董事会2018年第八次临时会议审议通过，详见2018年12月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司拟参与海信网络科技挂牌转让海信智能商用股份意向申报（预披露阶段）的公告》（2018-52）。

　　二、本次交易概述

　　1、海信智能商用57.75%股权转让项目在向青交所申请预披露程序后，已于2019年1月15日正式进入挂牌程序，现将挂牌标的主要情况公告如下：

　　（1）公开挂牌期限为自2019年1月15日起至2019年2月14日止，为期20个工作日；

　　（2）挂牌转让底价为人民币46,231.80万元；

　　（3）保证金缴纳金额为13870万元。

　　2019年2月14日，公司全资子公司石基商用信息技术有限公司（以下简称“石基商用”）拟向青交所申报受让方意向，如仅有石基商用一家合格意向受让方且最终成功完成交易，则石基商用将以自有资金人民币46,231.80万元以公开摘牌（协议转让）的方式受让海信智能商用57.75%股权。交割完成后，石基商用将持有海信智能商用57.75%的股权，公司已直接持有海信智能商用25%的股权，合并计算后，公司共持有海信智能商用82.75%股权，海信智能商用将成为公司控股子公司。

　　2、石基商用将严格依据国有资产股权转让的程序完成整个交易，如本次经公开征集只产生一家符合条件的意向受让方，石基商用可以与转让方进行协议转让。如产生两家及以上符合条件的意向受让方，则需要采取公开竞价交易方式确定受让方，具体成交价格以竞价结果为准。

　　3、本次交易已经公司第六届董事会2019年第三次临时会议审议通过，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司将严格依照信息披露相关法律法规继续履行信息披露义务。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定不属于关联交易。

　　三、交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　公司名称：青岛海信网络科技股份有限公司

　　注册地(住所)：青岛市高科技工业园宁夏路308号

　　法定代表人：陈维强

　　注册资本：12103万元

　　经济性质：国有控股

　　统一社会信用代码或组织机构代码：913702007278082031

　　转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：青岛海信智能商用系统股份有限公司

　　注册地（住所）：山东省青岛市崂山区松岭路399号

　　法定代表人：陈维强

　　成立时间：2003年9月24日

　　注册资本：8144万元人民币

　　经济性质：国有控股

　　统一社会信用代码或组织机构代码：91370200753768882H

　　经营范围：收款机、税控设备、彩票终端设备、数据终端设备、POS终端、电子支付终端系统及软硬件、计算机软件和硬件、仪器仪表、家用电器、五金交电、办公设备及用品的生产、制造、销售；应用软件及嵌入式软件的开发；计算机系统及网络布线工程；技术开发、转让、咨询、培训、服务；经济信息咨询服务；货物和技术的进出口业务。

　　标的公司现有股东结构：

　　■

　　标的公司主要财务指标：

　　单位：元/人民币

　　■

　　标的公司公开挂牌评估结果：

　　■

　　3、受让方基本情况

　　公司名称：石基商用信息技术有限公司

　　地址：北海市创智路1号(北海高新区客户技术支持与服务中心1幢3楼A单元)

　　法定代表人：赖德源

　　成立时间：2016年10月27日

　　注册资本：10000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91450500MA5KEF4075

　　经营范围：计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;数据处理;计算机软件及辅助设备的销售。

　　公司持有石基商用100%股权，石基商用系公司全资子公司。

　　四、股份转让协议主要内容

　　依据青交所公开披露的《股权转让协议》模板文件，其交易协议主要内容为：

　　1、交易双方

　　甲方：青岛海信网络科技股份有限公司（“卖方”）

　　乙方：依据产权交易所确定的受让方

　　本协议每一方单独称“各方”，合称 “双方”；

　　2、转让标的：海信智能商用57.75%股权（“目标股份”）；

　　3、转让价格及支付方式：

　　（1）转让价格：根据产权交易机构公开挂牌结果确定的目标股份转让价格及股份转让总价款。

　　（2）支付方式：协议签订后5个工作日内，买方将股份转让总价款一次性支付至产权交易机构的指定银行账户；

　　4、交割日：指卖方根据本协议规定向买方交割目标股份之日，自交割日起买方获得所交割目标股份的完整法律权利；

　　5、无产权负担：目标股份上均未设定任何质押权、担保、选择权或其他第三方权利或其他产权负担，亦不存在任何股份代持的情形；

　　6、交割事项：在遵守本协议的条款和条件的前提下，在本协议所列先决条件均已满足或被卖方以书面形式放弃的情况下，于交割日，双方递交本协议所列的交割文件；

　　7、费用负担：各方应支付其各自的与本协议相关的税、费用、成本和支出（包括但不限于产权交易机构的费用、顾问、会计师和律师的费用、成本和支出）；

　　8、协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、相关事项的授权

　　董事会授权公司及子公司管理层在董事会审批权限内参与海信智能商用57.75%股权转让事项意向申报、竞拍并办理与本交易相关的事项，包括但不限于向青交所提交材料、签署文件、支付价款、办理全部交割手续、工商变更等具体事宜。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司主要从事酒店、餐饮、零售及休闲娱乐行业信息管理系统业务，在软件开发、系统集成、技术、人才以及资金方面具有优势。标的公司目前主要从事商业收款机、金融机具等硬件的生产、制造和销售业务，在国内商业收银机品牌市场居领先地位。公司全资子公司石基商用本次如能通过公开摘牌方式完成收购海信智能商用57.75%股份，公司将能够为酒店、餐饮、零售等行业的软件用户提供自己设计生产的与软件紧密融合优化的配套收银设备及相关硬件，通过软件创新引导商用智能硬件创新，有利于发挥标的公司的硬件业务与公司软件业务的高度协同性，为行业和客户的数字化转型带来更多的创新解决方案，为客户带来更多的价值，有利于增强公司的盈利能力，符合公司目前业务发展布局及战略规划。

　　本次交易完成不会影响公司及海信智能商用正常经营，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　七、风险提示

　　公司全资子公司本次交易需要严格依据国有资产股权转让的程序，最终能否成功摘牌并完成交割及后续工商变更等事项尚存在重大不确定性，公司将按规定履行后续信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会2019年第三次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年2月12日