第五节收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　按要约价格5.20元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为417,478,599.20元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。城投集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。

　　城投集团是云南省属大型国有控股企业，城投集团在2017年度的营业总收入为365.73亿元，净利润为20.99亿元，截至2017年12月31日的货币资金余额为239.01亿元，总资产为2,625.10亿元，净资产为594.37亿元，截至本报告签署日，城投集团财务状况良好，资金实力较强。

　　综上，城投集团具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。

　　要约收购期限届满，城投集团将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　二、要约收购人关于收购资金来源声明

　　城投集团已就本次要约收购资金来源声明如下：

　　“本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在由上市公司提供担保，或者通过与上市公司交易获得资金的情形。

　　城投集团已于2018年10月24日前将83,495,719.84元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户作为履约保证金。城投集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满，城投集团将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

　　第六节后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，除上述重大资产重组事项以及城投集团为履行已出具的避免同业竞争承诺而进行的资产注入事项外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除上述重大资产重组事项、上市公司已公开披露拟进行的资产交易以及城投集团为履行已出具的避免同业竞争承诺而进行的资产注入事项外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，云南城投严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，云南城投将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。

　　城投集团作为云南城投的控股股东，已作出如下承诺：

　　“1、保证上市公司的人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员专职在上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）工作、并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事以外的职务，亦不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业领取薪酬。

　　（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业。

　　（3）保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的候选人都通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司经营管理层、董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　2、保证上市公司的财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业共用一个银行账户。

　　（4）保证上市公司依法独立纳税。

　　3、保证上市公司的机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（2）保证上市公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接干预其决策和经营。

　　4、保证上市公司的资产独立、完整

　　（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

　　（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不要求上市公司为本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业提供任何形式的担保。

　　5、保证上市公司的业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司拥有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。

　　（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

　　二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　1、同业竞争概况

　　云南城投主要从事房地产开发业务，主要开发产品包括住宅、办公楼、商铺、车位、酒店，并涉及土地一级开发、物业管理、商品房租赁等业务。截至本收购报告书签署日，城投集团及其部分关联方存在经营相同或相似业务的情形。

　　云南城投置业股份有限公司分别于2017年11月17日、2018年4月13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会决议审议通过，该交易完成后，成都会展将成功注入上市公司体系，上市公司主营业务将延伸至会展经营板块，有助于解决与城投集团的同业竞争问题，但与城投集团控制的主要企业在房地产开发、酒店和会展经营板块仍存在同业竞争情形，城投集团已出具相关承诺。

　　本次要约收购前后，城投集团均为云南城投控股股东，实际控制人仍为云南省国资委，本次收购不会新增同业竞争。

　　2、收购人关于同业竞争的承诺情况

　　（1）总体承诺

　　为避免与上市公司的同业竞争，城投集团作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下（下文中“本次重组”指云南城投置业股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权并募集配套资金）：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）在本次重组前与上市公司及其控制的企业的主营业务（酒店业务、房地产业务及会展业务）可能存在同业竞争的，本公司将继续履行本公司已经做出的承诺。

　　2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或间接从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成同业竞争的业务。

　　3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务存在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。

　　4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿相应损失。”

　　为切实履行本次重组前出具的有关避免同业竞争的承诺并提高本次重组后相关承诺的可操作性，城投集团出具了以下补充承诺：

　　“关于本次重大资产重组避免同业竞争承诺中涉及云南民族文化旅游产业有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司的承诺事项，本公司将按照2017年5月作出的承诺期限继续履行。

　　为提高本次重组后避免同业竞争承诺的可操作性，本公司承诺可在本次承诺到期前12个月内，由上市公司指定适当资格人员组成专项工作小组，具体负责有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向省城投集团提出意见和建议。”

　　（2）补充承诺

　　为更好执行《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求，城投集团于2018年10月19日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，经城投集团自查，就现有具体同业竞争承诺补充、完善，主要内容如下：

　　（1）成都时代环球实业有限公司（下称“时代环球”）成立于2017年8月8日，注册资本为1亿元。本企业持有时代环球51%的股权。时代环球下属公司康定溜溜城旅游开发有限责任公司、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司和四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉及房地产开发、酒店经营等业务。

　　其中，康定溜溜城旅游开发有限责任公司存在部分地块因高速公路占用土地导致约定动工开发日期满一年未动工开发，涉嫌土地闲置，且目前正在与政府协商土地置换方案，未来开发存在不确定性；四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司受成都市高新区新控规调整影响，部分土地被划为生态用地无法开工，目前正与政府协商土地置换方案，未来开发存在不确定性。

　　拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司因位于西藏，客源主要为国内游客，且受季节性影响较大，客流量不稳定，2017年净利润为-9,401.67万元，盈利能力较差。

　　因此，时代环球暂不符合注入上市公司的条件。为避免时代环球及其子公司与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，如时代环球及其子公司涉及的房地产业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发业务的资产以合法合规的方式注入上市公司；如时代环球及其子公司涉及的酒店业务连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

　　（2）昆明未来城开发有限公司（下称“昆明未来城”）成立于2006年11月，注册资本为15亿元。本企业持有昆明未来城100%的股权。昆明未来城从事的主要项目为棚改项目，与上市公司不存在实质性同业竞争。

　　本企业承诺：昆明未来城不存在商品房及商业项目开发业务，如果昆明未来城计划从事商品房及商业项目开发业务，则将在昆明未来城实际取得项目开发权之日起三年内按照相关法律法规和行业政策完成资产的整合梳理，将相关业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

　　（3）腾冲玛御谷温泉投资有限公司（下称“腾冲玛御谷”）及其下属子公司腾冲玛御谷清和园置业有限公司、腾冲玛御谷神秘园置业有限公司、腾冲玛御谷泰合园置业有限公司、腾冲玛御谷润禾园置业有限公司等涉及房地产开发和酒店业务。

　　2017年腾冲玛御谷净利润为-2,750.17万元，且存在多个地块因策划过程缓慢、国际品牌引入过程较长、规划设计滞后、用地性质规划调整等原因涉嫌土地闲置。因此，腾冲玛御谷暂不符合注入上市公司的条件。

　　为避免腾冲玛御谷及其子公司与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，如腾冲玛御谷及其子公司涉及的房地产及酒店业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及同业竞争的资产以合法合规的方式注入上市公司。

　　（4）云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化”）并未实际开展房地产开发经营业务，下属从事房地产开发业务的主体为景洪市城市投资开发有限公司（下称“景洪城投”）及其下属子公司，民族文化持有景洪城投50.94%的股权，景洪市国有资产投资有限公司持有景洪城投49.06%的股权。

　　景洪城投下属子公司经营范围涉及房地产开发经营的有：西双版纳绿城投资开发有限责任公司、勐腊瑞景旅游产业开发有限公司、云南仁和佳业房地产开发有限公司等。景洪城投及其下属子公司开展房地产业务，系因景洪城投在一级土地开发等城投业务结束后获得相关土地，房地产业务为其城投业务的后续投入，并非景洪城投主要收入来源。

　　由于景洪城投目前相关业务整合尚未完成，且多宗用地因历史原因、规划设计调整，前期不具备开工条件，涉嫌一年以上两年以下土地闲置，因此短期内暂无法将景洪城投房地产业务注入上市公司。

　　为避免民族文化与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

　　（5）南昌金燕国际温泉度假有限公司（下称“南昌金燕”）成立于2009年9月17日，注册资本7,000万元。本企业持有南昌金燕60%的股权。南昌金燕及其下属子公司南昌金燕酒店有限公司和南昌金燕国际温泉度假有限公司等涉及房地产开发与销售、酒店业务。

　　南昌金燕拥有6宗空地因存在征地补偿款未发放、地块内坟墓未迁移、建筑未拆除、前期不具备开发条件等一系列问题，导致一直无法开工建设，闲置两年以上，不符合注入上市公司的条件。

　　为避免南昌金燕及其子公司的房地产开发和酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发和酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

　　（6）云南城投医疗产业开发有限公司（下称“城投医疗”）成立于2006年8月15日，注册资本1亿元。本企业持有城投医疗65%的股权。城投医疗主要从事医疗服务，但经营范围中包含房地产开发，与上市公司可能存在同业竞争。

　　为避免与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：城投医疗不存在房地产项目开发计划，如果城投医疗计划从事房地产开发业务，则在符合条件的情况下将城投医疗注入上市公司。

　　（7）陵水顺泽房地产开发有限公司（下称“陵水顺泽”）成立于2009年10月15日，注册资本为2,000万元。本企业持有陵水顺泽80%的股权。陵水顺泽主要从事房地产开发业务。

　　2017年陵水顺泽营业收入为0.00亿元，净利润为0.00亿元，且其土地至今尚未取得立项批复、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证等建设手续，短期内暂无开发计划，因此，暂不符合注入上市公司的条件。

　　为避免陵水顺泽的房地产开发业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

　　（8）云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司（下称“滇池会展”）成立于2012年10月，注册资本为51,041万元。本企业持有滇池会展53.8783%的股权。滇池会展及下属子公司涉及会议展览、房地产开发经营等业务。

　　其中，昆明滇池国际会展中心现已委托标的公司子公司东方环球国际会展有限公司经营管理。由于滇池会展10号地块因艺术学院未按期搬迁致使该地块至今未移交给公司，该地块已超过出让合同约定的开工日期满两年至今尚未开工，涉嫌土地闲置；同时与本企业发生的关联交易规模较大，暂不符合注入上市公司的条件。

　　为避免滇池会展的会议展览和房地产业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会议展览和房地产开发经营的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

　　（9）云南海埂酒店管理有限公司（下称“海埂酒店”）成立于2013年3月11日，注册资本1,000万元。本企业持有海埂酒店100%的股权。云南海埂酒店管理有限公司涉及酒店业务。

　　海埂酒店主要业务为旅游接待，亏损的主要原因是：酒店开业时间不长，投资较大，折旧摊销较大，承担部分省城投集团资金占用费。2017年净利润为-17,080,014.39元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。

　　为避免海埂酒店的酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：本企业已经明确有对海埂酒店出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，若海埂酒店连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

　　（10）上海东方航空宾馆有限公司（下称“东方宾馆”）成立于2001年12月28日，注册资本为1,000万元。本企业持有东方宾馆100%的股权。上海东方航空宾馆有限公司涉及酒店业务。

　　东方宾馆重新装修后，每年存在较大的折旧摊销，且承接部分云南省在沪商务活动接待指标，2017年净利润为-2,012.65万元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。

　　为避免东方宾馆的酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：本企业已经明确有对东方宾馆出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，若东方航空连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

　　（11）昆明国际会展中心有限公司（下称“昆明会展”）成立于1992年11月18日，注册资本为13.89亿元。本企业持有昆明会展100%的股权。昆明会展主要从事会展、酒店等业务。目前，昆明会展的会展及酒店业务已委托东方环球国际会展有限公司进行经营管理。

　　为避免昆明会展的会展、酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会展、酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。”

　　（二）关联交易

　　收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购工程施工服务及接受劳务，销售商品房、提供物业服务及劳务等。

　　本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及云南城投的《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

　　本次收购完成后，城投集团仍为上市公司的控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。

　　为规范与云南城投的关联交易，城投集团承诺：

　　“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。

　　2、本次要约收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或经济组织（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。

　　3、对于确有要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。

　　4、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　第八节与被收购公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　最近两年及一期，收购人及其下属子公司与上市公司发生的关联的主要情况如下：

　　1、关联销售

　　最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的重大关联销售情况如下:

　　单位：元

　　■

　　2、关联采购

　　最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的重大关联采购情况如下：

　　单位：元

　　■

　　3、关联担保

　　最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的关联担保情况如下：

　　（1）2018年1-9月

　　①云南城投作为担保方

　　单位：万元

　　■

　　②云南城投作为被担保方

　　单位：万元

　　■

　　（2）2017年

　　①云南城投作为担保方

　　单位：万元

　　■

　　②云南城投作为被担保方

　　单位：万元

　　■

　　（3）2016年

　　①云南城投作为担保方

　　单位：万元

　　■

　　②云南城投作为被担保方：

　　单位：万元

　　■

　　4、关联资金拆借最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的关联资金拆借情况如下:

　　（1）2018年1-9月

　　单位：元

　　■

　　（2）2017年

　　单位：元

　　■

　　（3）2016年

　　单位：元

　　■

　　5、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

　　2017年，收购人及其关联方与云南城投存在关联受托管理/承包及委托管理/出包，情况如下：

　　■

　　注：上市公司之全资子公司西安东智房地产有限公司接受云南省城市建设投资集团有限公司委托，对其合法拥有的位于陕西省西安市融城东海项目的物业（总建筑面积为 16,170.03  平方米）进行经营管理。委托期限8年，西安东智房地产有限公司参照行业标准拟向云南省城市建设投资集团有限公司收取的管理费总计不超过2,000.00万元。2017年11月22日签署了《委托经营管理合同》。

　　6、关联方资产转让、债务重组情况

　　2016年，收购人及其关联方与云南城投的存在关联资产转让、债务重组，情况如下：

　　■

　　上述关联交易，均已履行了相关的决策程序，并按照相关规定进行了如实的披露。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及云南城投的《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

　　本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

　　经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日，城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投592,479,916.00股，全部为非限售股，占上市公司总股本的36.90%。

　　经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人一致行动人融智投资存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况，具体情况如下：

　　■

　　二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　在本次要约收购报告书摘要公告日起前6个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　刘晖已出具承诺函如下：“本次交易的其他知情人未向本人透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息。本人于2018年6月13日买入云南城投股票4,000股，并持股至今。本次交易是在未获知亦未能预见本次要约收购有关信息的情况下，本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次要约收购相关的任何内幕信息的情形，本人承诺买卖上市公司股票的行为与本次要约收购的相关信息无关。”

　　除上述情形外，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

　　三、收购人的其他知晓内幕信息人员持有及买卖及一致行动人

　　在本次要约收购报告书摘要公告日起前6个月内，收购人的其他知晓内幕信息人员通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　罗捷已出具承诺函如下：“本次交易的其他知情人未向本人透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息。截至2018年10月24日，本人已经将持有的云南城投股票全部卖出，至签署本声明书之日，本人不持有云南城投的股票。上述交易是在未获知亦未能预见本次要约收购有关信息的情况下，本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次要约收购相关的任何内幕信息的情形，本人承诺买卖上市公司股票的行为与本次要约收购的相关信息无关。”

　　迟莉萍已出具承诺函如下：“在本次收购前6个月期间（即2018年4月12日至2018年10月13日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形，承诺人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关。”

　　除上述情形外，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的其他知晓内幕信息人员未持有上市公司的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

　　四、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　收购人不存在就云南城投股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

　　第十节专业机构的意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：广发证券股份有限公司

　　地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　电话：020-87555888

　　联系人：罗青、陈佳、秦超、吴将君

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：北京德恒（昆明）律师事务所

　　地址：昆明市西山区西园路严家地融城优郡B5栋3层

　　电话：0871-63172192

　　联系人：李泽春、蒋路军

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、财务顾问意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，广发证券已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购云南城投的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。”

　　四、律师意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，北京德恒（昆明）律师事务所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“（一）收购人是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购之收购人的合法主体资格；

　　（二）本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　（三）本次要约收购的资金来源于收购人的自有资金，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性；

　　（四）本次要约价格符合《收购办法》的相关规定；

　　（五）收购人不存在于本次要约收购后将对云南城投造成重大不利影响的计划；

　　（六）收购人已依法取得必须的授权与批准；

　　（七）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在关联关系；

　　（八）收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”

　　第十一节收购人的财务资料

　　一、审计意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对城投集团2015年度财务数据进行了审计，出具了编号为【2016】005996号的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，云南省城市建设投资集团有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南省城市建设投资集团有限公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对城投集团2016年度财务数据进行了审计，出具了编号为【2017】006246号的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，云南省城市建设投资集团有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南省城市建设投资集团有限公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对城投集团2017年度财务数据进行了审计，出具了编号为大华审字【2018】005524的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南省城市建设投资集团有限公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　二、最近三年财务数据报表

　　（一）收购人最近三年合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）收购人最近三年合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）收购人最近三年合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、主要会计政策及财务报表附注

　　云南城投集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十四节备查文件”之“（十一）收购人最近3年财务会计报告和审计报告及最近一年经审计的财务会计报告（包括审计意见、财务报表和附注）”。

　　第十二节其他重大事项

　　除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对云南城投股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　第十三节收购人及中介机构声明

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：云南省城市建设投资集团有限公司

　　法定代表人：

　　许雷

　　年  月  日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：云南融智投资有限公司

　　法定代表人：

　　胡金艳

　　年  月  日

　　收购人董事会和全体董事的声明

　　本公司董事会及全体董事承诺本要约收购报告书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　许雷杨涛张萍

　　冯学兰蔡嘉明俞志明

　　王永强杨淑芳

　　云南省城市建设投资集团有限公司董事会

　　年  月  日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　法定代表人：___________

　　孙树明

　　财务顾问主办人：

　　罗青陈佳

　　广发证券股份有限公司

　　年   月   日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：____________

　　伍志旭

　　经办律师：_____________________

　　李泽春蒋路军

　　北京德恒（昆明）律师事务所

　　年  月  日

　　第十四节备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）城投集团及融智投资工商营业执照；

　　（二）收购人董事、监事及高管人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明；

　　（三）城投集团就要约收购做出的董事会决议；

　　（四）本次要约收购履行国有资产监管审批备案程序取得的相关文件；

　　（五）收购人以现金支付收购款的，有关资金来源的说明；

　　（六）履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定银行账户的银行回单及中国登记结算公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；

　　（七）关于收购人及其一致行动人与上市公司最近24个月重大交易情况的说明；

　　（八）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其高管人员、以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的情况说明；

　　（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

　　（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（十一）收购人最近3年财务会计报告和审计报告及最近一年经审计的财务会计报告（包括审计意见、财务报表和附注）；

　　（十二）收购人关于保持上市公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的说明；

　　（十三）城投集团控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

　　（十四）财务顾问报告；

　　（十五）法律意见书。

　　二、备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于云南城投置业股份有限公司。

　　联系地址：云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座

　　联系人：卢育红

　　电话：0871-67199767

　　传真：0871-67199767

　　收购人：云南省城市建设投资集团有限公司

　　法定代表人：   

　　许雷

　　年  月  日

　　附表

　　要约收购报告书

　　■

　　收购人：云南省城市建设投资集团有限公司

　　法定代表人：   

　　许雷

　　年  月  日