公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书及摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　3、本次向九泰基金管理有限公司等8名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.69元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　4、本次向九泰基金管理有限公司等8名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为24,208,719股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2019年2月13日书面确认受理了老白干酒的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《证券变更登记证明》。新增股份上市首日为2019年2月13日。

　　6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　本上市公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第一节 本次交易概述

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。

　　2、发行股份募集配套资金

　　上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.00亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。扣除发行费用后的募集配套资金净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权现金对价。

　　本次交易前后，上市公司实际控制人均为衡水市财政局，控制权未发生变更。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、上市公司发行股份的具体方案

　　（1）交易对方及交易标的

　　上市公司拟发行股份及支付现金向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。

　　（2）交易作价及定价依据

　　根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第3608号），以2017年2月28日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。

　　上述评估结果已经衡水市国有资产管理办公室备案。

　　本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经衡水市国有资产管理办公室备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认丰联酒业100%股权作价为139,900.00万元。

　　中企华评估出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第4510号），以2017年9月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示:

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。

　　根据上述补充评估结果，本次交易标的资产在前后两次评估基准日之间不存在估值减值的情形。同时，根据本次交易有关协议约定，目标公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有。因此，标的资产仍选用2017年2月28日为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价，本次重组交易作价不变。上述安排有利于维护上市公司及中小股东权益，有利于顺利继续推进本次重大资产重组。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后6个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因此，公司于2017年11月6日召开第六届董事会第六次会议审议了《关于继续推进本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日调整为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。

　　鉴于自审议本次重组首次董事会会议（即第六届董事会第三次会议）决议公告日至第六届董事会第六次会议决议公告日期间上市公司股票持续停牌，调整后本次重组购买资产股份发行价格仍为20.86元/股。

　　若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据公司于2017年6月29日召开的2016年度股东大会审议通过的《2016年度公司利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计分配现金股利65,709,025.95元。本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。

　　上述定价依据及发行价格已经公司股东大会批准。

　　（4）发行数量

　　按照发行价格20.71元/股、股份对价金额78,000万元计算，上市公司本次向佳沃集团、君和聚力发行股份数量分别为30,108,314股、7,554,650股，合计37,662,964股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。上述发行股份数量已根据调整后的本次购买资产股份发行价格进行了相应调整。

　　（5）股份锁定期

　　本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如下：

　　如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。

　　如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。

　　2、上市公司支付现金的具体方案

　　本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币61,900.00万元，其中对汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照7:1:2分期支付，即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第一期现金，即人民币43,452.54万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币34,410.05万元，老白干酒向君和聚力支付人民币8,634.02万元，老白干酒向汤捷支付人民币245.08万元，老白干酒向方焰支付人民币98.03万元，老白干酒向谭小林支付人民币65.35万元；②自本次交易获得中国证监会核准后24个月届满之日，老白干酒向交易对手支付第二期现金，即6,149.15万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币4,915.72万元，老白干酒向君和聚力支付人民币1,233.43万元；③自本次交易获得中国证监会核准后36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以上述二者较晚者为准），老白干酒向交易对方支付第三期现金，即12,298.31万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币9,831.44万元，老白干酒向君和聚力支付人民币2,466.86万元。

　　具体支付进度及金额如下表所示：

　　单位：万元

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　　（二）募集配套资金

　　1、募集配套资金金额

　　上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　3、定价方式及定价基准日

　　本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金独立财务顾问协商确定。

　　本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套募集资金发行价格。

　　4、发行数量

　　上市公司向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过4.00亿元，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%，具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行实施细则》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　5、股份锁定期

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金投资者所认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机构对募集配套资金股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。

　　6、募集资金用途

　　本次发行股份募集配套资金拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　第二节 本次发行的基本情况

　　本次交易涉及向丰联酒业原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

　　其中，向丰联酒业原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。

　　一、本次交易涉及的审议、批准程序

　　2017年4月20日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；

　　2017年10月12日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第256号），对上市公司收购丰联酒业股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；

　　2017年11月6日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续推进本次重大资产重组的议案》。

　　2017年11月10日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产评估报告的备案；

　　2017年11月15日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

　　2017年11月15日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；

　　2017年11月22日，本次重组获得河北省国资委批准；

　　2017年12月1日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项。

　　本次交易已经交易对方权力机构决策程序审议通过。

　　2018年1月31日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

　　2018年3月20日，本次交易已经获得中国证监会的核准，并已取得中国证监会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]474号）。

　　二、本次非公开发行的具体情况

　　（一）发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行定价方式及发行价格

　　本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2019年1月17日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.69元/股，该价格为发行底价。

　　本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者申购报价情况，本次发行最终价格确定为11.69元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2019年1月18日（T-1日）收盘价13.68元/股折价14.55%，相对于2019年1月21日（T日）前20个交易日均价13.06元/股折价10.49%。

　　（四）发行数量

　　本次发行股数确定为24,208,719股，募集资金总额282,999,925.11元。

　　（五）募集资金与发行费用

　　本次非公开发行股份募集资金总额合计282,999,925.11元，扣除承销费及独立财务顾问费7,244,998.88元后,募集资金净额为275,754,926.23元。

　　（六）发行对象

　　本次配套融资的特定对象为九泰基金管理有限公司等8名投资者。

　　（七）股份锁定安排

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　（八）申购报价及股份配售的情况

　　1、首轮申购报价情况

　　2019年1月16日，老白干酒本次非公开发行共向163名特定对象发出《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附件《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次非公开发行股份募集配套资金拟发送认购邀请文件的对象共计163家（其中已提交认购意向书的投资者12名），具体包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司28家；证券公司15家；保险机构11家；其他机构86家；个人投资者3家。在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者表达的认购意向，随后发行人和国泰君安向后续表达了认购意向的投资者张少颖等共计3位自然人投资者补发了《认购邀请文件》。

　　上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：

　　1）2019年1月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）。

　　2）不少于20家证券投资基金管理公司；

　　3）不少于10家证券公司；

　　4）不少于5家保险机构投资者；

　　5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

　　6）其他投资者。

　　具体名单如下表所示：

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　　2019年1月21日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到3份申购报价单。当日12:00点前，除1家基金公司无需缴纳定金外，其余2家投资者均及时足额缴纳定金。所有参与首轮认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。

　　首轮投资者具体申购报价情况如下：

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　　2、首轮投资者获配结果

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为11.69元/股，首轮认购规模为11,206,157股，募集资金总额130,999,975.33元。

　　首轮发行对象最终确定为3家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

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　　3、追加认购流程及最终获配情况

　　截至2019年1月21日12：00，首轮配售数量11,206,157股，首轮募集资金总额130,999,975.33元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2018]474号文核准，本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币4亿元；本次发行股数上限（26,970,318股）对应可募集配套资金总额上限为315,283,017.42元，与首轮认购募集金额差额184,283,042.09元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序。

　　2019年1月21日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的166名特定对象（含3家补充表达认购意向的投资者）发出了《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等追加认购邀请文件，追加认购时间为2019年1月28日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及2019年1月28日当天9:00-12:00。

　　截至2019年1月28日12:00，国泰君安簿记中心收到了九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共7家投资者的有效追加认购，其中，九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司无需缴纳定金，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明已在规定时间内足额缴纳认购定金。上述7家投资者的申购报价均符合有效申购要求。

　　具体申购明细如下表：

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　　上述7家参与追加认购的投资者中，九泰基金管理有限公司、中信证券股份有限公司为已申购者；兴全基金管理有限公司、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明为新申购者。

　　根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计8家。配售结果如下表所示：

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　　在最终入围的8家投资者中，基金公司获配股数11,633,874股、获配金额135,999,987.06元，占发行总量48.06%；证券公司获配股数3,849,443股、获配金额44,999,988.67元，占发行总量15.90%；其他机构投资者获配股数2,566,295股、获配金额29,999,988.55元，占发行总量10.60%；自然人获配股数6,159,107股、获配金额71,999,960.83元，占发行总量25.44%。

　　4、关于认购对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次老白干酒非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次老白干酒发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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　　经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　5、缴款通知书发送及验资情况

　　独立财务顾问（主承销商）于2019年1月28日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2019年1月30日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。

　　截至2019年1月30日17:00，共计8名特定对象已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安指定的收款账户。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月31日出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第2003号）。根据该报告，截至2019年1月30日17时止，国泰君安公司指定的收款银行账户已收到九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共8名出资人缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币282,999,925.11元（大写贰亿捌仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾伍元壹角壹分）。

　　2019年1月31日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至老白干酒指定的本次募集资金专户内。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月31日出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第2002号）。经审验，截至2019年1月31日止，本次非公开发行股份募集资金合计人民币282,999,925.11元，扣除承销费及独立财务顾问费人民币7,244,998.88元后,实际收到的募集资金净额为人民币275,754,926.23元，已由独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2019年1月31日汇入老白干酒在中国工商银行股份有限公司衡水新华支行开立的0407010019300132074账户。本次发行新增注册资本（股本）人民币24,208,719.00元，计入资本公积（股本溢价）251,546,207.23元。老白干酒本次发行后增加注册资本为人民币24,208,719.00元，变更后的累计注册资本及股本为人民币690,221,111.00元。

　　本次非公开发行最终获得配售的投资者共8家，募集资金总额为282,999,925.11元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]474号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。

　　6、募集资金量

　　本次非公开发行股份募集资金总额合计人民币282,999,925.11元，扣除承销费及独立财务顾问费人民币7,244,998.88元后,募集资金净额为人民币275,754,926.23元。

　　7、本次配套融资募集资金的专项存储情况

　　上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　8、股份登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2019年2月13日书面确认受理了老白干酒的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《证券变更登记证明》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为24,208,719股，全部为限售流通股，本次非公开发行后，公司股份数量为690,221,111股。

　　三、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象及其基本情况

　　1、九泰基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：九泰基金管理有限公司

　　主体类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

　　法定代表人：卢伟忠

　　注册资本：20000万元

　　统一社会信用代码：91110000306414003X

　　成立日期：2014年07月03日

　　认购数量：4,790,419股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　2、兴全基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：兴全基金管理有限公司

　　主体类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：上海市金陵东路368号

　　法定代表人：兰荣

　　注册资本：15,000万元

　　统一社会信用代码：913100007550077618

　　成立日期：2003年09月30日

　　认购数量：6,843,455股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，兴全基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，兴全基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，兴全基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　3、中信证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：中信证券股份有限公司

　　主体类型：上市股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　统一社会信用代码：914403001017814402

　　成立日期：1995年10月25日

　　认购数量：3,849,443股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　4、林超

　　（1）基本情况

　　名称：林超

　　类型：境内自然人

　　居民身份证号码：35018219XXXXXXXXXX

　　认购数量：3,421,727股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，林超与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，林超及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，林超及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　5、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：深圳市金汇荣盛财富管理有限公司

　　主体类型：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：张玲

　　统一社会信用代码：914403003496749483

　　成立日期：2015年07月22日

　　认购数量：2,566,295股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　6、张少颖

　　（1）基本情况

　　名称：张少颖

　　类型：境内自然人

　　居民身份证号码：61040219XXXXXXXXXX

　　认购数量：1,026,518股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，张少颖与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，张少颖及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，张少颖及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　7、田茹微

　　（1）基本情况

　　名称：田茹微

　　类型：境内自然人

　　居民身份证号码：33010619XXXXXXXXXX

　　认购数量：855,431股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，田茹微与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，田茹微及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，田茹微及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　8、方志明

　　（1）基本情况

　　名称：方志明

　　类型：境内自然人

　　居民身份证号码：36010219XXXXXXXXXX

　　认购数量：855,431股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，方志明与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，方志明及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，方志明及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　（二）发行对象的获配产品核查情况

　　独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：

　　■

　　本次入围的8家投资者中，林超、张少颖、田茹微和方志明为自然人投资者，无需进行相关备案；九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司管理的产品为公募基金，无需进行相关备案；中信证券股份有限公司和深圳市金汇荣盛财富管理有限公司所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。

　　四、本次发行相关证券服务机构

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：杨德红

　　地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层

　　电话：021-38676666

　　传真：021-38670499

　　联系人：高鹏、李翔

　　（二）法律顾问

　　名称：北京市通商律师事务所

　　负责人：吴刚

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　电话：010-65693399

　　传真：010-65693838

　　联系人：程益群、邓晓萌

　　（三）审计机构、验资机构

　　名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：黄锦辉

　　地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

　　电话：010-85886680

　　传真：010-85886690

　　联系人：邱淦泳

　　五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

　　国泰君安认为：

　　（1）本次发行定价过程的合规性

　　上市公司本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　　本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

　　（2）本次发行对象选择的合规性

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　六、法律顾问的结论意见

　　通商律师认为：

　　发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次非公开发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　第三节 新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2019年2月13日书面确认受理了老白干酒的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《证券变更登记证明》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为24,208,719股（全部为限售流通股），本次非公开发行后，公司股份数量为690,221,111股。

　　二、新增股份的        证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：老白干酒

　　证券代码：600559

　　上市地点：上海证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次发行股份上市日为2019年2月13日。根据上交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。九泰基金管理有限公司等8名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　第四节 股份变动情况及影响

　　一、本次发行前后的股本结构变动情况

　　（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

　　本次发行前，截至2019年1月10日，公司总股本为666,012,392股，公司前十名股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

　　本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次新增股份登记前，公司的总股本为666,012,392股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为24,208,719股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为690,221,111股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

　　■

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　　（三）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次配套募集资金非公开发行完成后，所募集的资金将用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价，不会对公司业务结构产生影响。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

　　（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行完成后，上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制人仍为衡水市财政局。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。

　　（六）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与主要股东及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　因工作调整原因，张煜行先生于2018年4月申请辞去公司董事职务，仍担任公司常务副总经理职务。根据老白干酒第六届董事会第九次会议决议，经公司第六届董事会提名，提名汤捷先生为公司第六届董事会董事候选人。根据老白干酒2017年年度股东大会决议，选举汤捷先生为公司第六届董事会董事。

　　第五节 持续督导

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安签署协议明确了国泰君安的督导责任与义务。

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　1、交易资产的交付或者过户情况；

　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　　3、盈利预测的实现情况；

　　4、募集资金的使用情况；

　　5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　6、公司治理结构与运行情况；

　　7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　河北衡水老白干酒业股份有限公司

　　2019年2 月14日

　　独立财务顾问（主承销商）

　　■

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　签署日期：二〇一九年二月