证券代码：002059          证券简称：云南旅游          公告编号：2019-008

　　云南旅游股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次（临时）

　　会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次（临时）会议于2019年2月1日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，于2019年2月13日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《云南旅游股份有限公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于批准本次交易有关加期审计报告的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于相关审计机构就本次交易出具的以2018年6月30日为审计基准日的有关审计报告已过有效期，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对文旅科技编制的财务报表进行加期审计并出具了以2018年9月30日为审计基准日的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]44040001号）、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2019]44040001号）；信永中和会计师事务所对公司编制的备考财务报表进行加期审计并出具了以2018年9月30日为审计基准日的《云南旅游股份有限公司2017年1月1日-2018年9月30日备考审计报告》（XYZH/2019KMA30063），对公司2018年前三季度的相关财务报表进行审计并出具了《云南旅游股份有限公司2018年1-9月审计报告》（XYZH/2018KMA30484）。

　　公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送或公告。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　鉴于相关审计机构就本次交易出具的以2018年6月30日为审计基准日的有关审计报告已过有效期，相关审计机构开展了加期审计工作并出具了以2018年9月30日为审计基准日的相关审计报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就前述加期审计事项编制了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　公司董事会同意《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》，并准予公告。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告〉及相关承诺的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至2018年9月30日合并报表范围内的子公司在2015年1月1日至2018年9月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况更新了《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告》。同时，公司间接控股股东、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于云南旅游股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函》。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年2月14日

　　证券代码：002059          证券简称：云南旅游          公告编号：2019-009

　　云南旅游股份有限公司

　　第六届监事会第二十九次（临时）

　　会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十九次（临时）会议于2019年2月1日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，于2019年2月13日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于批准本次交易有关加期审计报告的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于相关审计机构就本次交易出具的以2018年6月30日为审计基准日的有关审计报告已过有效期，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对文旅科技编制的财务报表进行加期审计并出具了以2018年9月30日为审计基准日的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]44040001号）、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2019]44040001号）；信永中和会计师事务所进行加期审计并出具了以2018年9月30日为审计基准日的《云南旅游股份有限公司2017年1月1日-2018年9月30日备考审计报告》（XYZH/2019KMA30063），对公司2018年前三季度的相关财务报表进行审计并出具了《云南旅游股份有限公司2018年1-9月审计报告》（XYZH/2018KMA30484）。

　　公司监事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

　　二、审议通过《关于〈云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　鉴于相关审计机构就本次交易出具的以2018年6月30日为审计基准日的有关审计报告已过有效期，相关审计机构开展了加期审计工作并出具了以2018年9月30日为审计基准日的相关审计报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就前述加期审计事项编制了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　公司监事会同意《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》，并准予公告。

　　三、审议通过《关于〈云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告〉及相关承诺的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　公司监事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至2018年9月30日合并报表范围内的子公司在2015年1月1日至2018年9月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况更新的《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告》。同时，公司间接控股股东、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于云南旅游股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函》。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司监事会

　　2019年2月14日

　　证券代码：002059          证券简称：云南旅游           公告编号：2019-010

　　云南旅游股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　暨关联交易报告书修订说明的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的文旅科技100%股权（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）。2018年11月9日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了全套申报材料，并于2018年11月15日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181798）。

　　现因本次重组相关文件中的财务报告已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司会同各中介机构以2018年9月30日为审计基准日对标的资产审计报告、标的资产模拟审计报告以及上市公司备考审计报告等进行了更新。同时，公司于2019年2月13日召开第六届董事会第三十七次（临时）会议，对重组报告书进行了补充和修订，涉及的主要内容如下（注：如无特殊说明，本公告中所采用的简称与重组报告书中的简称释义具有相同含义）：

　　1、补充披露了本次交易已履行的决策程序，即公司召开第六届董事会第三十七次（临时）会议审议本次交易更新报告期相关议案的事项，详见重组报告书“重大事项提示”及“第一章 本次交易概述”；

　　2、更新披露了标的资产、上市公司及交易对方法律、资产等相关事项，详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”、“第三章 交易对方基本情况”、“第四章 标的资产基本情况”；

　　3、更新或补充披露了以2018年9月30日为审计基准日的标的资产审计报告、标的资产模拟审计报告以及上市公司备考审计报告，对重组报告书中的财务数据及相关表述进行了更新及修订，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”、“第十一章 财务会计信息”、“第十二章 同业竞争与关联交易”、“第二章 上市公司基本情况”、“第三章 交易对方基本情况”以及“第四章 标的资产基本情况”；

　　4、补充披露了交易对方华侨城集团相关监事受到行政处罚的情况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”及“第十四章 其他重大事项”；

　　5、更新或补充披露了上市公司同业竞争最新情况、控股股东关于解决同业竞争的最新承诺及解决措施，详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年2月14日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游           公告编号：2019-007

　　云南旅游股份有限公司

　　关于归还募集资金的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，将使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。（具体内容参见公司于 2018年8月15《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《公司第六届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-077、2018-075）。

　　2018年8月15日，云南旅游汽车有限公司从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000万元转出用于补充流动资金。2019年2月12日，云南旅游汽车有限公司已将上述暂时补充流动资金的8,000万元归还至募集资金专用账户，并将上述情况及时通知了公司独立财务顾问。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年2月14日