证券代码：002210         证券简称：飞马国际               公告编号：2019-007

　　债券代码：112422         债券简称：16飞马债

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　　关于回复深交所关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年1月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第71号，以下简称“关注函”），要求公司就2018年度业绩预告修正有关事项做出书面说明并对外披露。收悉关注函后，公司高度重视，立即组织相关部门和人员以及年审会计师对关注函关注事项进行认真、严格自（核）查，现将有关情况回复说明如下：

　　1、你公司因2018年度经营业绩出现下滑修正业绩的具体预计影响金额，以及你公司预计计提商誉减值准备、长期股权投资资产减值准备、应收账款坏账准备、预付款项坏账准备的具体金额区间范围、较原预计计提减值金额的修正情况、依据及计提金额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；是否存在通过计提大额商誉减值准备、长期股权投资资产减值准备、坏账准备等对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　【答复】

　　一、2018年度经营业绩出现下滑修正业绩的具体影响

　　1、公司境外子公司恺恩资源有限公司（以下简称“恺恩资源”）因与有关客户、金融机构存在多起业务/经济纠纷，相关事项对其的生产经营造成较大不利影响，出现经营大幅亏损。

　　受恺恩资源及其子公司业务恶化、涉及业务/经济纠纷被有关方提起诉讼乃至被申请破产清算等的影响，公司已无法对前述子公司完全控制，不满足纳入合并报表合并范围的条件。根据恺恩资源提供的纳入合并范围期间的财务数据，按公司持有恺恩资源86%的股权比例计算，报告期内预计恺恩资源（本部）及其子公司经营业绩影响公司归属于母公司股东的净利润折合人民币-2.32亿元。

　　2、因公司控股股东流动性困难及担保能力下降给公司的流动性带来的压力，以及内外部经济、市场环境等宏观因素变化影响，报告期内公司的经营规模及相关业务的拓展未达预期，对公司经营业绩下滑产生一定的影响。

　　受公司流动性影响，报告期第四季度公司资源能源供应链业务受到较大限制，业务拓展受阻，业务规模大幅下降；同时，公司部分授信业务由票据被转为流贷，相关利率上调，导致公司财务费用支持大幅增加。经核算，如剔除恺恩资源及其子公司的经营业绩影响，公司报告期内归属于母公司股东的净利润为-5,854万元。

　　综上，公司因2018年度经营业绩出现下滑修正业绩的具体预计影响金额为-2.90亿元。

　　二、预计计提商誉减值准备、长期股权投资资产减值准备、应收账款坏账准备、预付款项坏账准备的具体金额区间范围、较原预计计提减值金额的修正情况、依据及计提金额的合理性

　　1、商誉减值准备预计计提情况

　　报告期第四季度，恺恩资源与有关客户、金融机构存在多起业务/经济纠纷，相关事项对其的生产经营造成较大不利影响，已出现经营大幅亏损。同时，恺恩资源因涉及经济纠纷已被有关方向当地法院申请破产清算，相关诉讼事项尚在进行中。为此，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关规定，经对恺恩资源未来经营情况的分析预测，公司判断因收购恺恩资源形成的商誉存在减值风险，因此拟增加对收购恺恩资源形成的商誉计提商誉减值准备3,015万元。本次拟谨慎计提相应商誉减值准备符合《企业会计准则》及有关规定，符合公司的实际情况，具有合理性。

　　2、长期股权投资资产减值准备预计计提情况

　　鉴于公司境外子公司飞马国际（香港）有限公司（以下简称“飞马香港”）、恺恩资源因涉及经济纠纷被有关方向当地法院申请破产清算，相关诉讼事项尚在进行中，公司已无法对前述子公司完全控制，不满足纳入合并报表合并范围的条件。为此，根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第8号——资产减值》等有关规定，公司经审慎评估拟增加对前述子公司的长期股权投资全额计提减值准备；同时，基于谨慎性原则对公司（本部）以及合并范围内其他子公司与飞马香港、恺恩资源间的内部往来款项视为外部往来，并根据公司的会计政策对该部分应收款项按回收的可能性增加计提相应的资产减值准备，拟增加计提的减值准备金额约6.86亿元-7.84亿元。本次拟谨慎计提相应长期股权投资资产减值准备符合《企业会计准则》及有关规定，符合公司的实际情况，具有合理性。

　　3、应收款项坏账准备预计计提情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》等有关规定，报告期内，公司第四季度受流动性压力的影响，部分业务的运营、结算周期延长，以及受宏观经济环境变化等因素影响部分下游客户经营状况恶化、资金周转紧张，相关应收款项出现减值迹象，公司基于谨慎性原则，拟对部分业务账龄较长的应收款项根据公司相关会计政策从原来的以账龄法计提坏账准备改为单独计提坏账准备，拟增加计提的坏账准备约2.72亿元-3.32亿元；同时，由于供应链服务行业特性，公司在收取下游客户一定比例保证金后，全额向上游供应商预付商品采购款项，综合考虑宏观经济环境以及行业状况等因素，公司按照谨慎性原则拟对部分业务预付时间超过1年以上的预付款项按应收款项属性根据公司相关会计政策单独计提相应坏账准备，拟增加计提的坏账准备约3.97亿元-4.69亿元。本次拟谨慎计提的应收款项坏账准备符合《企业会计准则》及有关规定，符合公司的实际情况，具有合理性。

　　三、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　经公司相关部门再次认真分析、检查本次业绩预告修正计提相关资产减值准备的依据以及测试、计提过程，本次业绩预告修正相关会计估计判断和会计处理客观、合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　四、是否存在通过计提大额商誉减值准备、长期股权投资资产减值准备、坏账准备等对当期财务报表进行不当盈余管理的情形

　　本次业绩预告修正系根据《企业会计准则》及有关规定并结合公司的实际情况，特别是报告期第四季度公司面临的实际情况，基于更真实、准确反映公司2018年度财务状况及经营成果而作出，不存在通过计提大额商誉减值准备、长期股权投资资产减值准备、坏账准备等对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　五、年审会计师核查并发表专项意见

　　公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了核查，并发表专项意见如下：

　　经核查，会计师认为：公司基于谨慎性原则预计计提商誉减值准备、长期股权投资资产减值准备、应收账款坏账准备、预付款项坏账准备等相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性；不存在通过计提大额商誉减值准备、长期股权投资资产减值准备、坏账准备等对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。上述数据尚未经会计师事务所审计，最终数据以2018年审计报告数据为准。

　　2、补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，你公司知悉业绩修正的时点以及你公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是否谨慎、业绩修正是否及时。

　　【答复】

　　一、本次业绩预告修正的具体决策过程以及公司知悉业绩修正的时点

　　1、本次业绩预告修正的具体决策过程如下：

　　2019年1月23日，公司财务部门汇总各子公司的财务数据并结合当前实际情况，初步分析测算有关资产状况后，判断公司2018年全年业绩预计需要向下修正，并将初步分析测算的相关情况向公司经营管理层进行了汇报。同时，根据公司《内幕信息知情人登记制度》及有关规定对知悉人员进行内幕信息知情人登记，并随相关事项进展及获悉人员的增加进行持续内幕信息知情人登记，确保相关信息在公告披露前处于受控范围内。

　　2019年1月24日，公司与年审会计师进行了业绩预告修正事项的沟通；其后，公司经营管理层组织财务及相关部门对公司本部以及子公司整体财务状况、业务开展、资产状况等进行排查、测算。

　　2019年1月27日，公司财务部门将具体排查、测算结果提交公司内审部门审核。

　　2019年1月28日，经公司内审部门审核确认后，公司随即召开总经理办公会议，决定对2018年全年业绩预计进行向下修正，预计亏损额-175,000万元至-195,000万元，并将有关情况向公司董事会进行了汇报。

　　2019年1月29日，公司根据经公司内审部门审核以及总经理办公会议通过的修正后2018年度业绩预计数据及分析说明编制了《2018年度业绩预告修正公告》。同日，经公司审核通过后，公司证券部通过深圳证券交易所中小企业板业务专区将《2018年度业绩预告修正公告》（    公告编号：2019-003）提交披露至指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、综上，公司知悉业绩修正的整体时点为2019年1月23日至2019年1月29日。

　　二、公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是否谨慎、业绩修正是否及时

　　（一）公司在2018年三季报中对2018年全年业绩的预计是谨慎的

　　公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计，主要系根据公司2018年前三季度经营情况、历年经营数据并考虑当前可预见经济形势基础上综合匡算得出，系基于当时公司所能掌握的实际信息作出的相对合理的暂估数据，并未考虑亦不可能预见第四季度相关突发重大事项对公司全年业绩的影响程度。

　　1、受公司流动性影响，报告期第四季度公司资源能源供应链业务受到较大限制，业务拓展受阻，业务规模大幅下降。经测算，报告期第四季度公司本部该部分业务毛利较去年同期减少约7,177万元。

　　2、受公司控股股东担保能力下降及公司流动性影响，报告期第四季度公司部分授信业务由票据被转为流贷，相关利率上调，导致财务费用支出大幅增加。经测算，报告期第四季度公司本部财务费用中利息支出较去年同期增加约6,516万元。

　　3、对于部分经营亏损的子公司，公司基于审慎原则，期末不再按以往年度的核算方式计提相关递延税款。经测算，该部分递延税款累计金额1,420万元。

　　4、报告期内，公司原控股子公司东莞市飞马物流有限公司增资扩股溢价10%产生的1.66亿元损益，公司在2018年第三季度报告中预计2018年度经营业绩时计入了当期损益，公司基于审慎性原则，本次业绩修正将该部分损益直接计入资本公积，不再计入当期损益。

　　综上，上述因素对公司2018年度的经营业绩影响金额合计约为3.17亿元，如仅考虑公司业绩下滑并剔除因受境外子公司飞马香港、恺恩资源影响拟增加计提的商誉减值准备、长期股权投资资产减值准备，以及受第四季度流动性影响拟增加计提的应收款项坏账准备，则公司2018年度业绩预计处于公司2018年第三季度报告中所作出的预计范围内。因此，总体上公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是谨慎的，符合当时的客观、实际情况。

　　（二）公司本次业绩修正是及时的

　　1、由于公司经营业务体量较大、分子公司较多，经公司财务部以及有关部门紧密工作，公司于2019年1月28日确定需要对2018年全年业绩预计进行修正，并于2019年1月29日编制了《2018年度业绩预告修正公告》，经履行相关业绩修正内部审核程序后于同日通过深圳证券交易所中小企业板业务专区提交对外进行了公告披露。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等的有关规定，上市公司年度业绩预告修正公告（如需）的披露时间最迟不得晚于1月31日。

　　因此，公司本次业绩修正符合公司的实际情况以及深圳证券交易所的相关规定，是及时的。

　　特此公告

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月十三日

　　证券代码：002210                 证券简称：飞马国际              公告编号：2019-008

　　债券代码：112422                 债券简称：16飞马债

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　　关于董事/总经理被动减持股份

　　暨可能继续被动减持股份的提示性公告

　　董事/总经理黄汕敏先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）日前接到公司董事/总经理黄汕敏先生发来的德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）出具的《关于已采取违约处置措施通知函》（以下简称“通知函”），获悉其在德邦证券办理的股票质押式回购项目已实质违约，德邦证券采取违约处置措施导致被动减持股份以及后续可能继续被动减持股份的情形，具体情况如下：

　　一、 股东被动减持股份的情况

　　1、本次被动减持股份情况

　　■

　　2019年2月12日，因办理的股票质押式回购项目已实质违约，德邦证券采取违约处置措施处置股票合计1,010,569股，从而导致黄汕敏先生被动减持本公司股份的情形。

　　2、本次减持前后持股情况

　　■

　　注：上述有限售条件股份为高管锁定股。

　　3、其他相关说明

　　（1）本次被动减持为质权人强制平仓所致，黄汕敏先生不存在利用内幕信息交易公司股票的行为。

　　（2）本次被动减持不会对公司的治理结构及持续经营产生影响，也未导致公司控制权发生变更。

　　（3）黄汕敏先生正与质权人进行沟通、商讨解决相关问题的可行措施，并告知其应严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定减持股份。若后续有相关进展，黄汕敏先生将及时告知公司并履行信息披露义务。

　　二、 后续可能继续被动减持情况

　　由于黄汕敏先生在德邦证券办理的股票质押式回购项目已实质违约，且目前尚未与德邦证券就相关事项达成一致意见，因此，黄汕敏先生质押予德邦证券的所持公司股份可能存在继续被动减持的可能性。后续如有相关进展，将及时告知公司并履行信息披露义务。

　　三、 其他相关说明及风险提示

　　公司将持续关注黄汕敏先生所持公司股份的后续变化情况，督促其及有关方严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，及时、依法履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、 德邦证券股份有限公司出具的《关于已采取违约处置措施通知函》。

　　特此公告

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月十三日