证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2019-010

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于全资子公司及全资孙公司完成工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到全资子公司广州德生智盟贸易有限公司（以下简称“德生智盟”，现已更名为“广州德生智盟信息科技有限公司”）及全资孙公司广州德生智能信息技术有限公司（以下简称“德生智能”）的通知，因生产经营需要，对德生智盟的名称、住所、经营范围及德生智能的住所、经营范围进行了变更，同时修订了德生智盟及德生智能公司章程的相应条款。具体变更内容如下：

　　1、德生智盟变更对照表

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　　2、德生智能变更对照表

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　　除上述变更事项，其他登记内容未作变更。

　　备查文件：

　　德生智盟、德生智能《营业执照》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月13日

　　广州证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

　　广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“本独立财务顾问”）受广东德生科技股份有限公司（“德生科技”、“上市公司”或“公司”）委托，拟担任本次重大资产重组独立财务顾问。根据《中小企业板信息披露备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问就德生科技本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，出具核查意见如下：

　　一、本次重大资产重组主要历程

　　公司于2018年7月6日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号:2018-048）,后续分别于2018年8月3日、2018年9月5日、2018年9月19日、2018年10月11日、2018年10月24日、2018年11月7日、2018年11月22日、2018年12月5日、2018年12月19日、2019年1月4日、2019年1月18日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-052、2018-056、2018-058、2018-060、2018-065、2018-067、2018-068、2018-071、2018-073、2019-001、2019-002），于2018年9月5日发布了《关于变更本次重大资产重组法律顾问的公告》（公告编号：2018-057）。

　　本次重组事项进行期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件规定，定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

　　二、筹划重大资产重组期间上市公司所披露进展信息的真实性

　　上市公司在本次重大资产重组推进期间，严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；参与就本次重大重组方案及相关事项与主管部门的沟通、协商及论证；就本次重组方案及相关事项与交易相关各方沟通、协商及论证。

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组推进期间披露的重组进展信息真实。

　　三、本次重大资产重组终止的原因及合理性

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，公司与所聘请的中介机构对此次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证工作，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

　　经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为了切实维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

　　本次重大资产重组尚处在筹划阶段，参与交易双方未就具体方案最终达成正式协议，公司无需对终止筹划本次重大资产重组承担任何法律责任。公司经营状况正常，本次终止筹划重大资产重组不会对公司未来发展战略、正常生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组推进期间，根据相关规定及时履行了信息披露义务。德生科技终止本次重大资产重组的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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