本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次解除限售股份数量为2,905,604,700股，占公司股份总数的58.81％。

　　2、本次解除限售股份的股东共计3名。

　　3、本次限售股份可上市流通日期为2019年2月18日。（至2019年2月17日满36个月，由于此日为非交易日，递延至2019年2月18日）

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　2015年12月7日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2823号），核准公司非公开发行不超过2,905,604,700股新股。公司向新理益集团有限公司、刘益谦和王薇3名特定对象发行290,560.47万股人民币普通股股票（A股）。上述新增股份已于2016年2月17日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年2月18日。

　　本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积金转增股本等事项。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、本次可上市流通限售股份持有人做出的限售承诺及履行情况

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　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　2、非经营性占用上市资金及违规担保情形

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年2月18日。（至2019年2月17日满36个月，由于此日为非交易日，递延至2019年2月18日）

　　2、本次解除限售股份数量为2,905,604,700股，占公司股份总数的58.81％。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。

　　4、本次股份解除限售及可上市流通情况如下

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　　注: 新理益集团有限公司本次解除限售的1,500,000,000股中，有1,237,111,866处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。刘益谦本次解除限售的850,000,000股中，有836,446,253处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。王薇本次解除限售的555,604,700股中，有532,373,812处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。

　　四、股份变动情况

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　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，且均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。

　　六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　新理益集团有限公司、刘益谦先生和王薇女士无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售解除限售流通股。

　　新理益集团有限公司、刘益谦先生和王薇女士承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，将于首次卖出的十五个交易日前通过天茂集团对外披露减持提示性公告，披露内容包括不限于拟出售的股份数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、股份结构表和限售股份明细表；

　　3、新理益集团有限公司、刘益谦先生和王薇女士关于解除限售后所持股份减持计划的承诺

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司2015年非公开发行限售股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　天茂集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月13日