本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海天洋”）正在筹划发行股份及支付现金购买广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“玉兰股份”或“标的公司”）70%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据目前掌握的情况，本次交易不构成重大资产重组，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事宜履行相关程序。经公司申请，公司股票自2019年1月31日开市起开始停牌，具体详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及刊登的《上海天洋：关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（    公告编号：2019-015）。

　　一、 本次交易基本情况

　　本次交易基本情况详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及刊登的《上海天洋：关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（    公告编号：2019-015）。

　　二、交易进展情况

　　交易各方对交易达成初步意向后，公司与有关各方就本次交易事项进行了进一步的沟通。公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构进入标的公司现场开展对标的资产的尽职调查及审计等相关工作。截至目前，公司正按计划有序推进相关工作。

　　三、继续停牌的具体原因说明

　　本次发行股份购买资产事项各项工作仍在沟通协商中，交易涉及的尽职调查等工作程序复杂，工作量较大。公司根据目前尽职调查情况预计本次发行股份购买资产事项无实质障碍，公司将会同相关方加快顺利推进相关工作。

　　四、申请继续停牌时间

　　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，经公司申请，公司股票自2019年2月14日起继续停牌不超过5个交易日。

　　停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，并申请复牌。

　　五、风险提示

　　交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月13日