本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年2月1日，公司收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对方大集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2019】第34号）（以下简称“关注函”）》, 公司就关注函中所涉及事项进行了认真核查，现将回复情况公告如下：

　　问题一、《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式（2019年1月修订）》的第15号《上市公司业绩预告及修正公告格式》规定，董事会关于业绩发生大幅变动的原因说明，应当列明导致经营业绩出现重大变动的具体原因，如业绩变动主要源于非经常性损益，还需特别说明。请你公司详细说明未能在业绩预告中披露2018年利润增长主要源于非经常性损益的原因及合理性。

　　回复：公司已在《2018年度业绩预增公告》中披露了2018年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长79.13% -109.72% ，利润大幅增长主要原因是：公司幕墙系统及材料业务订单、收入、利润增长；报告期内深圳方大广场项目1#楼确认为投资性房地产，期末评估增值产生公允价值变动收益。

　　根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》第二条第十七款“二、非经常性损益通常包括以下项目：……（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益。”的规定，公司《2018年度业绩预增公告》中披露的“深圳方大广场项目1#楼确认为投资性房地产，期末评估增值产生公允价值变动收益”为非经常性损益，公司已将其作为2018年利润增长的主要原因在《2018年度业绩预增公告》中进行了披露和说明。

　　公司按相关规定披露了《2018年度业绩预增公告》，使用了专业性较强的会计术语，有的投资者未能充分理解到“深圳方大广场项目1#楼确认为投资性房地产，期末评估增值产生公允价值变动收益”即为非经常性损益。公司将进一步加强信息披露工作，做到披露的信息内容通俗易懂。

　　问题二、2018年度报告显示，报告期内资产减值损失共计2.40亿元，同比增长3倍有余。其中应收账款坏账准备1.65亿元，存货跌价损失6,493万元。此外，2018年主营业务收入扣除主营业务成本后为7.11亿元，同比下降25%。请你公司详细说明在业绩预告中仅披露“公司幕墙系统及材料业务”“深圳方大广场项目公允价值变动收益”等影响业绩变动因素，未能充分披露其他导致业绩发生重大变动的具体原因及合理性，并说明该等信息披露行为是否存在不完整、不准确等情形。

　　回复：

　　1、2018年度报告显示，报告期内资产减值损失共计2.40亿元。

　　1.1公司本年计提应收款项坏账准备1.65亿元。主要系计提了应收账款坏账准备15,504.37万元，应收账款坏账准备增加的主要原因系2018年度外部经济环境转差，资金紧张，收款难度加大，致使应收账款总额增加15,474.63万元，应收账款账龄随之延长，从而导致多计提坏账准备3,649.10万元；由于个别应收款项的信用风险加大，预计应收款项的可收回性存在较大不确定性，出于谨慎性原则全额计提了坏账准备，导致增加坏账准备11,369.75万元。上述应收款项不存在公司关联方的应收账款。

　　本年度及上年度应收账款分类结构如下（单位：元）：

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　　1.2存货跌价损失6493万元。主要系公司深圳方大广场项目按规定由政府回购的创新型产业用房，政府核定的回购价格远低于公司成本价，因此计提了存货跌价准备6,277.80万元。

　　2、2018年主营业务收入扣除主营业务成本后为7.11亿元，同比下降25%，主要系幕墙系统及材料产业毛利较上年增加10,730.35万元，房地产业务毛利较上年减少32,925.24万元，其他产业毛利变动情况详见下表；房地产业务毛利减少一方面因销售收入减少21,367.70万元，导致毛利减少15,863.03万元；另一方面，报告期内因深圳方大广场项目在办理产权证时需按政府相关规定交纳增值收益，故对方大广场项目计提了对应的增值收益17,062.21万元，导致毛利减少17,062.21万元。（见下表）

　　公司产品毛利变动表（单位：万元）：

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　　3、公司披露的《2018年度业绩预增公告》显示，2018年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长79.13%-109.72%，利润发生大幅增长的主要原因是公司幕墙系统及材料业务订单、收入、利润增长，深圳方大广场项目1#楼确认为投资性房地产期末评估增值产生公允价值变动收益的非经常性损益。除上述导致公司2018年利润大幅增长的主要原因外，没有其他导致公司2018年利润大幅增长的主要原因。公司在《2018年度业绩预增公告》对2018年度利润增长的主要原因均做了披露。计提的坏账准备和存货跌价准备以及房地产毛利减少没有影响公司2018年业绩预增公告的利润增长方向、区间、主要原因。公司信息披露不存在不完整、不准确等情形。

　　公司将进一步加强信息披露工作，保证信息披露的内容真实、准确、完整，认真做好与投资者的沟通工作。

　　问题三、你公司披露业绩预告后，股价在1月16日、17日连续涨停，达到异常波动情形。你公司于1月18日披露的《股票交易异常波动公告》显示“预计2018年度公司净利润约为20.5亿至24亿元，同比增长79.13%--109.72%”，并表示未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。此后，你公司股价继续在1月18日、19日连续涨停。根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式（2019年1月修订）》的第9号《上市公司股票交易异常波动公告格式》规定，异常波动公告应重点核实前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处；已披露的业绩预告及实际情况是否与预计情况存在较大差异。请你公司详细说明在股价连续上涨期间仍未能充分揭示报告期净利润增长主要来自非经常性损益且扣除非经常性损益后净利润大幅下降事实的原因及合理性。

　　回复：公司《2018年度业绩预增公告》中已披露利润大幅增长的主要原因是：公司幕墙系统及材料业务订单、收入、利润增长；深圳方大广场项目1#楼确认为投资性房地产，期末评估增值产生公允价值变动收益。根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号文相关规定，深圳方大广场项目1#楼确认为投资性房地产，期末评估增值产生公允价值变动收益，属于非经常性损益，公司已将其作为2018年利润大幅增长的主要原因在《2018年度业绩预增公告》中进行了披露和说明。

　　在公司股价连续上涨期间，公司已核查除已披露的导致公司2018年利润大幅增长的主要原因、方向和区间外，没有其他导致公司2018年利润大幅增长的主要原因。公司已披露的业绩预增公告与实际情况相符。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司按相关规定披露了《2018年度业绩预增公告》，在披露时使用了专业性较强的会计术语，有的投资者未充分理解到“深圳方大广场项目1#楼确认为投资性房地产，期末评估增值产生公允价值变动收益”即为非经常性损益。公司将进一步加强信息披露工作，对于披露的信息内容在保证准确性的基础上做到通俗易懂，同时做好与投资者的沟通工作。

　　问题四、请你公司结合前述问题1、问题2和问题3的回复，详细说明在股价发生大幅波动情况下，你公司的前述信息披露行为是否存在选择性信息披露误导投资者、利用信息披露操纵股价等情形。

　　回复：公司在1月16日的《2018年度业绩预增公告》中已披露了公司2018年利润大幅增长的主要原因、方向和区间，没有其他导致公司2018年利润大幅增长的主要原因未披露的情形。公司不存在选择性信息披露误导投资者、利用信息披露操纵股价等情形。

　　问题五、请你公司详尽核查并说明2018年度业绩预告、年度报告等的内幕信息保密情况，是否存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形；同时，详细说明内幕信息知情人是否存在敏感期买卖你公司股票的情况，并向我部报备相关内幕信息知情人名单。

　　回复：经核查，公司不存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形；公司控股股东、实际控制人及持股5%以上大股东不存在敏感期买卖公司股票的情况；公司内幕信息知情人不存在敏感期买卖公司股票的情况，《内幕信息知情人名单》已报备深交所。

　　特此公告。

　　方大集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月14日