本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年2月25日至2019年2月26日（上午8：30—11：30，下午13：30—17：00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李成先生作为征集人，就公司拟于2019年2月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李成先生，基本情况如下:

　　李成先生于1956年8月出生，中共党员，经济学博士，西安交通大学经金学院二级教授，博士生导师，博士后合作导师。现任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人。兼职全国金融学专业学位研究生教育指导委员会委员，教育部高等院校金融学类专业教学指导委员会委员；陕西省三秦学者，西安市人民政府参事，西安市人民政府决策咨询委员会委员，中国国际金融学会常务理事，新华社特聘经济专家，陕西金融学会副秘书长，陕西电视台经济评论专家。

　　（二）征集人李成先生未持有公司股票。作为公司独立董事，李成先生出席了公司于2018年11月29日召开的第七届董事会第七次会议和2019年2月11日召开的第七届董事会第九次会议，并且对要提交公司2019年第一次临时股东大会审议的所有议案均投了同意票。

　　二、公司2019年第一次临时股东大会基本情况

　　（一）现场会议召开的日期、时间

　　召开的日期时间：2019年2月28日14:00

　　网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

　　（三）征集委托投票权的议案

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　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-005）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2019年2月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　自2019年2月25日至2019年2月26日（上午8：30-11：30，下午13：30-17：00）。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　　④法人股东帐户卡复印件。

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号

　　收件人：刘红卫  邮编：710075

　　电话：029-81871035

　　传真：029-81871038

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：李成

　　2019年2月13日

　　附件：征集投票权授权委托书

　　附件:

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西安陕鼓动力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西安陕鼓动力股份有限公司独立董事李成先生作为本人/本公司的代理人，出席西安陕鼓动力股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）:

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限：自签署日至2019年第一次临时股东大会结束。