根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，公司拟使用本次发行的募集资金通过集中竞价方式回购部分公司股份，回购金额不超过40,000万元，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%。

　　回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换公司债券、依法注销减少注册资本以及法律法规许可的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　本项目股份回购总金额不超过40,000万元，回购工作将于本次发行董事会决议公告日之后按股份回购决策程序择机实施。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司先行以自有或自筹资金回购的，对先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　以自有或自筹资金先行投入的部分包括公司第四届董事会第十次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过的回购方案金额，根据该回购方案，回购金额不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含）。

　　公司董事会将综合考虑公司自身财务状况、股价情况和股票市场情况，在可转债募集资金到位前或到位后适时再次推出股份回购方案并按照相关规定予以实施。

　　2、项目实施的必要性

　　公司是国内知名的医药制造企业，公司设立之初主要从事肝素原料药、硫酸软骨素的研发、生产与销售。自2013年以来，公司确定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。近年来公司在原料药、制剂药业务稳定发展的基础之上，通过收购多家核医药制造企业，扩充了公司产品品种。目前公司已发展成为一家横跨原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三大业务板块，集药品研发、生产、销售于一体的集团公司。

　　在原料药领域，公司是国内规模最大的肝素原料药生产企业之一，硫酸软骨素生产规模居于世界首位；在核医药领域，公司是国内规模最大的两家企业之一，产销规模仅次于中国同辐股份有限公司；在制剂领域，以那屈肝素钙（百力舒）为代表的产品销售收入迅速增长。2016年度至2018年度，公司销售收入分别为 115,845.07万元、159,560.11万元和233,282.29万元，归属于母公司股东的净利润分别为13,095.26万元、17,263.36万元和28,042.67万元，经营业绩增长迅速。2018年下半年以来，由于受到国内外宏观经济环境等多重因素的影响，目前公司股价未能真实反映公司的内在价值，公司长期投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展的信心和公司实际价值的判断，保持公司长久持续运营的能力和发展前景，为稳定投资者长期投资预期，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，引导公司股价向公司长期投资价值的合理回归，综合考虑公司股票二级市场表现、结合公司财务状况、盈利能力、发展战略实施及阶段性合理估值水平等因素，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。

　　3、项目实施的可行性

　　本项目拟使用不超过人民币40,000万元资金通过集中竞价方式回购公司股份。截至2018年12月31日，公司流动资产286,851.94万元，总资产696,734.97万元，归属于母公司股东的权益418,370.98万元，按照回购股份拟使用资金计算，占公司流动资产、总资产、归属于母公司股东的权益比例分别为13.94%、5.74%、9.56%，占比相对较低，因此回购公司股份不会对公司日常经营活动产生重大不利影响。

　　公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条件。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　4、项目的实施主体

　　本项目的实施主体为上市公司自身。

　　（二）核药中心新建和扩建项目

　　1、项目概况

　　核素药物尤其是短半衰期核素药物的市场供应依赖于核药中心的网络化布局，以18F-FDG为例，其半衰期仅为109.77分钟，不足两个小时，药品配送半径很小，必须贴近市场就近生产和配送。核药中心是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，也可作为长半衰期核素药物的配送中心，以更进一步贴近市场。为顺应核素药物行业需求快速增长的趋势，满足医院对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求，同时继续扩展公司核药中心的建设布局，获得区域市场的先发优势，提高公司核素药物的市场占有率，公司将继续推进核药中心的建设步伐。本次核药中心建设和扩建项目将在河南和辽宁各新建一个核药中心，同时扩建南京核药中心，主要进行18F-FDG和锝[99mTc]标记药物的生产和销售。

　　2、项目投资概算

　　本项目预计总投资22,670万元，拟使用募集资金投入16,000万元，包括三个子项目，各子项目投资总额、资本性支出金额及拟投入募集资金金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、项目实施主体

　　本项目将由公司的全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）实施，其中南京核药中心扩建项目由安迪科本部实施，河南核药中心建设项目和辽宁核药中心建设项目将分别由安迪科河南分公司和辽宁分公司实施。

　　4、项目建设的必要性

　　（1）满足核素药物市场需求增长的需要

　　核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊断和治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于欧美等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、市场和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。

　　2018年4月，国家卫生健康委员会（以下简称“国家卫健委”）发布《大型医用设备配置许可管理目录（2018年）》，把原先按照甲类管理的大型设备PET-CT改为按照乙类管理，配置证的审批权由国家卫健委下放到省级卫生行政部门，配置难度大幅降低；SPECT由乙类管理改为不纳入大型设备目录，设备配置不再需要审批。2018年10月，国家卫健委发布《2018—2020年大型医用设备配置规划》，到2020年底，全国规划配置PET-MR设备33台，其中新增28台；全国规划配置PET-CT设备710台，其中新增377台。SPECT-CT设备配置无需审批，近年来配置数量也快速增长。

　　随着相关核医学设备配置数量的快速增长，设备的临床配套药物18F-FDG和锝[99mTc]标记药物的市场需求在未来几年有望迎来加速增长期，核药中心的建设是满足市场需求的唯一途径。本项目的建设有利于满足医院和患者对核素药物的需求，具有良好的社会效益。

　　（2）促进核素药物行业发展的需要

　　我国核素药物行业的发展相对于发达国家较为落后，一方面由于需求端的原因，医生和病人对于核医学的接受需要一定的过程，核医学人才和学科建设等方面也存在不足；另一方面则是供应端的原因，过去国内的核药中心主要集中在北京、上海、广州、南京等主要城市，其他地方市场供应不足或缺少供应，使得医院的用药需求无法满足，制约了医院对核医学设备的配置，从而抑制了市场需求。因此，对于核素药物行业来说，核药中心的建设一方面可以满足现有需求，同时也可创造新的市场需求，促进核素药物行业的发展。

　　近年来，公司快速推进核药中心的建设步伐，进行核素药物供应的网络化布局，满足市场需求，从而推动我国核素药物行业的发展。

　　（3）提高市场份额和增强竞争力的需要

　　公司目前在北京、上海、南京、武汉、福州、金华、西安、广州等地合计运营10多个核药中心，同时有多个核药中心正在建设中。不断增加的核药中心数量有效提高了公司核素药物的销售收入，提高了公司在核素药物市场的市场份额。核药中心的扩建和新核药中心的建设有利于巩固现有市场的优势地位，同时有利于抢占先机，形成重点区域的先入优势，在较长一段时间内独占该区域市场。

　　在核素药物行业快速增长的情况下，公司积极布局全国核药中心的网络化建设，不断提高核素药物尤其是短半衰期核素药物的市场覆盖范围，为未来期间实现产品销量的大幅增长奠定基础，有利于提高市场份额，增强公司竞争力。

　　（4）核药中心建设是公司长远发展需要

　　对于短半衰期核素药物（半衰期小于24小时）的生产销售来说，必须借助于附近的核药中心进行生产和配送，对于长半衰期核素药物，由于环保等方面的管理规定，也需要依赖核药中心贴近市场进行及时配送。对于新产品来说，网络化布局的核药中心，将加快产品生产、配送和推广的速度，实现产品的快速放量。核医药领域是东诚药业未来十年的战略重点，将大力拓展现有已上市药品的临床应用，扩大核素药物的市场规模和占有率，同时加快在研产品的开发进度，进行国际领先核医学产品和技术的开发引进，以上战略规划的实施离不开核药中心的网络化布局。

　　5、项目建设的可行性

　　（1）核素药物市场潜力巨大，前景良好

　　以核医学影像为基础的分子影像技术被国家列入精准医疗的三大核心技术之一。在现代分子影像技术中，以核医学成像技术SPECT-CT、PET-CT为代表的分子影像得到了快速发展，广泛应用于恶性肿瘤和心脑血管疾病的诊断、骨显像、心肌显像、肾显像等领域。在我国肿瘤发病率和肿瘤患者提高的背景下，PET-CT显像的市场也随之扩大；作为肿瘤发现的目的，PET-CT显像也用于医疗体检，随着人们健康意识的提高，国内的这部分市场应用也随之增加，将直接带动18F-FDG药品销售的增长。SPECT显像为代表单光子显像设备使用方便，价格较低，因此使用较为普遍，目前我国单光子显像设备合计约有800多台，已成为当前核医学临床诊断中使用最广泛的手段之一，广泛用于骨显像、心肌显像、肾显像等。随着单光子显像设备的增加，锝[99mTc]标记药物的市场容量也将随之增长。

　　本项目将在河南郑州和辽宁沈阳新建核药中心，并扩建南京核药中心，项目所在城市均属于较大的省会城市，城市及周边区域人口众多，医疗资源丰富，市场空间巨大，项目市场前景良好。

　　（2）公司具有丰富的核药中心建设运营经验

　　本项目将由公司全资子公司安迪科实施，安迪科具有丰富的核药中心建设运营经验，截至目前已在北京、上海、南京、武汉、福州、东莞、西安、金华等地建设投产了9个核药中心，同时有青岛、漳州、长沙、重庆等多个核药中心正在建设中。安迪科在核药中心建设和相关资质的申请和认证上有丰富的经验，并培养了一批专业技术人员，可快速推进核药中心的建设和资质认证；同时拥有一支成熟的核药中心运营团队，生产技术熟练、操作经验丰富，可以实现正电子药物和单光子药物制备的专业化、规范化，有利于新核药中心建设项目的顺利开展和高效运营。

　　（三）偿还并购贷款

　　1、项目基本情况

　　为支付现金及发行股份购买安迪科100%股权，2017年9月，公司与中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行开发区支行”）签订外币借款合同，借款8,250万美元，借款期限为36个月，2018年8月公司与中行开发区支行又签订了补充协议，根据借款合同和补充协议，公司可按约定的还款计划分期偿还贷款，也可主动提前还款，但应提前30个银行工作日书面通知银行。按照还款计划，公司已于2018年9月归还了1,422.41万美元，并须于2019年3月、2019年9月、2020年3月、2020年9月分期归还剩余的6,827.59万美元（按目前汇率折合人民币约46,000万元）。

　　为增强公司资本实力，改进财务状况及降低财务风险，公司拟将本次募集资金中24,000.00万元（含发行费用）用于偿还部分并购贷款。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）降低外币负债，减少汇兑风险敞口

　　报告期内，为拓展核素药物产业布局，公司收购了东诚国际有限公司（BVI）（原名Global Medical Solutions,Ltd)和安迪科，为筹集收购资金，公司产生了较多的外币贷款。截至2018年12月31日，公司的外币贷款余额为10,687.59万美元，外币贷款余额远高于以外币计价的应收账款等外币资产，产生了较大的汇兑风险敞口。通过本次募集资金，偿还部分并购贷款，可降低公司的外币负债，减少汇兑风险敞口，降低财务风险。

　　（2）缓解公司偿债压力，为业务扩张提供良好的营运资金环境

　　截至2018年12月31日，公司短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和一年内到期的非流动负债合计金额达11.12亿元，另有长期借款2.79亿元（绝大部分将于2020年到期），偿债压力较大；流动比率为1.44，速动比率为1.14，低于行业平均水平。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上缓解公司的偿债压力。

　　近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展快速推进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性风险等多种风险。通过将部分募集资金偿还银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司业务快速扩张。

　　（3）优化资本结构，降低财务风险

　　报告期内，公司大力发展核素药物产业和制剂行业，进行产业并购和药品研发，扩大产品销售规模，增加核素药物和制剂业务销售占比，完善公司的产业布局。公司业务发展需要的资金量较大，对银行借款的依赖程度较高，根据Wind数据统计计算，2018年三季度末，公司所属的医药制造业资产负债率（扣除商誉后计算）平均水平为31.48%，而公司为55.20%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率相对较高。较高的银行贷款余额和资产负债率对公司融资能力和业务拓展能力造成一定程度的制约，影响公司长远发展。随着公司核素药物布局的拓展、制剂业务的发展和药品研发的推进，公司对资金的需求也将不断提高。本次公开发行可转债募集资金到位后，短期内公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着可转债陆续转换为股份，银行债务的偿还，公司资产负债率将有所下降，有利于降低利息支出，优化资本结构，降低财务风险。

　　3、项目实施的可行性

　　本次可转换公司债券部分募集资金用于偿还并购贷款，不违反银行借款合同，可按约定的还款计划偿还或提前偿还。偿还并购贷款有助于减轻公司的偿债压力，可以使公司资金周转更好的满足公司生产、运营需要，降低公司财务风险和经营风险，增强公司竞争力。

　　八、本次发行可转债对公司的影响分析

　　（一）本次发行对公司市场价值的影响

　　公司是国内生化原料药业和核素药物行业的龙头企业之一，近年产业布局大幅拓展，业绩保持持续快速增长，未来发展前景良好。2018年4月以来资本市场剧烈波动，公司股价亦大幅下跌，跌幅最高超过50%，远远大于同期中小板指数跌幅。本次发行募集资金投资项目之一股份回购项目的实施将有助于增强市场信心，推动公司市场价值向内在价值回归，维护公司市场价值。同时本次回购也有利于提高公司股票的交易活跃程度，有利于维护公司全体股东利益。

　　（二）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行可转换债券募集资金将继续加码核药中心建设，扩展公司在核素药物行业的战略布局，符合行业发展趋势、国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的盈利能力和规模。

　　（三）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次募集资金偿还外币贷款，有助于缩减外币借款规模，减少外汇风险敞口，降低汇兑损益，缓解公司偿债压力，降低利息支出。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。

　　未来可转换公司债券持有人在本次可转债发行六个月之后可陆续实现转股，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但由于本次募集资金投资的核药中心项目发展前景良好，未来收益较高，具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会提升。

　　九、募集资金投资项目可行性分析结论

　　本次公开发行可转债，是公司维护股票内在价值、扩大业务规模和扩展业务布局、增强资金实力、降低财务风险的重要举措。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力和盈利水平，增强公司的核心竞争力。通过本次发行还可以增强公司资金运营实力，缓解偿债压力，提高公司融资能力。同时，通过本次募投项目实施，将有效提振市场投资者信心，有利于维护公司股票的市场价值，推进公司市场价值向内在价值的回归，有利于维护全体股东的利益。

　　综上所述，公司董事会认为：本次募集资金投项目具备必要性及可行性，符合公司及公司全体股东的利益。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月13日

　　证券代码：002675          证券简称：东诚药业          公告编号：2019-033

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2019年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析。

　　一、本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2019年5月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额为80,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为9.81元/股（该价格为董事会召开日2019年2月12日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；

　　5、假设本次转股数量为81,549,439股，并于2019年11月末全部转股；假设全部转股完成后公司总股本将增至883,763,765股，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准；

　　6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　8、本假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司净资产时，仅考虑本次公开发行可转换公司债券以及截至目前已公告的利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；

　　9、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为28,042.67万元。假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润与2018年持平，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次公开发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）股份回购项目

　　1、项目实施的必要性

　　公司是国内知名的医药制造企业，公司设立之初主要从事肝素原料药、硫酸软骨素的研发、生产与销售。自2013年以来，公司确定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略，近年来公司在原料药、制剂药业务稳定发展的基础之上，通过收购多家核医药制造企业，扩充了公司产品品种。目前公司已发展成为一家横跨原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三大业务板块，集药品研发、生产、销售于一体的集团公司。

　　在原料药领域，公司是国内规模最大的肝素原料生产企业之一，硫酸软骨素生产规模居于世界首位；在核医药领域，公司是国内规模最大的两家企业之一，产销规模仅次于中国同辐股份有限公司；在制剂领域，以那屈肝素钙（百力舒）为代表的产品销售收入迅速增长。2016年度至2018年度，公司销售收入分别为  115,845.07万元、159,560.11万元和233,282.29万元，归属于母公司股东的净利润分别为13,095.26万元、17,263.36万元和28,042.67万元，经营业绩增长迅速。2018年下半年以来，由于受到国内外宏观经济环境等多重因素的影响，目前公司股价未能真实反映公司的内在价值，公司长期投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展的信心和公司实际价值的判断，保持公司长久持续运营的能力和发展前景，为稳定投资者长期投资预期，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，引导公司股价向公司长期投资价值的合理回归，综合考虑公司股票二级市场表现、结合公司财务状况、盈利能力、发展战略实施及阶段性合理估值水平等因素，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。

　　2、项目实施的可行性

　　本项目拟使用不超过人民币40,000万元资金通过集中竞价方式回购公司股份。截至2018年12月31日，公司流动资产286,851.94万元，总资产696,734.97万元，归属于母公司股东的权益418,370.98万元，按照回购股份拟使用资金计算，占公司流动资产、总资产、归属于母公司股东的权益比例分别为13.94%、5.74%、9.56%，占比相对较低，因此回购公司股份不会对公司日常经营活动产生重大不利影响。

　　公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条件。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（二）核药中心新建和扩建项目

　　1、项目建设的必要性

　　（1）满足核素药物市场需求增长的需要

　　核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊断和治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于欧美等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、市场和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。

　　2018年4月，国家卫生健康委员会（以下简称“国家卫健委”）发布《大型医用设备配置许可管理目录（2018年）》，把原先按照甲类管理的大型设备PET-CT改为按照乙类管理，配置证的审批权由国家卫健委下放到省级卫生行政部门，配置难度大幅降低；SPECT由乙类管理改为不纳入大型设备目录，设备配置不再需要审批。2018年10月，国家卫健委发布《2018—2020年大型医用设备配置规划》，到2020年底，全国规划配置PET-MR设备33台，其中新增28台；全国规划配置PET-CT设备710台，其中新增377台。SPECT-CT设备配置无需审批，近年来配置数量也快速增长。

　　随着相关核医学设备配置数量的快速增长，设备的临床配套药物18F-FDG和锝[99mTc]标记药物的市场需求在未来几年有望迎来加速增长期，核药中心的建设是满足市场需求的唯一途径。本项目的建设有利于满足医院和患者对核素药物的需求，具有良好的社会效益。

　　（2）促进核素药物行业发展的需要

　　我国核素药物行业的发展相对于发达国家较为落后，一方面由于需求端的原因，医生和病人对于核医学的接受需要一定的过程，核医学人才和学科建设等方面也存在不足；另一方面则是供应端的原因，过去国内的核药中心主要集中在北京、上海、广州、南京等主要城市，其他地方市场供应不足或缺少供应，使得医院的用药需求无法满足，制约了医院对核医学设备的配置，从而抑制了市场需求。因此，对于核素药物行业来说，核药中心的建设一方面可以满足现有需求，同时也可创造新的市场需求，促进核素药物行业的发展。

　　近年来，公司快速推进核药中心的建设步伐，进行核素药物供应的网络化布局，满足市场需求，从而推动我国核素药物行业的发展。

　　（3）提高市场份额和增强竞争力的需要

　　公司目前在北京、上海、南京、武汉、福州、金华、西安、广州等地合计运营10多个核药中心，同时有多个核药中心正在建设中。不断增加的核药中心数量有效提高了公司核素药物的销售收入，提高了公司在核素药物市场的市场份额。核药中心的扩建和新核药中心的建设有利于巩固现有市场的优势地位，同时有利于抢占先机，形成重点区域的先入优势，在较长一段时间内独占该区域市场。

　　在核素药物行业快速增长的情况下，公司积极布局全国核药中心的网络化建设，不断提高核素药物尤其是短半衰期核素药物的市场覆盖范围，为未来期间实现产品销量的大幅增长奠定基础，有利于提高市场份额，增强公司竞争力。

　　（4）核药中心建设是公司长远发展需要

　　对于短半衰期核素药物（半衰期小于24小时）的生产销售来说，必须借助于附近的核药中心进行生产和配送，对于长半衰期核素药物，由于环保等方面的管理规定，也需要依赖核药中心贴近市场进行及时配送。对于新产品来说，网络化布局的核药中心，将加快产品生产、配送和推广的速度，实现产品的快速放量。核医药领域是东诚药业未来十年的战略重点，将大力拓展现有已上市药品的临床应用，扩大核素药物的市场规模和占有率，同时加快在研产品的开发进度，进行国际领先核医学产品和技术的开发引进，以上战略规划的实施离不开核药中心的网络化布局。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）核素药物市场潜力巨大，前景良好

　　以核医学影像为基础的分子影像技术被国家列入精准医疗的三大核心技术之一。在现代分子影像技术中，以核医学成像技术SPECT-CT、PET-CT为代表的分子影像得到了快速发展，广泛应用于恶性肿瘤和心脑血管疾病的诊断、骨显像、心肌显像、肾显像等领域。在我国肿瘤发病率和肿瘤患者提高的背景下，PET-CT显像的市场也随之扩大；作为肿瘤发现的目的，PET-CT显像也用于医疗体检，随着人们健康意识的提高，国内的这部分市场应用也随之增加，将直接带动18F-FDG药品销售的增长。SPECT显像为代表单光子显像设备使用方便，价格较低，因此使用较为普遍，目前我国单光子显像设备合计约有800多台，已成为当前核医学临床诊断中使用最广泛的手段之一，广泛用于骨显像、心肌显像、肾显像等。随着单光子显像设备的增加，锝[99mTc]标记药物的市场容量也将随之增长。

　　本项目将在河南郑州和辽宁沈阳新建核药中心，并扩建南京核药中心，项目所在城市均属于较大的省会城市，城市及周边区域人口众多，医疗资源丰富，市场空间巨大，项目市场前景良好。

　　（2）公司具有丰富的核药中心建设运营经验

　　本项目将由公司全资子安迪科实施，安迪科具有丰富的核药中心建设运营经验，截至目前已在北京、上海、南京、武汉、福州、东莞、西安、金华等地建设投产了9个核药中心，同时有青岛、漳州、长沙、重庆等多个核药中心正在建设中。安迪科在核药中心建设和相关资质的申请和认证上有丰富的经验，并培养了一批专业技术人员，可快速推进核药中心的建设和资质认证；同时拥有一支成熟的核药中心运营团队，生产技术熟练、操作经验丰富，可以实现正电子药物和单光子药物制备的专业化、规范化，有利于新核药中心建设项目的顺利开展和高效运营。

　　（三）偿还并购贷款

　　1、项目实施的必要性

　　（1）降低外币负债，减少汇兑风险敞口

　　报告期内，为拓展核素药物产业布局，公司收购了东诚国际有限公司（BVI）（原名Global Medical Solutions,Ltd)和安迪科，为筹集收购资金，公司产生了较多的外币贷款。截至2018年12月31日，公司的外币贷款余额为10,687.59万美元，外币贷款余额远高于以外币计价的应收账款等外币资产，产生了较大的汇兑风险敞口。通过本次募集资金，偿还部分并购贷款，可降低公司的外币负债，减少汇兑风险敞口，降低财务风险。

　　（2）缓解公司偿债压力，为业务扩张提供良好的营运资金环境

　　截至2018年12月31日，公司短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和一年内到期的非流动负债合计金额达11.12亿元，另有长期借款2.79亿元（绝大部分将于2020年到期），偿债压力较大；流动比率为1.44，速动比率为1.14，低于行业平均水平。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上缓解公司的偿债压力。

　　近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展快速推进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性风险等多种风险。通过将部分募集资金偿还银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司业务快速扩张。

　　（3）优化资本结构，降低财务风险

　　报告期内，公司大力发展核素药物产业和制剂行业，进行产业并购和药品研发，扩大产品销售规模，增加核素药物和制剂业务销售占比，完善公司的产业布局。公司业务发展需要的资金量较大，对银行借款的依赖程度较高，根据Wind数据统计计算，2018年三季度末，公司所属的医药制造业资产负债率（扣除商誉后计算）平均水平为31.48%，而公司为55.20%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率相对较高。较高的银行贷款余额和资产负债率对公司融资能力和业务拓展能力造成一定程度的制约，影响公司长远发展。随着公司核素药物布局的拓展、制剂业务的发展和药品研发的推进，公司对资金的需求也将不断提高。本次公开发行可转债募集资金到位后，短期内公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着可转债陆续转换为股份，银行债务的偿还，公司资产负债率将有所下降，有利于降低利息支出，优化资本结构，降低财务风险。

　　2、项目实施的可行性

　　本次可转换公司债券部分募集资金用于偿还并购贷款，不违反银行借款合同，可按约定的还款计划偿还或提前偿还。偿还并购贷款有助于减轻公司的偿债压力，可以使公司资金周转更好的满足公司生产、运营需要，降低公司财务风险和经营风险，增强公司竞争力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行可转债的部分募集资金投向公司的主营业务，投资项目与公司现有业务存在紧密联系，符合行业发展的趋势和本公司长期发展战略，有利于扩大公司核素药业务的服务半径，提升核素药业务收入规模，从而增强公司盈利能力和综合竞争力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　本次募集资金投资建设的核药中心建设项目所需人员主要为生产人员和技术人员。子公司安迪科成立与2006年3月，是目前国内拥有18F-FDG药品批准文号的两家企业之一，经过多年对核药市场深耕与积累，公司已成功在南京、武汉、福州、廊坊、沈阳、东莞、上海、金华等地建立了核药中心，拥有丰富的核药中心建设、运营经验，并培养了一批专业的生产和技术人员，能够保证募投项目的顺利投产和运行。

　　2、技术储备

　　经过多年的技术积累，公司已取得核药相关的专利技术，公司积极开展多种形式的技术交流与合作模式，建立了自主开发为主的技术创新体系，同时，公司高度重视与国内知名高校、科研院所以及企事业单位等合作，拥有较强的技术储备。

　　子公司安迪科先后与南京航空航天大学、南京大学、北京协和医院、江苏省人民医院等院所开展长期稳定的科研合作，建立了“江苏省研究生工作站”、“南京市放射性药物工程技术研究中心”和“南京市企业技术中心”三个研究平台。安迪科利用技术优势与美国Eli Lilly、俄罗斯自然科学院、苏州康宁杰瑞生物科技有限公司建立项目合作，开展多种放射性新药的开发。公司良好的研发机制和丰富的在研项目为募投项目的实施奠定了技术保障。

　　3、市场储备

　　公司拟在河南郑州、辽宁沈阳地区投资新设核药中心，同时扩建南京核药中心。项目所在城市属于均属于较大的省会城市，城市及周边区域人口众多，医疗资源丰富，市场空间巨大，项目市场前景良好。公司募投项目建成投产后，可满足上述区域内所有医院对正电子药物和单光子药物的临床需求，促进分子影像设备在医院的配置，满足临床诊断的需要，提升精准医疗的诊断水平。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）公司现有业务的运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　公司自设立以来，始终专注于原料药、制剂药的研发、生产与销售。2013年以来，公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进”的战略和经营计划，公司先后收购中泰生物、云克药业、安迪科等公司，使公司在保持原有业务规模不断扩大的基础之上，向核医药领域延伸，拓展公司业务范围，目前，公司收入、利润主要来源于原料药、制剂药以及核医药三大业务。

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司收入分别为115,845.07万元、159,560.11万元及233,282.29万元，报告期内公司收入呈逐年递增趋势，具有较强的竞争力。公司总体收入规模增长的同时，各业务板块收入亦呈稳定增长态势。未来，随着公司本次募集资金投资的核药中心项目实施、投产、经营，公司将进一步扩大核医药业务在沈阳、郑州及河南区域的市场规模，公司的核医药收入将进一步提升，从而增强公司抗风险能力和可持续经营能力。

　　公司所属行业为医药制造行业，近年来随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，药物临床数据核查、仿制药一致性评价、医保控费、分级诊疗、药品限抗、公立医院改革、取消政府定价等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。另外，随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。上述因素将加剧公司所处行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。

　　面临日益激烈的市场竞争，公司将不断研发创新、推动产业化发展、提高产品质量，在行业内巩固良好的品牌声誉及市场地位。未来，公司将继续重视研发投入，加强与国内知名药物研究所、行业专家的沟通与合作，提高生产转化率，不断充实公司产品结构，保障公司的未来发展。与此同时，公司将继续发挥自身在产品布局、营销渠道、新药的研究开发和产品质量方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。

　　（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

　　为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

　　2、积极稳健推进本次募投项目投资进度

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，该项目经过董事会的充分论证，有利于解决公司开拓核素药物市场，拓展公司核药业务服务半径，扩大公司核药业务收入规模，增强公司盈利能力。公司将积极调配资源，有序推动本次募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。

　　3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

　　此外，为健全和完善公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。

　　公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东烟台东益根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次可转换公司债券公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2019年2月12日召开的第四届第十二次董事会会议，并提请股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月13日

　　证券代码：002675          证券简称：东诚药业          公告编号：2019-034

　　烟台东诚药业集团股份有限公司未来

　　三年（2019-2021年）股东分红回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为维护烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　一、公司制定本规划的目的

　　公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

　　2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

　　3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

　　三、未来三年（2019-2021年度）的具体股东分红回报规划

　　1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

　　四、未来三年股东回报规划的决策机制

　　1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

　　五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月13日

　　证券代码：002675          证券简称：东诚药业          公告编号：2019-035

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　自2014年1月1日以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月13日

　　证券代码：002675          证券简称：东诚药业          公告编号：2019-032

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2018年12月31日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

　　（一）2015年发行股份购买资产并配套募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2077号)核准，公司向由守谊发行30,940,965股股份、向厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行5,834,305股股份、向西藏中核新材料股份有限公司发行7,001,166股股份购买相关资产（具体为成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.1061%的股权），以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,030,226股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为4,030,226股，确定本次发行价格为19.85元/股，募集资金总额为79,999,986.10元。2015年10月9日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2015]验字第90047号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。

　　截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注：募集资金总额79,999,986.10元扣除财务顾问费及承销费后初始存放金额为 68,749,986.10元。

　　（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号）核准，核准公司向辛德芳发行15,462,841 股股份、向辛立坤发行 2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756 股股份购买相关资产（具体为中泰生物制品有限公司（以下简称“中泰生物”）70%的股权、上海益泰医药科技有限公司83.5%的股权（以下简称“益泰医药”）），以非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金发行股票的发行价格为17.50元/股，发行数量为21,714,285股，募集资金总额为379,999,987.50元。2016年11月4日，中天运对公司资产重组的配套募集资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2016]验字第90108号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。

　　截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：募集资金总额379,999,987.50元扣除财务顾问费及承销费后初始存放金额为367,999,985.50元。

　　注2：中国银行烟台开发区支行银行账户于2019年1月6日销户。

　　（三）2018年支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据中国证监会下发的《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可[2018]558号），核准公司向由守谊等16名发行对方发行股份购买相关资产（具体为南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称 “安迪科”）48.5497%的股权），核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。

　　截至2018年11月1日，公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股，募集资金总额为人民币217,999,989.60元。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“中天运[2018]验字第90064号”《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。

　　截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注：募集资金总额217,999,989.60元扣除财务顾问费及承销费后初始存放金额为202,639,989.60元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2015年发行股份购买资产并配套募集资金

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：营销网络整合项目、支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额是项目完成后的募集资金结余，募集资金结余及利息已永久补充流动资金。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2015年发行股份募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　4、闲置募集资金使用情况说明

　　不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　5、闲置募集资金使用情况说明

　　截至 2018年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

　　6、前次募集资金使用的其他情况

　　2017年11月10日, 经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息用于永久补充流动资金。2017年11月29日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金及利息永久补充流动资金。

　　2018年12月7日，东诚药业第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息用于永久补充流动资金。2018年12月25日上市公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“营销网络整合项目”项目结余资金及利息永久补充流动资金。

　　（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：益泰医药铼【188Re】临床研究项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因是项目尚处于建设期；

　　注2：支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费项目产生差额的原因是项目完成后的募集资金结余，募集资金结余及利息已永久补充流动资金。

　　注3：中泰生物生产线建设及改造项目产生差异原因是该项目终止使用募集资金实施。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（1）终止使用募集资金实施“中泰生物生产线建设及改造”的原因

　　该项目建设地点位于泰国，由控股子公司中泰生物实施。近年来，国家加强了外汇管理，一定程度提高了境外投资的审批难度和审批周期，造成募集资金未能及时投入，在此情况下，中泰生物已通过自筹资金进行了建设和改造，目前该项目尚未完全实施完毕。

　　为提高资金使用效率，维护股东利益，同时鉴于当前宏观经济形势，为降低负债，增加公司流动性，公司拟终止使用募集资金实施中泰生物生产线建设及改造项目，变更募集资金用途为永久补充流动资金。“中泰生物生产线建设及改造项目”改由公司控股子公司中泰生物根据实际情况继续以自有或自筹资金建设。

　　（2）终止使用募集资金实施“中泰生物生产线建设及改造”的审批程序

　　2018年12月7日，东诚药业第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项。2018年12月25日上市公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“中泰生物生产线建设及改造”项目结余资金6,999.74万元及利息永久补充流动资金。

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2016年发行股份募集资金投资项目未发生对外转让的情况。

　　2016年11月24日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金2,450.00万元置换预先已投入“支付本次交易现金对价”的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第90001号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

　　4、闲置募集资金使用情况说明

　　不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　5、闲置募集资金使用情况说明

　　截至2018年12月31日，除“益泰医药铼【188Re】临床研究项目”闲置募集资金存放于专项账户，未来继续用于募投资项目外，其他配套募集资金项目结余资金已结转一般户用于永久补充流动资金。

　　6、前次募集资金使用的其他情况

　　2017年11月10日, 经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金。2017年11月29日上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金及利息永久补充流动资金。

　　（三）2018年支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：核药房建设项目差额产生原因为项目尚处于建设期；支付中介机构费用等交易费用项目差额产生原因为费用尚未全部支付完毕。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（1）募投项目资金投入和变更募投项目投资规模调整的情况及原因

　　因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司重组实际募集配套资金21,800.00万元，低于原计划募集资金金额28,244万元。公司本着轻重缓急的原则，对原计划的各投资项目及募集资金投资金额进行了调整，具体如下：

　　①核药房建设项目

　　核药房是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，是销售区域扩张的立足点，也是核素药物市场竞争的战略资源。东诚药业子公司安迪科将建成一个覆盖全国主要区域的核药配送网络，满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求，公司根据目前核药配送网络的情况，对核药房区域布局进行一定的优化调整，决定位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，因此，调增了核药房建设项目的投资规模和拟使用的募集资金。

　　安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金原计划建设4个核药房，分别位于青岛、厦门、湖北和福州。因公司核药房区域布局的调整，位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，实施主体为安迪科在当地成立的全资子公司。因此，核药房建设项目的投资规模调整为22,400万元，拟使用的募集资金调整为19,300万元（募集资金扣除中介机构等交易费用2,500万元后的募集资金净额全部投入核药房建设项目）。

　　②购置厂房和办公楼

　　购置厂房和办公楼原计划总投资额为8,000万元，拟使用募集资金8,000万元，因本次非公开发行股份募集配套资金金额不足，根据公司发展规划和项目实施的轻重缓急，拟取消实施该项目，待时机成熟、条件具备时再行实施，将原计划的使用募集资金投入 8,000 万元调整为 0 万元。

　　③支付中介机构费用等交易费用

　　根据公司与承销商的协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中介机构协商，本次交易的相关中介机构费用低于预估的4,000万元，拟使用募集资金调整为2,500万元。

　　（2）募投项目资金投入和变更募投项目投资规模调整的审批程序

　　2018年12月7日，东诚药业第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模。2018年12月25日上市公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，将“核药房建设项目的募集资金投入调整为19,300万元，取消实施购置厂房和办公楼项目，支付中介机构费用等交易费用拟使用的募集资金调整为2,500万元”。

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2018年发行股份募集资金投资项目未发生对外转让的情况。

　　2018年12月7日，公司第四届董事会第九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换预先已投入“核药房建设项目”及“支付中介机构费用等交易费用”的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2018]核字第90262号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

　　4、闲置募集资金使用情况说明

　　不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　5、尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2018年12月31日，公司尚未使用的2018年发行股份募集的配套资金存放于募集资金专项账户，未来将继续用于募集资金投资项目。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2015年发行股份购买资产并配套募集资金

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：实际实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法各年均保持一致。

　　注2：云克药业业绩承诺：2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、12,200万元、14,600万元，按公司持股比例计算归属于东诚药业母公司股东的扣非的净利润分别不低于5,210.61万元6,356.94万元、7,607.49万元，云克药业已完成业绩承诺。最近三年实际效益均为按公司持有云克药业的股权比例计算得出。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次募投项目中“营销网络整合项目”、“补充上市公司流动资金”、“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”不直接产生效益，难以单独核算效益。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在前次募集资金项目累计实现收益低于承诺累计收益的差异超过20%的情况。

　　（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：实际实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法各年均保持一致。

　　注2：2016年发行股份及支付现金购买益泰医药83.5%股权及中泰生物70%股权的交易对方为无关联第三方，未出具业务承诺。最近三年实际效益均为按公司持有中泰生物、益泰医药的股权比例计算得出的扣非后归属于母公司股东的净利润。

　　注3：公司于2018年向益泰医药增资，成为持股90.3750%的股东。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次募投项目“支付本次交易现金对价”及“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”、“补充中泰生物的流动资金”不直接产生效益，难以单独核算效益。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在前次募集资金项目累计实现收益低于承诺累计收益的差异超过20%的情况。

　　（三）2018年支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：实际实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法各年均保持一致。

　　注2：安迪科业绩承诺：2017年、2018年、2019年及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元、14,450万元。

　　注3：东诚药业于2017年支付现金取得安迪科51.4503%的股权，2018年发行股份取得安迪科48.5497%的股权，合计持有安迪科100%的股权。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次募投项目之“支付本次交易的中介机构费用” 不直接产生效益，难以单独核算效益。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在前次募集资金项目累计实现收益低于承诺累计收益的差异超过20%的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　（一）2015年发行股份购买资产并配套募集资金

　　1、资产权属变更情况

　　2015年9月17日，成都市高新工商行政管理局核准了云克药业的股东变更。本次变更后，公司持有云克药业 52.1061%的股权。

　　2、购入资产账面价值变化情况

　　云克药业近三年资产变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、标的资产生产经营及效益贡献情况

　　云克药业近三年经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　根据交易安排，公司与由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任，承诺业绩及实际完成情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、资产权属变更情况

　　2016年9月30日，泰国商务厅核准了中泰生物的股东变更，中泰生物70%的股权过户至东诚药业的全资子公司东诚国际（香港）有限公司名下；2016年 10月12日，上海市普陀区市场监督管理局核准了益泰医药的股东变更，益泰药业83.5%的股权过户至东诚药业名下。

　　2、购入资产账面价值变化情况

　　（1）中泰生物近三年的资产变化情况:

　　单位：万元

　　■

　　（2）益泰医药近三年的资产变化情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、标的资产生产经营及效益贡献情况

　　（1）中泰生物近三年的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）益泰医药近三年的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　根据交易方案以及交易双方达成的协议，交易对方未对标的资产的业绩作出承诺，也未出具盈利预测报告。因此，本次交易不存在承诺事项的履行情况。

　　（三）2018年支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金

　　1、资产权属变更情况

　　2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。本次变更后，公司持有安迪科100%的股权。

　　2、购入资产账面价值变化情况

　　安迪科近三年资产变化情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、标的资产生产经营及效益贡献情况

　　安迪科近三年经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　根据交易安排，公司与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》及《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》，本次交易中相关方对标的资产未来的业绩进行了承诺，并就此相应承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任，承诺业绩及实际完成情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月13日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《烟台东诚药业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《可转债募集说明书》）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章 债券持有人的权利与义务

　　第六条 可转债债券持有人的权利：

　　（一） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（二） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（三） 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　（四） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　　（五） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（六） 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（七） 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　（八） 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　第七条 可转债债券持有人的义务

　　（一） 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　（二） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四） 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　（五） 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一） 当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。

　　（二） 当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

　　（三） 当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

　　（四） 当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　（五） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

　　（六） 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章 债券持有人会议

　　第一节债券持有人会议的召集和通知

　　第九条 在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（一） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（二） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（三） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（四） 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（五） 修订本规则；

　　（六） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（七） 公司董事会书面提议召开时；

　　（八） 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

　　（九） 根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集；本规则第九条规定的事项发生之日起三十日内，如公司董事会未能按本规则规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十一条 公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。会议召集人应于会议召开前十五日在至少一种监管部门或证券交易所指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

　　（一） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　（二） 提交会议审议的议案；

　　（三） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

　　（四） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　（五） 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（六） 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七） 召集人需要通知的其他事项。

　　第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十三条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第十四条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十五条 会议召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格、表决程序、表决结果是否合法有效等事项出具法律意见。

　　第二节债券持有人会议的议案和出席人员

　　第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第十七条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。

　　单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前十（10）日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时议案之日起五（5）日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的议案，或不符合本规则内容要求的议案不得进行表决并作出决议。

　　第十八条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　第十九条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开日的前一日送交债券持有人会议召集人。

　　第三节债券持有人会议的召开

　　第二十一条 债券持有人会议采取现场方式召开，亦可采取网络、通讯等方式召开。

　　第二十二条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　第二十三条 会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读议案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　第二十四条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主持人同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　第二十五条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　第四节债券持有人会议的表决与决议

　　第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

　　第二十七条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第二十八条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第二十九条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二）上述公司股东、发行人及担保人的关联方。

　　确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第三十条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十一条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

　　第三十三条 除本规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。

　　第三十四条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　第三十五条 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十六条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　第三十七条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第三十八条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第三十九条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

　　第四十条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第五章 附则

　　第四十一条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。

　　第四十二条 本规则项下公告的方式为发行人指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　第四十三条 除非明确另有所指，本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第四十四条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

　　（一） 已兑付本息的债券；

　　（二） 已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

　　（三） 已转为公司A股股票的债券；

　　（四） 发行人根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十六条 本规则经发行人股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月13日

　　证券代码：002675          证券简称：东诚药业          公告编号：2019-036

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于增加2018年度股东大会临时提案

　　暨2018年度股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年2月1日，烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度股东大会的通知》（        公告编号：2019-026），定于2019年2月26日召开公司2018年度股东大会，并公告了会议召开的具体时间、地点、审议议题等相关事项。

　　2019年2月12日，公司董事会收到公司控股股东烟台东益生物工程有限公司（以下简称“东益生物”）《关于增加烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度股东大会临时提案的函》。提请公司董事会将《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》及20项子议案、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》和《修改及制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》作为临时提案提交公司2018年度股东大会审议。同日上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过（具体内容请见公司同日披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》及相关公告）。

　　根据《公司章程》规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。

　　经公司董事会审核，东益生物持有公司股份138,024,000股，占公司总股本的17.21%，在股东大会召开10日前提出临时提案，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等相关规定。因此，公司董事会同意将东益生物的本次临时提案提交公司2018年度股东大会审议。

　　原《烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度股东大会通知》（        公告编号：2019-026）中，增加《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》及20项子议案、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》和《修改及制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》，其他内容无变化。现将召开2018年度股东大会的具体事项补充通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会2019年1月31日公司第四届董事会第十一次会议审议通过召开公司2018年度股东大会的决议。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议时间：2019年2月26日下午14:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年2月25日15:00至2019年2月26日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年2月19日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2019年2月19日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室。

　　二、 会议审议事项：

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》

　　3、审议《2018年度报告及其摘要》

　　4、审议《2018年度财务决算报告》

　　5、审议《2018年度利润分配预案》

　　6、审议《关于2019年度公司向银行及其他金融机构申请授信额度的议案》

　　7、审议《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　8、审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》

　　9、审议《关于为子公司提供担保的议案》

　　10、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　11、逐项审议《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　11.1、本次发行证券的种类

　　11.2、发行规模

　　11.3、票面金额和发行价格

　　11.4、债券期限

　　11.5、债券利率

　　11.6、还本付息的期限和方式

　　11.7、担保事项

　　11.8、转股期限

　　11.9、转股价格的确定及其调整

　　11.10、转股价格向下修正条款

　　11.11、转股股数确定方式

　　11.12、赎回条款

　　11.13、回售条款

　　11.14、转股年度有关股利的归属

　　11.15、发行方式及发行对象

　　11.16、向公司原股东配售的安排

　　11.17、债券持有人会议相关事项

　　11.18、本次募集资金用途

　　11.19、募集资金存管

　　11.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　12、审议《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　13、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　14、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　15、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

　　16、审议《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　17、审议《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》

　　18、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　19、审议《修改及制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第十二次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　以上议案 10-19 均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、 提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、 会议登记方法：

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2019年2月25日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2019年2月25日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。

　　电话：0535- 6371119         传真：0535- 6371119

　　联系人：白星华   王永辉

　　与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、 备查文件

　　第四届董事会第十一次会议决议

　　第四届董事会第十二次会议决议

　　七、 附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　3、股东参会登记表

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码为：362675

　　2、投票简称为：东诚投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月25日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年2月26日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在每项提案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。）

　　本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同本人（本单位）承担。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 2019 年   月   日

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　附件3：

　　股东参会登记表

　　截止2019年2月19日15:00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚药业集团股份有限公司的股票，现登记参加公司2018年度股东大会。

　　姓名：                                   联系电话：

　　证件号码：                               股东账户号：

　　持有股数：                               日期：   年    月    日