证券代码：002675          证券简称：东诚药业          公告编号：2019-031

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年2月12日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第十二次会议。会议通知于2019年2月2日以通讯方式送达。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体出席董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　独立董事认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；

　　2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）修订债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）公司董事会书面提议召开时；

　　（8）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　独立董事认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事认为：公司为本次发行编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事认为：公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　独立董事认为：公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司董事会就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报措施。

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

　　独立董事认为：公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》

　　同意《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》。

　　独立董事认为：公司最近三年（2016年度、2017年度和2018年度）与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》的相关规定，不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次拟公开发行可转换公司债券的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次拟公开发行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　9、前述授权第5项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《修改及制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》

　　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润 分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章 程》，公司修改及制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。

　　独立董事认为：公司制定的《股东分红回报规划》明确了普通股股东的回报规划安排,能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,建立了科学、持续、稳定的分红机制,增加了股利分配政策的透明度和可操作性,有利于保护投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月13日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事

　　关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

　　1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；

　　2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　3、公司为本次发行编制的《公司公开发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。

　　4、公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

　　5、公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；

　　6、提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜符合法律法规的相关规定；

　　7、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意将本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　三、关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的事宜的独立意见

　　公司最近三年（2016年度、2017年度和2018年度）与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》的相关规定，不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司同业竞争相关事宜的独立意见

　　根据公司控股股东、实际控制人出具的《关于与烟台东诚药业集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》等文件并经审查，我们认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人拟采取的避免与消除与公司同业竞争的相关措施合法、有效，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、关于未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的独立意见

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定,并结合自身实际情况,制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》）。

　　我们作为公司的独立董事,认真审阅了本次《股东分红回报规划》,根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,就本次《股东分红回报规划》事项发表以下独立意见：

　　公司制定的《股东分红回报规划》明确了普通股股东的回报规划安排,能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,建立了科学、持续、稳定的分红机制,增加了股利分配政策的透明度和可操作性,有利于保护投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　吕永祥  叶祖光

　　年月日

　　证券代码：002675          证券简称：东诚药业          公告编号：2019-037

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年2月12日烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议在本公司会议室召开。会议通知于2019年2月2日以通讯方式发送至全体监事。本次会议由监事会主席柳青林先生主持，应出席监事3人，实出席监事3人，董事会秘书白星华先生列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事一致通过决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）修订债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）公司董事会书面提议召开时；

　　（8）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司董事会就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报措施。

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》

　　同意《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《修改及制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》

　　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润 分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章 程》，公司修改及制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。 内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

　　2019年2月13日

　　证券简称：东诚药业              证券代码：002675

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二零一九年二月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券；

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次公开发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；

　　（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5、修订债券持有人会议规则；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、公司董事会书面提议召开时；

　　8、单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

　　9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

　　3、法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

　　为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次募集资金投资项目的可行性分析参见同日披露的《可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年报表

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、母公司报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　3、合并报表范围及变化情况

　　（1）2016年合并报表范围变动

　　2016年度纳入合并财务报表范围的主体与2015年相比增加9家公司，分别是本公司新增子公司上海益泰医药科技有限公司（以下简称益泰医药）1家，本公司之子公司东诚国际（香港）有限公司新增2家子公司东诚国际有限公司（曾用名Global Medical Solutions, Ltd.，以下简称东诚国际）、中泰生物有限公司（以下简称中泰生物）及东诚国际控制的6家子公司，分别是上海欣科医药有限公司、上海中同吉美硕医疗器械有限公司、北京欣科思达医药科技有限公司、北京森科医药有限公司、广东希埃医药有限公司、森科（南京）医药技术有限公司，具体合并范围变动的情况如下：

　　■

　　（2）2017年合并报表范围变动

　　本期合并范围未发生变更。

　　（3）2018年合并报表范围变动

　　本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比增加19家公司，包括本公司通过收购新增子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称安迪科）及其控股的14家子公司，以及通过新设新增4家子公司，具体合并范围变动的情况如下：

　　■

　　（二）公司最近三年主要财务指标1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：以上各项指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=总负债/总资产；

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、主要资产分析

　　报告期各期末，公司资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为426,793.88万元、527,315.17万元和696,734.97万元，资产规模呈稳步上升趋势。报告期内，公司坚持“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略，随着业务规模的不断扩张，公司资产总额保持持续增长；同时不断完善公司在核医药产业链的布局，2017年收购安迪科48.5497%的股权，2018年完成对安迪科剩余股权的收购，合并范围增加，资产规模大幅增加。

　　公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货以及其他流动资产构成。报告期各期末，公司流动资产分别为194,086.21万元、208,183.15万元、 286,851.94万元，占总资产的比重分别为45.48%、39.48%、41.17%。2018年底流动资产较2017年底增加78,668.79万元，增幅37.79%，主要是货币资金及应收票据及应收账款金额同比增长较多，其中，货币资金大幅增加原因：一是公司在扩大销售规模的同时注重账期管理，加快货款回笼，二是2018年安迪科纳入合并范围，以及重组募集配套资金21,800.00万元；应收票据及应收账款大幅增加的原因：一是销售规模的扩大带来应收款项的增加，二是2018年末安迪科纳入合并范围。

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为232,707.66万元、319,132.03万元、 409,883.03万元，占总资产的比重分别为54.52%、60.52%、58.83%，非流动资产逐年增加。公司2017年末非流动资产较2016年末增加86,424.37万元，增长37.14%，主要是公司收购安迪科48.5487%的股权；公司2018年末非流动资产较2017年末增加90,751.00万元，增长28.44%，主要系公司2018年完成安迪科的收购，合并报表范围增加，以及收购安迪科产生商誉较高所致。

　　2、主要负债分析

　　报告期各期末，公司负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为118,394.72万元、198,438.06万元、235,673.41万元，负债规模逐步增加。2017年底同比2016年底负债金额增加80,043.34万元，增幅67.61%，主要是为收购安迪科股权新增并购贷款8,250万美元；2018年底同比2017年负债金额增加37,235.35万元，增幅18.76%，主要原因是2018年完成对安迪科的收购，安迪科纳入合并范围。

　　流动负债主要由短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据及应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债组成。报告期各期末，公司流动负债金额分别为111,968.42万元、128,059.22万元、199,339.09万元， 占负债总额的比例分别为94.57%、64.53%、84.58%。2018年底流动负债较2017年底增加71,279.87万元，增幅55.66%，主要是安迪科于2018年纳入合并范围，以及将于2019年偿还的银行借款重分类至一年内到期的非流动负债。

　　非流动负债主要由长期借款和递延收益组成。报告期各期末，公司非流动负债分别为6,426.30万元、70,378.84万元、36,334.32万元，占负债总额的比例分别为5.43%、35.47%、15.42%。各期末金额波动较大，主要是公司并购贷款陆续到期，长期借款根据流动性重分类至一年期到期的非流动负债。

　　3、偿债能力分析

　　■

　　报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为27.74%、37.63%、33.83%，2017年末公司资产负债率较2016年末有较大幅度的上升，主要系2017年为支付购买安迪科股权向银行融资8,250万美元；2018年末资产负债率较2017年底有所下降，主要是收购安迪科100%股权及募集配套资金的重大资产重组于2018年完成，带来资产规模及净资产的大幅增加，降低了资产负债率。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.73倍、1.63倍和1.44倍，速动比率分别为1.35倍、1.18倍、1.14倍，利息保障倍数20.03倍、11.43倍、10.06倍。报告期各期末，各项指标有所下降，主要原因是中长期银行并购贷款陆续到期，根据流动性重分类至流动负债中，导致流动比率和速动比率有所下降，但短期偿债能力指标仍处于良好健康的状态，流动资产和速动资产能够覆盖流动负债。2017年及2018年利息保障倍数大幅下降，主要原因是2016年收购东诚国际股权及2017年收购安迪科部分股权向银行大规模融资，产生的利息费用较高，致使利息保障倍数逐年下降。

　　4、营运能力分析

　　■

　　报告期内，存货周转率分别为1.57、1.45、1.69，应收账款周转率分别为2.46、2.56、2.77。总体来看，公司各类资产周转率比较稳定，除2017年存货周转率略有下降外，其他年度各项指标周转率逐年升高，资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入、利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为115,845.07万元、159,560.11万元、233,282.29万元；营业利润分别为23,965.43万元、31,416.92万元、46,756.60万元，净利润分别为20,031.52万元、26,473.02万元、38,879.26万元，最近三年，公司盈利能力稳步提升。

　　公司坚持推进的“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”发展战略初见成效，公司业务扩展为目前的原料药、核药及制剂业务三大板块，产业链布局日趋完善，公司业绩实现了有质量的增长，2018年度收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额均创历史新高。

　　报告期内，营业收入均实现了较快的增长，其中原料药业务：公司积极应对行业的发展变化，依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、顾客、承诺”的质量方针，在保证质量稳定的基础上继续加大市场开拓力度。2016年公司通过跨国并购中泰生物进行产业整合，保证了原料制造成本的竞争优势，进一步巩固了公司在生化原料药领域的领先地位，销售业绩实现了稳步增长。核药产品：核医药板块是公司几年来重点打造的新的战略发展平台，随着核素药物优质标的企业陆续纳入合并范围，核药产品营业收入增长迅速，并成为公司重要的收入及利润来源。制剂产品：公司重视制剂产品的精细化营销工作，以那屈肝素钙（百力舒）为代表的产品销售收入增长迅速，带动制剂产品业绩大幅提升。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、利润分配的原则

　　（1）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

　　（2）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；

　　（3）公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　3、利润分配的条件

　　（1）现金分红的条件

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

　　2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　（2）股票股利分配的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

　　4、利润分配的期间间隔

　　公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

　　5、现金分红的比例

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、利润分配的决策机制

　　公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

　　7、利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　8、有关利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）公司最近三年股利分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2016年度利润分配方案：以2016年12月31日的公司总股本703,603,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配股利2,814.41万元（含税）。

　　（2）2017年度利润分配预案：以2017年12月31日的公司总股本703,603,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税），共分配股利1,899.73万元（含税）。

　　（3）2018年度利润分配预案：以2018年12月31日的公司总股本802,214,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），共分配股利3,850.63万元（含税）。

　　2、公司最近三年现金股利分配情况

　　■

　　注：公司2018年利润分配预案已于2019年1月31日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需2018年度股东大会审议。

　　（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营和可持续发展，以实现股东利益最大化。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月13日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告

　　二零一九年二月

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东诚药业”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：

　　六、本次募集资金使用计划

　　公司本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　七、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）股份回购项目

　　1、项目基本情况