股票代码：601233     股票简称：桐昆股份       公告编号：2019-004

　　债券代码：113020     债券简称：桐昆转债

　　桐昆集团股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届十九次董事会会议通知于2019年2月3日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2019年2月13日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订〈桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议〉的议案》，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　董事会经审议，同意公司与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订〈桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议〉的的公告》。（    公告编号：2019-006）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对外投资设立子公司的议案》。

　　为推动公司拟在江苏如东新建的PTA及新型功能性纤维项目，公司拟在江苏如东设立子公司，具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》。（    公告编号： 2019-007）。

　　三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于启动恒腾四期项目建设的议案》。

　　考虑到公司的后续发展，并为提升今后企业的盈利能力，优化各项资源配置，结合市场对纺织产品的需求状况，经董事会审议，决定启动恒腾四期项目建设。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于启动恒腾四期项目建设的的公告》。（    公告编号： 2019-008）。

　　四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于启动年产50万吨智能化超仿真纤维项目建设的议案》。

　　考虑到公司的后续发展，并为提升今后企业的盈利能力，优化各项资源配置，结合市场对纺织产品的需求状况，经董事会审议，决定启动年产50万吨智能化超仿真纤维项目建设。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司关于启动年产50万吨智能化超仿真纤维项目建设的议案》（    公告编号：2019-009）。

　　五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金的议案》。

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同时进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票确实有效用于募集资金投资项目，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金的公告》（    公告编号：2019-010）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-011）。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年2月14日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份         公告编号：2019-005

　　债券代码：113020    债券简称：桐昆转债

　　桐昆集团股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届十二次监事会会议通知于2019年2月3日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2019年2月13日上午8：30时在公司五楼会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订〈桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议〉的议案》。

　　监事会认为：公司本次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，是基于公司未来发展战略的需要，也是公司履行股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的。本次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，为本公司以自有资金进行的投资，公司目前的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，监事会同意此次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金有利于提高募集资金使用效率，改善公司现金流，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定， 未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　监事会同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司监事会

　　2019年2月14日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份       公告编号：2019-006

　　债券代码：113020     债券简称：桐昆转债

　　桐昆集团股份有限公司关于

　　与江苏如东洋口港经济开发区管委会

　　签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化

　　项目投资合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●协议名称：桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议。

　　●协议标的：本项目拟新征主厂区规划用地约2330亩（以红线图为准），配套热电联产用地、物流码头用地、内河港物流用地等，总计建设用地约2610亩，形成年产2*250万吨PTA、90万吨FDY、150万吨POY的生产能力。

　　●投资金额：约160亿元（含税）。

　　●特别风险提示：本事项为公司与江苏如东洋口港经济开发区管委会就标的项目签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。协议签订后，相关投资项目进度、收益等存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）本公司与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订〈桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）公司与江苏如东洋口港经济开发区管委会不存在关联关系，本次投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　江苏如东洋口港经济开发区为江苏省级开发区。洋口港位于长三角经济圈的前沿，地处长江“黄金水道”和中国沿海“黄金海岸”的交汇处，航道水深在17-25米，是中国东部沿海地区少有的、可建30万吨级码头的深水海港，可建5-30万吨级泊位66个，是国家一类开放口岸，且该区域是中国石化、石材、新能源、新材料以及重型装备的主要市场之一。洋口港致力于打造国际水准的现代化石化产业基地、全国一流的化工新材料产业基地、中国最具特色的新型冶金基地、中国沿海最大的清洁能源产业基地 。

　　三、对外投资的情况

　　（一）投资标的基本情况

　　公司在洋口港经济开发区投资新建年产2*250万吨PTA、90万吨FDY、150万吨POY项目（以下简称“本项目”），公司将在洋口港经济开发区登记注册项目公司。

　　出资方式：公司将根据自身的财务状况和项目投资时的实际情况，以自有资金、项目公司银行固定资产贷款或通过其他再融资方式解决。

　　截止2018年9月30日，公司总资产为322.34亿元，负债合计为164.81亿元，资产负债率为51.13%（以上数据未经审计）。目前，公司财务结构合理，资产负债率相对较低，为公司创造了较好的融资条件。

　　2017年度、2018年1-9月份，公司分别实现营业收入328.14亿元、308.65亿元，归属于母公司股东净利润分别为17.61亿元、25.03亿元。目前，公司运营情况良好，经营规模不断扩大，通过经营积累所得可为对外投资提供必要的资金。

　　此外，根据项目进度，公司将分阶段进行资本性投入，为公司利用自有资金、银行贷款或其他融资方式解决资金来源问题提供财务管理空间。

　　标的公司基本情况：项目实施主体为桐昆股份投资设立的全资子公司。

　　项目的具体内容：双方合作的项目总投资含税约160亿元，建设年产2*250万吨PTA、90万吨FDY、150万吨POY项目。其中一期投资额为120亿元，建设2*250万吨PTA、30万吨FDY、90万吨POY，配套相应的公用系统，同时在临港工业区一期热源点扩建燃煤热电联产项目。二期投资额为40亿元，计划在原主厂区规划预留上建设60万吨FDY、60万吨POY，在热电联产预留用地上新增建设燃煤热电联产项目。

　　主厂区规划用地面积约为2330亩（以红线图为准），热电联产规划用地面积约为125亩（根据项目设计要求，以红线图为准），PX、MEG物流码头配套用地约125亩（根据项目设计要求，以红线图为准）；内河港物流用地约30亩（根据项目设计要求，以红线图为准）。本项目总用地面积约为2610亩。实际用地面积根据本项目可研、节地评估、专家评审情况由管委会审定。项目供地方式为招标拍卖挂牌方式有偿出让国有土地使用权，使用年限为50年。 本项目用地可一次性供地，需全额支付受让项目用地土地出让款。另，江苏如东洋口港经济开发区管委会为公司提供洋口港新城区50亩生活配套用地。

　　项目投资进度：力争在2019年11月底完成相关审批手续，一期开工建设时间为2019年12月至2022年12月，二期开工建设时间为2023年12月至2025年12月。具体进度可能会受到本项目实施过程中不确定因素的影响。

　　（二）项目可行性分析

　　1、技术成熟

　　本项目改变了传统PTA、聚酯纺丝生产方式，实现了PTA、聚酯纺丝一体化生产的转型升级，整合了资源，竞争优势明显。

　　（1）本项目的PTA技术拟采用INVISTA公司PTA P8+技术，是在原有DuPont-ICI PTA生产技术基础上进一步改进和优化，已开发成功的一种能耗更低、技术更为先进的PTA生产技术，是近几年全球PTA技术的领导者，工程案例多，具有运行稳定、质量保证、能耗最低的特点。

　　本项目的聚酯技术拟采用中国昆仑工程有限公司的五釜聚酯生产工艺，具有技术可靠、先进，能耗低、质量好、操作简便的特点，又可实现柔性化生产。在熔体直纺纺丝过程中，利用在线添加技术，添加功能性添加剂，实现在线共聚共混改性，实现抗静电、抗菌、阻燃、免染环保等新型功能性纤维生产，突破了连续缩聚熔体直纺只能生产常规产品的设备技术瓶颈。满足客户对不同功能纤维的个性化需求，实现个性化定制生产。

　　（2）、采用余热利用、热能回收等先进节能技术

　　本项目注重低位热能回收，将工艺塔塔顶尾气通过板式换热器制取90℃～100℃热水用于制冷机制冷，产生冷量用于长丝空调。采用乙二醇蒸汽喷射方式产生真空，这与采用水蒸汽喷射方式相比较，可降低装置能量消耗，减少蒸汽凝液中水含量，并经分离即可在装置中循环使用，减少了污水排放量。

　　（3）、采用全回用乙二醇、废水有机物回收、尾气回收利用、清洁能源应用等绿色生产工艺技术。

　　配置工艺塔用于回收乙二醇，承担酯化反应器气相物的分离以及乙二醇全回用流程中的缩聚反应器气相物的分离，实现乙二醇在系统内循环使用，降低乙二醇单耗。开发聚酯废水有机物回收技术，设计二级精馏工艺，高效提纯、分离废水中的乙醛和乙二醇，得到99.5%以上的乙醛及较高浓度的乙二醇，大大减少了聚酯废水排放对环境的危害，实现聚酯绿色化生产。

　　（4）、采用全自动包装、自动化立体仓库、物联网技术等智能制造新模式。

　　本项目采取先进的全自动包装、自动化立体仓库以及协调控制系统，从丝饼络筒至成品入库全部采用自动化操作，用机械手、自动送料设备和自动落筒机器人代替人工操作，有效节约劳动力，保证产品品质，提升运行效率。通过物联网技术对制造过程实现智能化控制，实现生产智能排程、生产进度实时跟踪、生产场景视屏监控、生产指令实时下达等功能，有效提高产品质量和生产效率。搭建物联网络平台，配套全新云数据分析系统，使纤维生产与终端客户形成无缝信息对接，利用计算机数据模拟系统，可根据客户需求实时提供产品网上开发。

　　2、原材料供应保障

　　本项目生产所需原料为大宗化工物料，原料来源丰富，在国际、国内市场均可方便采购。其中主要生产原料PX、乙二醇根据产品规格、品种选择国内市场采购或进口，主要由采购比价决定。另外公司持有浙石化股权，待浙石化投产后，PX供应更加有保障。其余涉及的原、辅材料均为常规材料，国内供应充足, 且可利用公司现有采购网络进行集中采购、调度，与有关厂家建立长期、稳定的供货关系，以稳定产品质量，供应有保障。

　　3、市场需求较大

　　近年来在落后产能逐步淘汰背景下，化纤市场份额进一步向龙头企业聚集，民营聚酯龙头企业PTA产能占全行业一半以上。民营聚酯龙头企业PTA自给率不断提升，桐昆股份近几年聚酯化纤的快速发展对PTA的需求量扩大，自给率严重不足，本项目投产后可提高PTA在公司内下游企业的自给率，可全部自行消化。

　　纺织服装业是江苏省传统优势产业，已形成70多个专业化特色明显的纺织服装集群，但纺织产业粗加工比例较高，精、深加工能力有待提升。伴随消费升级趋势，纺织服装产业对上游原材料性能提出更高要求。尽管江苏省是我国化学纤维重要产地，但大宗、常规产品仍占主流，化纤产品差别化率与国际先进水平仍有较大差距。本项目产品具备环保、抗菌、抗静电、吸湿排汗等功能特性，具有较高的附加值，项目的实施一方面有助于满足下游纺织服装企业对差异化、功能性纤维原材料需求，助推全省纺织工业转型升级。另一方面，本项目采用英威达的PTA专利技术，具有技术成熟度高、生产能力强、装置能耗低等特点，项目建成后将增强洋口港经济开发区临港工业区一期化工新材料产业竞争力，建设一流化纤制造基地。此外，项目实施地周边苏州、无锡、南通、宿迁等地区集聚了大量化纤生产能力，而且在环保治理、产业梯度转移的大背景下，原来环太湖的纺织印染企业搬迁至苏北地区，对本项目而言具有区位优势，产品销售有保障，发展前景广阔。

　　4、符合国家产业政策和区位优势

　　本项目的生产工艺、产品、规模及生产设备均不属于《产业结构调整指导目录（2011本）》（修正）中限制类和淘汰类别，为允许项目，符合国家产业政策相关要求。《新材料产业发展指南》明确提出“加快推进先进基础材料工业转型升级，以先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进化工材料、先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造”。《化纤工业“十三五”发展指导意见》提出“重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重”。

　　《江苏省“十三五”海洋经济发展规划》提出“优先发展临海重化工业”，并在空间布局中指出“依托大丰港城经济区、滨海港城经济区、如东洋口港经济开发区等载体，适度发展临海重化工业，打造一批大型化工新材料、精细化学品、盐化工、生物化工生产和研发基地。”《南通市“十三五”沿海前沿区域发展规划》明确指出江苏如东洋口港经济开发区要“以发展能源、石化、新材料、石材、现代装备制造等产业为主，打造沿海重要的LNG集散中心、液化品仓储物流基地、临港石化产业链和新材料产业链基地、石材产业区域交易中心以及海上智能装备产业基地”。因此，本项目符合国家和地方相关产业政策和规划。

　　综上所述，本项目在技术上成熟、可靠，原料具有充分的供应，可以得到良好的保障，而相关产品国内市场仍供应不足。因此，本项目具有较好的可行性。

　　（三）经营计划

　　考虑到本项目与公司现所在地距离较远，且技术先进、操作要求较高等因素，本项目计划由公司投资设立的控股项目公司负责实施。公司将采取招聘专业人才与派遣核心管理人员相结合的方式对其进行经营。公司通过多年的经营已经积累了丰富的生产管理经验，形成了容易理解的企业文化和成套的管理制度，可以较快的植入新的项目公司，打造公司新的生产基地。同时，洋口港具有得天独厚的港口资源，航道水深在17-25米，是中国东部沿海地区少有的、可建30万吨级码头的深水海港，可以为本项目提供较快捷、安全的原料与产品吞吐条件，解决本项目原料进口与产品对外销售的问题。

　　（四）投资计划

　　本项目投资规模较大，公司将采用谨慎、安全、稳健的投资方式，对项目进行分期实施。一期项目由公司以自有资金、项目公司固定资产银行贷款与其他融资方式等合法合规融资方式解决。二期项目将以一期项目顺利运行产生的新增现金流、项目公司固定资产银行贷款与其他融资方式等合法合规融资方式取得的资金投资实施二期项目的建设。

　　四、投资合作协议主要内容

　　甲方：江苏如东洋口港经济开发区管委会

　　乙方：桐昆集团股份有限公司

　　投资金额：约160亿元人民币 ；

　　项目内容：年产2×250万吨PTA、90万吨FDY、150万吨POY项目；（具体项目内容以项目申请报告为准）；

　　注册资金：约55亿元人民币（首期注册资本为10亿元人民币）；

　　合同生效时间：本协议自公司股东大会决议通过之日起生效。

　　其他主要条款：

　　1、为确保协议得到有效执行和落实，双方分别设立项目推进领导小组，在合作协议范围内制定工作时间表，协调解决合作项目推进过程中出现的有关问题，促进项目早日建成投产。

　　2、项目用地位置及面积：主厂区规划用地面积约为2330亩（以红线图为准），热电联产规划用地面积约为125亩（根据项目设计要求，以红线图为准），PX、MEG物流码头配套用地约125亩（根据项目设计要求，以红线图为准）；内河港物流用地约30亩（根据项目设计要求，以红线图为准）。另，甲方为乙方提供洋口港新城区50亩生活配套用地。

　　3、甲方负责协助乙方办理项目建设、生产、经营所需手续，为乙方项目生产要素配套必要的条件，并提供政府服务支持。

　　4、乙方自协议生效之日起2个月内成立项目公司，并确保本协议生效后60日内到账必要资金用于开展项目的前期工作。

　　5、合作协议所约定的权利义务可存续给乙方在甲方设立的项目公司。

　　五、本次对外投资的目的及对公司的影响

　　本次对外投资，通过项目的实施有助于公司实现产业链一体化，增强规模成本优势，提升企业竞争力。

　　我国民用涤纶长丝属于充分竞争行业，为增强经营稳定性和获取成本优势，涤纶长丝龙头企业纷纷将产业链向上游延伸，以原油炼化为起点，打造“芳烃—PTA—聚酯—民用丝”的完整产业链，提升企业发展的灵活性和抗风险能力。同时伴随涤纶长丝产品需求朝多样化、高品质化方向发展，抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，提高生产智能化，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要选择。

　　1、本项目购置先进的PTA、聚酯、纺丝和加弹设备，生产采用全过程智能化工序，形成年产2×250万吨PTA、8×30万吨化纤的能力，实现产业链延伸和炼化一体化，保障了聚酯装置原料稳定供应，降低生产成本，扩大生产能力，提升企业行业地位和市场竞争力；

　　2、本项目的产品是新型功能性纤维，相比于普通纤维具有较强的市场竞争力。因此项目实施有利于企业优化产品结构，增强企业核心竞争力，实现快速健康发展的目标。

　　3、本项目实施可为公司的战略转型和产业链延伸搭建良好的产业发展平台，为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础，并对公司未来盈利和发展产生积极的影响。

　　4、本项目尚需由具有相关资质的设计单位编制项目可行性研究报告、环境评价报告、能源评价报告等，并在相关政府部门完成项目审批后方能申请开工建设。因此，本项目在本年度将不产生投资支出，对公司目前生产经营情况不会造成影响。

　　六、本次对外投资的风险分析

　　（一）宏观经济环境变化引发的风险

　　PTA行业主要受上游石油化工行业、下游聚酯行业、以至终端织造、汽车行业等在内的众多行业的需求及自身发展状况的影响，呈现出一定的周期性特征。从化纤行业看，涤纶长丝行业产能过剩的总体情况得到了改变，行业运行健康平稳，但行业龙头扩产带来的新增产能依旧较多，淘汰落后产能、实现转型升级的任务仍将持续进行。复杂的宏观经济环境和行业调整期，将对项目的建设运营工作带来诸多的挑战与不确定性。

　　（二）市场竞争风险

　　民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来虽行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模，市场竞争呈现加剧趋势。项目实施母公司——桐昆股份规模优势、管理优势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势明显，竞争力不断加强。目前，桐昆股份聚酯纤维产能位居全球前列，盈利情况良好。本项目将依托母公司品牌影响力，充分发挥自身PTA聚酯一体化等各项优势，持续提升市场竞争地位。

　　（三）资金风险

　　本项目投资金额来源于自筹资金和银行贷款。存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度。桐昆股份将积极开展与银行等金融机构合作，保障项目资金顺利筹措。

　　（四）技术风险

　　桐昆股份紧密把握下游民用纺织品市场发展趋势，密切跟随客户个性化需求的变动，开发出一系列差别化的涤纶长丝。然而差别化、功能性产品具有一定的个性化特征，不同客户对产品的要求不尽相同，新产品的更新速度较快。虽然对市场需求趋势变动的前瞻能力较强，新产品研发技术力量雄厚，但由于新产品受技术含量、产品品质、市场定价、客户认知等多种因素的影响，依旧面临产品不能持续保持领先的风险。

　　与此同时，核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力，虽然公司建立了一套完善严密的技术管理制度，与研发、设计人员签署保密协议，防止技术外泄，并采取了核心人员间接持股等激励措施，但如果发生技术泄密或研发与设计队伍流失，将对生产经营和持续发展带来不利影响。

　　（五）安全风险

　　作为 PTA 和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。第一，生产原料及产品中包含易燃、易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故；尽管集团近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，未发生重大安全生产事故，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致经营中断、成本费用增加或人员伤亡。

　　（六）环保风险

　　项目建设运营过程中将会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，桐昆集团采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大项目经营成本。项目建设运营中也可能面临因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚风险。

　　（七）政策风险

　　国家财政、货币、税收、产业发展方向等宏观经济政策的变动对本公司的生产经营环境具有广泛的影响。本项目符合《产业结构调整指导目录（2011本）（2013年修正）》中鼓励类：“二十、纺织 1、熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”等；目前，国家《化纤工业“十三五”发展指导意见》对纺织化纤新材料产业发展指明了新的方向。因此，国内外政策环境有利于本项目的实施，政策风险较小。

　　（八）审批不确定性风险

　　本项目建设的具体内容尚在制定过程中，需要向相关政府项目审批部门申报项目审批申请，存在未能通过申请或审批内容与本协议约定的计划不一致的风险

　　七、本次对外投资的风险防范及控制措施

　　（一）针对宏观经济环境变化引发的风险和市场竞争风险，公司将及时捕捉国际国内市场动态，通过市场营销人员、市场分析人员、国际互联网等多种方式和渠道，随时掌握国内、国际市场信息，预测市场变化，采取相应措施，抢占市场先机。公司通过不断完善销售策略，建立和完善销售服务网络，来不断提高产品的市场占有率。公司内各业的协同合作，组成产品联合开发体，不断开发新品种，提高产品档次，及时适应市场需求。

　　（二）针对资金风险，公司将加强项目资金管理，做到项目投资决策科学化，同时扩大资金筹措渠道，采取多种资金来源，降低财务费用和成本。

　　（三）针对技术风险，公司将持续加强研发工作，不断提高研发投入比例，提高产品性能，并与专业科研机构保持紧密合作，密切关注产品技术发展和应用趋势，注重新技术的研究和新产品的开发，拓展产品的应用领域，开发潜在市场。同时，更加注重知识产权保护，制定严格的技术保密制度，与核心技术人员应签订技术保密协议。

　　（四）针对安全风险，公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，确保项目安全稳定运行。

　　（五）针对环保风险，公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。

　　（六）针对政策风险，公司将加强与有关部门的联系和对国家政策变化的分析与预测，根据国家各项经济政策和产业政策的变化，并利用自身高科技优势，不断开拓创新，及时调整并完善发展目标和经营发展战略，合理规避可能遇到的政策风险。

　　（七）针对审批不确定性的风险，公司将积极会同江苏如东洋口港经济开发区管委会、各中介机构，就项目的审批手续、申报材料进行有效的沟通协调，加快项目报批速度，促进项目早日建成投产。

　　公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　八、独立董事对上述事项的独立意见

　　1、本次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，已经过公司第七届董事会第十九次会议审议通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　　2、本次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，是基于公司未来发展战略的需要，也是公司履行股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的。

　　3、本次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，为本公司以自有资金进行的投资，目前尚处于前期项目论证阶段，公司目前的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，独立董事一致同意公司此次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　有关项目推进过程中可能涉及工艺路线调整、技术选型等事宜，董事会授权具体由如东项目管理团队负责办理。

　　因该事项属对外投资事项，根据《公司章程》的规定，单项投资超过公司最近一期经审计的净资产30%以上的，需公司股东大会审议通过后方可实施，故上述议案还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年2月14日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份       公告编号：2019-007

　　债券代码：113020     债券简称：桐昆转债

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江苏嘉通能源有限公司（以下简称“嘉通公司”，具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准）。

　　●投资金额：100,000万元。

　　●特别风险提示：本事项为设立新公司，尚需工商行政管理部门核准。新公司设立后，相关投资项目、收益等存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）基于公司未来发展战略的需要，为充分利用公司坚实的化纤产业基础和雄厚的资金实力，补强现有化纤产业链、拓展公司的盈利空间，拟与鹏裕贸易共同出资设立江苏嘉通能源有限公司（以下简称“嘉通公司”，具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准）。嘉通公司注册资本100,000万元，其中公司出资95000万元，占比95%；鹏裕贸易出资5000万元，占比5%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）桐昆集团股份有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：1,821,933,041元人民币

　　3、公司地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢

　　4、经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》）、化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、最近一年及一期的财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（二）鹏裕贸易有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：100万美元

　　3、公司地址：香港中环德辅道288号伊顿大厦4/F

　　4、经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理

　　5、最近一年及一期的财务状况

　　单位：万元

　　■

　　鹏裕贸易有限公司系桐昆股份之子公司桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司在香港的境外子公司，恒盛公司持有其100%股权。

　　三、投资标的基本情况

　　（1）公司名称：江苏嘉通能源有限公司(具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准)

　　（2）注册地址：南通市如东县长沙镇洋口港经济开发区管委会大楼

　　（3）注册资本：100,000万人民币

　　（4）出资方式：货币方式出资

　　（5）法人代表：许金祥

　　（6）出资方及出资比例：桐昆集团股份有限公司出资95000万元，占比95%；鹏裕贸易有限公司出资5000万元，占比5%。

　　（7）经营范围：新能源技术开发、技术咨询；精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除危险化学品）、合纤丝和涤纶丝的生产和销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及进出口贸易；余热发电；高低压蒸汽生产及销售；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、标的公司董事会、监事及管理层人员安排

　　新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事会、监事及管理层人员安排如下：

　　公司董事会成员3名，由公司委派；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；设总经理1人，由董事会决定聘任或者解聘。其他高级管理人员，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次设立公司事项，是基于公司未来发展战略的需要，有助于充分利用公司坚实的化纤产业基础和雄厚的资金实力，有利于公司补强现有化纤产业链，更能有效促进公司充分利用自身优势进行产品升级，拓展公司的盈利空间，提升公司在化纤行业的竞争力和影响力。本次投资为本公司以部分自有资金进行的投资，其目前的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。

　　因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　标的公司设立后实施的项目系桐昆集团股份有限公司在江苏如东洋口港经济开发区拟建的年产2×250万吨PTA、90万吨FDY、150万吨POY项目。

　　截至目前，标的公司尚未设立，处于筹划阶段，仍存在一定的不确定性。标的公司设立之后，也可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年2月14日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份        公告编号：2019-008

　　债券代码：113020   债券简称：桐昆转债

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于启动恒腾四期项目建设的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：年产30万吨绿色纤维项目（恒腾四期）

　　● 项目实施单位：桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司

　　● 投资金额：项目总投资为99100万元（折合美元15015万美元），其中建设投资92650万元(含外汇10434.9万美元)、建设期利息2850万元、铺底流动资金为3600万元。（最终以项目建设实际投资开支为准）。

　　● 特别风险提示：项目投产后能否实现预期效益存在一定的不确定性。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届十九次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于启动恒腾四期项目建设的议案》。

　　考虑到公司的后续发展，并为提升今后企业的盈利能力，优化各项资源配置，结合市场对纺织产品的需求状况，经董事会审议，决定启动恒腾四期项目建设，现具体公告如下：

　　一、项目基本情况

　　（一）项目名称：年产30万吨绿色纤维项目（恒腾四期）

　　（二）建设单位：桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下称恒腾公司）。

　　（三）项目选址及用地：本项目拟在浙江省湖州南太湖产业集聚区长兴分区内恒腾公司现有厂区东北侧新征用地11.32亩，并利用已有土地94.3亩，新建厂区组织实施。新建厂区西侧、南侧为恒腾公司现有厂区，东侧为104国道，北侧为农田。本项目所在浙江省湖州南太湖产业集聚区长兴分区位于李家巷镇西南，所在李家巷镇是长兴县工业重镇，是目前长兴县经济最为发达的乡镇之一。李家巷镇周边有104国道、318国道、宣杭铁路、杭长铁路、杭宁高速、申苏浙皖高速、杨家浦港等，距长兴县中心城区约9公里，距湖州市中心城区约12公里，与杭州、上海、南京等大中城市形成一个半小时交通圈。厂址地理位置优越，交通便利。项目建设选址地块用地性质为规划工业用地，符合长兴县土地利用总体规划，用地范围内现无拆迁农户。建设地块地形平坦，土地平整，交通便利，地块周边供水、排污、供电等公用工程配套设施齐全，符合项目建设选址要求。

　　（四）建设内容与规模：本项目利用原有土地94.3亩、新增用地11.32亩，拟新建聚酯车间、纺丝车间等建筑物共计99337平方米，建设聚酯生产装置1套，引进高速FDY卷绕机672位、自动包装线4条、自动落丝线14条以及配套的辅助生产装置及公用工程生产装置，采用大容量柔性化聚合、聚酯熔体直纺以及智能化、绿色化生产工艺技术，形成年产功能性差别化绿色纤维30万吨的生产能力。

　　（五）建设年限：2年。

　　（六）项目投资和资金来源：项目总投资为99100万元（折合美元15015万美元），其中建设投资92650万元(含外汇10434.9万美元)、建设期利息2850万元、铺底流动资金为3600万元。（最终以项目建设实际投资开支为准）。资金来源为申请银行贷款与自筹相结合。

　　（七）进口设备使用外汇情况：约10434.9万美元。

　　（八）建设规模与产品方案

　　1、建设规模：本项目的生产规模为年产30万吨绿色纤维项目。

　　2、产品方案：根据市场的需求与企业在经营上的要求，本项目主导产品为轻薄、保型、弹性、绿色等差别化纤维。

　　（九）技术方案和设备方案

　　1、技术方案：

　　工艺流程：项目拟采用康泰斯公司技术，美国杜邦三釜工艺流程，采用EG和PTA为主原料，乙二醇锑为缩聚催化剂，二氧化钛为消光剂生产纺丝级聚酯切片和熔体。其提供的聚酯工厂是基于Invista技术的熔融相连续聚合（CP）工厂，最突出的优点在于单条连续聚合（CP）生产线生产能力最高。高单线生产能力使得每吨聚合物投资和操作成本低。纺丝装置采用聚酯熔体直接纺生产工艺路线，为充分发挥熔体直接纺和纺牵一步法的优势，本涤纶长丝装置拟采用“嫁接”方案，选用先进水平的大容量直接纺、一步法工艺技术和设备。

　　聚合：浆料配制→酯化Ⅰ→酯化Ⅱ→添加剂在线添加→预缩聚反应→终缩聚反应→熔体分配及切片生产

　　纺丝：熔体输送及分配→POY（FDY）纺丝→POY（FDY）卷绕→分级包装

　　2、主要设备方案：

　　聚酯设备以国产化为主，部分关键设备需通过国际市场采购。

　　长丝装置中工艺关键设备卷绕机采用国外引进，高速卷绕机拟引进日本TMT公司的产品。利用设备的高速卷绕功能及计算机控制系统，提高开发差别化纤维的能力。

　　（十）项目环境影响

　　本项目坚持环保工程设施与主体工程同时设计、同时施工和同时投产的“三同时”原则，工艺设计尽量采用不产生或少产生污染的新技术装备，尽可能在生产过程中把污染减少到最低限度。

　　二、项目建设对公司的影响

　　（一）符合产业政策

　　国家发展和改革委员会明确将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入《产业结构调整指导目录(2011年本)》（修正）的鼓励发展项目，将“十二、化学纤维制造业  63. 差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产”列为《外商投资产业指导目录（2017年修订）》鼓励外商投资产业类。

　　《浙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“改造提升传统产业，加快推动石油化工、纺织印染、五金机电、冶金、建材等产业转型升级，重点突破核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料、产业技术基础等瓶颈，全方位提升产业发展水平”。

　　《湖州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“现代纺织按照‘品牌引领、提升价值、时尚个性’思路，改造提升品牌童装、真丝产品、羊绒制品、品牌家纺和功能性化纤等产品领域，推进品牌建设，提升产品附加值，延长产业链，在细分市场领域形成竞争优势。”《长兴县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“围绕产业结构调整和制造方式转变，进一步加快提升发展以新型电池、现代纺织、特色机电为主导的特色优势产业”。

　　（二）项目建设必要性

　　1、项目的建设有助于提高我国化纤产品差别化率，提升化纤业竞争力。我国是化纤大国，化纤产量自1998年起连续保持世界第一，但产业“数量型”增长明显，大宗、常规产品偏多，改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、超细旦纤维等产品研发水平较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，但仍与发达国家差别化率有一定差距。进一步扩大我国高新技术纤维生产规模，提高化纤产品差别化率成为当前化纤工业发展的重中之重。本项目主要生产差别化、功能性涤纶丝，项目的实施有助于提高我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力。

　　2、项目的建设有助于加快浙江省化纤工业转型升级，推动行业由量向质提高转变。纺织业是浙江省传统优势产业，自21世纪初开始，浙江纺织业积极向上游发展，化纤产业由此迅速发展壮大。2016年产量达到2106.15万吨，产量连续多年位居全国第一。但浙江化纤业大宗、常规产品至今依然占据主流，化纤产品差别化率与国际先进水平仍有较大差距。本项目产品符合全省化纤产品差别化、功能化、高新化的政策引导发展方向，用该类纤维加工而成的织物在光泽、手感、染色性和舒适性上有着十分优越的特性，具有较高的产品附加值。因此，项目的实施将为浙江省化纤业由量的扩张向质的提升做出积极贡献，并有助于推动全省纺织工业转型升级。

　　3、项目的建设有助于推进湖州纺织化纤业转型升级，打造湖州新兴化纤产业基地。纺织化纤业将是“十三五”期间湖州市和长兴县提升发展的传统特色优势产业之一。同时，根据浙江省化纤业相关布局规划，湖州市将充分发挥化纤消费市场、成本优势，加大政策扶持力度，依托南太湖产业集聚区和专业生态园区建设，突破高新技术纤维瓶颈制约，形成特色化纤产业集聚区，打造新兴化纤产业基地。目前，长兴市场（包括湖州市周边）日需求差别化涤纶丝3000吨以上，现状约有50%以上需由外地采购。本项目实施地位于浙江省级集聚区之一——湖州南太湖产业集聚区内，同时也是长兴县化纤业重点规划发展区。同时，本项目将是长兴县“十三五”期间重点建设的项目之一，项目的实施有助于长兴县形成差别化纤维发展规模，满足区域化纤需求，并有助于推动湖州纺织化纤业转型升级，打造湖州新兴化纤产业基地。

　　4、项目的建设有助于企业增强市场竞争力，实现又好又快发展。当前我国化纤行业竞争压力增大、能源和原材料紧缺、环境问题突出，同时化纤需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要战略选择。同时，项目实施也符合桐昆集团“反周期发展”思路，有利于节省投资成本，实现投资收益最大化。

　　（三）效益分析

　　1、经济效益

　　（1）销售收入估算：本项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年营业收入估算为297400.0万元；

　　（2）利润与税收分析：年营业税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为16%；城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。达产年的增值税为7651.5万元，营业税金及附加估算为765.2万元。经测算，正常年的利润总额为24936万元，所得税后利润为18702万元。所得税按利润总额的25%计取，盈余公积金按税后利润的10%计取。

　　2、社会效益

　　此项目达产后，可提供岗位850余个，节能减排水平达到同行业中领先水平，对拓宽劳动就业空间、推动区域经济发展及推进湖州市及长兴县纺织化纤业转型升级有积极的作用。

　　三、投资风险分析

　　（一）本次项目的投资金额较大，虽然公司具有较强的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度。

　　（二）本次项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，虽然公司对项目建设过程中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素进行了充分的论证；但在建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或未能按期达产。

　　（三）由于项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。

　　敬请广大投资注意投资风险。

　　为应对市场风险，本公司将持续跟踪市场需求，合理安排原材料采购，做好产品销售工作，积极防范市场风险。

　　现阶段，项目土地已经取得，项目备案、环评等手续已经办理完毕，并已开始逐步进行厂房的建设，公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　有关项目推进过程中可能涉及工艺路线调整、技术选型等事宜，董事会授权具体由恒腾四期项目管理团队负责办理。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年2月14日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份        公告编号：2019-009

　　债券代码：113020   债券简称：桐昆转债

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于启动年产50万吨智能化超仿真纤维

　　项目建设的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：年产50万吨智能化超仿真纤维项目

　　● 项目实施单位：桐昆集团浙江恒超化纤有限公司

　　● 投资金额：项目总投资为192035万元，其中建设投资179785万元(含外汇17335万美元)、建设期利息4750万元、铺底流动资金为7500万元。（最终以项目建设实际投资开支为准）。

　　● 特别风险提示：项目投产后能否实现预期效益存在一定的不确定性。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届十九次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于启动年产50万吨智能化超仿真纤维项目建设的议案》。

　　考虑到公司的后续发展，并为提升今后企业的盈利能力，优化各项资源配置，结合市场对纺织产品的需求状况，经董事会审议，决定启动年产50万吨智能化超仿真纤维项目建设，现具体公告如下：

　　一、项目基本情况

　　（一）项目名称：年产50万吨智能化超仿真纤维项目

　　（二）建设单位：桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（公司全资子公司，以下简称恒超公司）

　　（三）项目选址及用地：本项目拟在浙江省桐乡市临杭经济区新建厂区实施本项目。该厂区选址区块位于临杭经济区的南面，厂区位于长山河北岸，东临崇新线，北面是临杭大道。拟新征用地217亩，新建聚酯车间、长丝车间、切片库、PTA库以及配套EG罐区、110kV变电站、热媒站、污水处理等建（构）筑物工程177930平方米，厂区距桐乡市区20公里、距杭州市60公里；距沪杭高速公路长安出入口约22公里、距320国道约12公里；距沪杭铁路嘉兴站和杭州站均为45公里；距乍浦港70公里、上海港150公里、宁波港220公里；距萧山机场60公里、虹桥机场120公里、浦东机场170公里。厂址地理位置优越，交通便利。项目建设地块用地性质为规划工业用地，符合桐乡市土地利用总体规划与桐乡市临杭经济区总体规划，为公司新征土地。建设地块地形平坦，土地平整，交通便利，地块周边供水、排污、供电等公用工程配套设施齐全，符合项目建设选址要求。

　　（四）建设内容与规模：本项目拟新征用地217亩，新建聚酯车间、长丝车间、切片库、PTA库以及配套EG罐区、110kV变电站、热媒站、污水处理等建（构）筑物工程177930平方米，建设聚酯生产装置1套，引进高速POY卷绕机880位、FDY卷绕机480位、自动包装线5条、自动落丝线20条以及配套的国产生产装置及公用工程设备，采用国产化大容量柔性化聚合技术、聚酯熔体直纺技术、智能制造技术以及绿色制造技术，形成年产智能化超仿真纤维50万吨和乙醛1320吨的生产能力。

　　（五）建设年限：2年。

　　（六）项目投资和资金来源：项目总投资为192035万元，其中建设投资179785万元(含外汇17335万美元)、建设期利息4750万元、铺底流动资金为7500万元。（最终以项目建设实际投资开支为准）。资金来源为申请银行贷款与自筹相结合。

　　（七）进口设备使用外汇情况：约17335万美元。

　　（八）建设规模与产品方案

　　1、建设规模：本项目的生产规模为年产50万吨智能化超仿真纤维。

　　2、产品方案：本项目主导产品包括绿色智能化各类超细旦、细旦的POY纤维、FDY纤维。

　　（九）技术方案和设备方案

　　1、技术方案：

　　工艺流程：本项目选择PTA法聚酯生产工艺路线，以锑系组份为催化剂，精对苯二甲酸和乙二醇为原料，采用日产1500吨纤维级聚酯生产装置1套，具有大容量、系列化、直接纺、低投入、低成本等突出优势。涤纶长丝装置拟采用“嫁接”方案，选用先进水平的大容量直接纺、一步法工艺技术和设备。通过应用新型喷丝板、在线添加功能，生产功能性、差别化纤维。配套进口自动落丝线、自动包装线、自动输送入库线，努力建设柔性化全流程化纤智能生产车间，提高智能化制造水平。

　　聚合：浆料配制→酯化Ⅰ→酯化Ⅱ→添加剂在线添加→预缩聚反应→终缩聚反应→熔体分配及切片生产

　　纺丝：熔体输送及分配→POY（FDY）纺丝→POY（FDY）卷绕→分级包装

　　2、主要设备方案：

　　聚酯设备以国产化为主，部分关键设备需通过国际市场采购。

　　长丝装置中工艺关键设备卷绕机采用国外引进，高速卷绕机拟引进德国巴马格或日本TMT公司的产品。利用设备的高速卷绕功能及计算机控制系统，提高开发差别化纤维的能力。

　　（十）项目环境影响

　　本项目坚持环保工程设施与主体工程同时设计、同时施工和同时投产的“三同时”原则，工艺设计尽量采用不产生或少产生污染的新技术装备，尽可能在生产过程中把污染减少到最低限度。

　　二、项目建设对公司的影响

　　（一）符合产业政策

　　国家发展和改革委员会、商务部明确将“差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产”列入《外商投资产业指导目录(2017年修订)》的鼓励发展项目。

　　《浙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“改造提升传统产业，加快推动石油化工、纺织印染、五金机电、冶金、建材等产业转型升级，重点突破核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料、产业技术基础等瓶颈，全方位提升产业发展水平”。

　　嘉兴市“十三五”规划纲要提出着眼建链、补链、强链，包括精品纺织、化工新材料在内的“十大产业链”提升工程；加快传统优势产业装备更新和智能化、绿色化改造，全面推进产业技术工艺创新，培育一批具有国际竞争力的创新型龙头企业。

　　（二）项目建设必要性

　　1、项目的建设有助于提高我国化纤产品差别化率，提升化纤业竞争力

　　我国是化纤大国，化纤产量自1998年起连续保持世界第一，但产业“数量型”增长明显，大宗、常规产品偏多，改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、超细旦纤维等产品研发水平较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，但仍与发达国家差别化率有一定差距。进一步扩大我国高新技术纤维生产规模，提高化纤产品差别化率成为当前化纤工业发展的重中之重。本项目主要生产差别化纤维，项目的实施有助于提高我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力。

　　2、项目的建设有助于加快浙江省化纤工业转型升级，推动行业由量向质提高转变

　　纺织业是浙江省传统优势产业，自21世纪初开始，浙江纺织业积极向上游发展，化纤产业由此迅速发展壮大。2016年产量达到2106.15万吨，产量连续多年位居全国第一。但这一数字并不能说明浙江化纤业已具备较强的市场竞争力，大宗、常规产品至今依然占据主流，化纤产品差别化率与国际先进水平仍有较大差距。本项目产品符合全省化纤产品差别化、功能化、高新化的政策引导发展方向，用该类纤维加工而成的织物具有吸湿排汗、超柔超亮、染色深等特点，具有较高的产品附加值。因此，项目的实施将为浙江省化纤业由量的扩张向质的提升做出积极贡献，促进化纤产业转型升级。

　　3、项目的建设有助于推进桐乡市化纤业转型升级，打造嘉兴化纤产业基地

　　化纤行业是桐乡市工业经济主导产业，拥有中国化纤名镇——洲泉镇，同时化纤业也是桐乡市“十三五”时期重点发展的优势产业之一。“十三五”期间，嘉兴市将继续充分发挥龙头企业引领、纺织产业链完整等优势，加强化纤上下游联系，适度发展上游原料，打造一批一体化发展的国际性大企业、大集团。本项目实施单位母公司之一的桐昆集团股份有限公司即为嘉兴市化纤业“十三五”时期重点打造的大企业、集团之一，本项目的实施将有助于推进桐乡市化纤业转型升级，推动嘉兴市打造大企业集团引领发展为特色的化纤产业基地。

　　4、项目的建设有助于企业增强市场竞争力，实现又好又快发展

　　当前我国化纤行业竞争压力增大、能源和原材料紧缺、环境问题突出，同时化纤需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要战略选择。项目的建设将有利于企业提升产品附加值，增强市场竞争力，实现企业又好又快发展。

　　（三）效益分析

　　1、经济效益

　　（1）销售收入估算：本项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年营业收入估算为496160.0万元。

　　（2）利润与税收分析：年营业税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为16%；城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。达产年的增值税为12304.7万元，营业税金及附加估算为1230.5万元。经测算，正常年的利润总额为41041.9万元，所得税后利润为30781.4万元。所得税按利润总额的25%计取，盈余公积金按税后利润的10%计取。

　　2、社会效益

　　此项目达产后，可提供岗位700余个，节能减排水平达到同行业中领先水平，对加快桐乡市乃至浙江省的化纤产业转型升级具有重要的推动作用。

　　2、社会效益

　　此项目达产后，可提供岗位700余个，节能减排水平达到同行业中领先水平，对加快桐乡市乃至浙江省的化纤产业转型升级具有重要的推动作用。

　　三、投资风险分析

　　（一）本次项目的投资金额较大，虽然公司具有较强的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度。

　　（二）本次项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，虽然公司对项目建设过程中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素进行了充分的论证；但在建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或未能按期达产。

　　（三）由于项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。

　　敬请广大投资注意投资风险。

　　为应对市场风险，本公司将持续跟踪市场需求，合理安排原材料采购，做好产品销售工作，积极防范市场风险。

　　目前，关于本项目的备案、环评等审批手续已经完成，项目用地已经取得初步意向，但尚未最终取得该项目的建设用地。公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　有关项目推进过程中可能涉及工艺路线调整、技术选型等事宜，董事会授权具体由恒超项目管理团队负责办理。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年2月14日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份        公告编号：2019-010

　　债券代码：113020   债券简称：桐昆转债

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于以募集资金置换募投项目项下

　　使用银行承兑

　　汇票方式所支付资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元（含税）后的募集资金为3,777,010,000.00元，已由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：亿元

　　■

　　三、本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金及置换的基本情况

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同时进一步加强募集资金使用管理，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金的议案》，拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

　　为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票确实有效用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

　　1、根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募集资金投资项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批流程进行审批。

　　2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付或背书转让支付。

　　3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款、设备款或材料款的5个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司自有资金账户，用于归还垫付的自有流动资金。

　　4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支付募集资金投资项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐代表人。

　　5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。

　　公司制定了相应的具体操作流程，后续将遵照上述程序进一步加强实际操作流程的执行管理，以保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募投项目。

　　四、本次使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2019年2月13日召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金的议案》，同意使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

　　公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

　　公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金的议案》，同意使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

　　上述审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　保荐机构财通证券股份有限公司认为：

　　（1）公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（2）公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金事项已经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司在不影响正常募投项目使用的情况下以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　独立董事同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金。

　　3、监事会意见

　　公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金有利于提高募集资金使用效率，改善公司现金流，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定， 未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　监事会同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年2月14日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份       公告编号：2019-011

　　债券代码：113020   债券简称：桐昆转债

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会

　　的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月1日   14点00 分

　　召开地点：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月1日

　　至2019年3月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并于2019年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2019年2月26日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

　　六、 其他事项

　　地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路   桐昆股份董事会办公室

　　邮编：314500电话：（0573）88187878   88182269  传真：（0573）88187776

　　联系人：周  军  宋海荣

　　出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年2月14日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桐昆集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月1日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。