第一节  重要声明与提示

　　广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年1月23日刊载于《上海证券报》的《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2015年度、2016年度、2017年度及2018年度1-6月”，“最近三年及一期末”指“2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日”。如无特别说明，本上市公告书使用的其他简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：联泰转债

　　二、可转换公司债券代码：113526

　　三、可转换公司债券发行量：39,000万元（390万张，39万手）

　　四、可转换公司债券上市量：39,000万元（390万张，39万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2019年2月18日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年1月23日至2025年1月22日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年7月29日至2025年1月22日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东广东省联泰集团有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联泰环保主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1310号文核准，公司于2019年1月23日公开发行了390万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.9亿元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足39,000万元的部分由主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]30号文同意，公司发行的3.9亿元可转换公司债券于2019年2月18日起在上海证券交易所上市交易，债券简称为“联泰转债”，债券代码为“113526”。

　　本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2019年1月23日的《上海证券报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　1、联泰环保设立情况

　　公司系由汕头联泰水质净化有限公司整体变更设立的股份公司。

　　公司以2011年3月31日经中审国际会计师事务所有限公司审计的净资产415,114,408.93元为基准，将其中的16,000万元折合股本16,000万股，其余计入资本公积，整体变更设立为股份公司。2011年9月29日，公司在广东省汕头市工商局办理变更登记，领取了注册号为440506000002993的《企业法人营业执照》。

　　公司系由联泰水质整体变更设立，原联泰水质的全体股东为股份公司发起人。股份公司设立时，各发起人及持股情况如下：

　　■

　　2、股份公司设立以前的股权结构变化情况

　　（1）2006年4月，联泰水质成立

　　2006年4月14日，联泰集团和联泰投资共同出资成立了本公司前身联泰水质，向汕头市濠江区工商行政管理局领取了注册号为4405061010105的企业法人营业执照。公司成立时注册资本为5,000.00万元，其中联泰集团以货币出资2,550.00万元，占注册资本的51%，联泰投资以货币出资2,450.00万元，占注册资本的49%。2006年4月6日，汕头市立真会计师事务所出具了汕立真师验字（2006）13号《验资报告》对出资到位情况进行了审验。

　　公司成立时的股权结构如下：

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　　（2）2009年10月，联泰水质第一次增资

　　2009年10月13日，联泰水质股东会作出决议，同意联泰集团向联泰水质以货币增资5,000.00万元，联泰水质注册资本由5000.00万元增加至10,000.00万元。2009年10月20日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具了汕立真师验字（2009）41号《验资报告》。2009年10月22日，联泰水质在汕头市濠江区工商行政管理局领取了注册号为440506000002993号的企业法人营业执照。

　　本次增资完成后，公司的股权结构如下：

　　■

　　（3）2011年3月，联泰水质第二次增资

　　2011年3月16日，联泰水质股东会作出决议，同意鼎航投资向联泰水质以货币增资5,000.00万元，其中750.00万元计入注册资本，其余4,250.00万元计入资本公积，公司的注册资本由10,000.00万元增加至10,750.00万元。2011年3月25日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字[2011]09030018号《验资报告》。2011年3月30日，联泰水质在汕头市濠江区工商行政管理局完成了工商变更登记。

　　本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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　　本次增资价格是以公司2010年12月31日经审计净资产387,036,351.45元为基础，结合公司当时的经营状况及未来的增长趋势，由公司与新增股东协商确定，每1元新增注册资本的价格为6.67元，主要定价依据合理。

　　3、股份公司设立情况

　　2011年9月1日，经联泰水质股东会决议通过，由联泰水质全体股东作为发起人，以2011年3月31日经审计的净资产人民币415,114,408.93元为基准，将其中的16,000万元折合股本16,000万股，其余计入资本公积，整体变更设立为股份公司。

　　2011年9月1日，中审国际出具了“中审国际验字[2011]01020278号”《验资报告》，对本次整体变更的净资产折股情况进行了审验。

　　2011年9月21日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。

　　2011年9月29日，公司在汕头市濠江区工商行政管理局完成了工商变更登记，取得了注册号为440506000002993的《企业法人营业执照》，注册资本为16,000.00万元。

　　股份公司设立时的股权结构如下：

　　■

　　4、股份公司设立以来的股权结构变化情况

　　（1）首次公开发行股票情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕370号）核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股）5,334万股，每股发行价格为人民币5.96元，共计募集资金总额为人民币31,790.64万元；首次公开发行人民币普通股(A股）后，公司总股本从160,000,000股变更为213,340,000股；2017年4月13日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市（股票简称“联泰环保”，证券代码“603797”）。

　　首次公开发行股票后，公司前10名股东持股情况如下：

　　■

　　注：为更清晰地显示持股比例，表格中部分持股比例精确到小数点后4位。

　　经核查，发行人的设立及发行上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人发行的人民币普通股（A股）股票自被批准上市交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。

　　（二）公司上市以来股本变动情况

　　公司自2017年3月首次公开发行股票并上市至今，股本未发生变化。

　　三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2018年9月30日，公司股本结构如下：

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　　截至2018年9月30日，公司前十名股东情况具体如下：

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　　四、发行人的主营业务

　　（一）主营业务及主要产品

　　公司主营业务为城镇污水处理，通过BOT、TOT、PPP等方式对城镇污水处理设施进行投资、建设和运营，获得合理的投资回报。

　　报告期内，公司已运营汕头龙珠项目、长沙岳麓项目（一期）、邵阳洋溪桥项目、邵阳江北项目、汕头新溪项目、湖南城陵矶项目、汕头苏南项目和汕头苏北项目共八个污水处理项目，其具体情况如下：

　　1、汕头龙珠项目

　　汕头龙珠项目为TOT&BOT捆绑模式项目，现阶段已建成处理规模为26万吨/日。该项目自2006年开始市场化运作，由发行人以TOT&BOT捆绑模式负责投资、收购、建设、运营和维护。项目采用改良型A2/O处理工艺，近年来处理水量已持续达到满负荷状态。

　　2、长沙岳麓项目（一期）

　　长沙岳麓项目（一期）为BOT项目，目前已建成投入运营的污水处理规模为30万吨/日。该项目采用改良型A2/O处理工艺，由长沙联泰负责该项目的投资、建设、运营与维护。目前该项目污水处理能力已达到满负荷状态。待本次募投项目岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程落成后，该项目的处理规模将可达到45万吨/日。长沙岳麓项目（一期）的处理规模在湖南省地区名列前茅。

　　3、邵阳洋溪桥项目

　　邵阳洋溪桥项目为TOT项目，现已建成的污水处理规模为10万吨/日。该项目采用改良型A2/O处理工艺，由邵阳联泰负责该项目的投资、收购、运营与维护。

　　4、邵阳江北项目

　　邵阳江北项目为BOT项目，分两期建设，设计污水处理规模为12万吨/日，一期项目污水处理规模为6万吨/日，一期工程已建成并投入商业运行。该项目采用改良型A2/O+紫外线消毒处理工艺，由邵阳江北负责该项目的投资、建设、运营与维护。

　　5、汕头新溪项目

　　汕头新溪项目为汕头龙珠水质净化厂二期二阶段工程易地建设项目。现已建成的污水处理规模为6万吨/日。该项目采用改良型A2/O处理工艺，由发行人负责该项目的投资、建设、运营与维护。

　　6、湖南城陵矶项目

　　湖南城陵矶项目为BOT项目，分三期建设，设计污水处理规模为15万吨/日，一期项目污水处理规模为3万吨/日，一期工程已建成并投入商业运行。该项目采用CASS处理工艺，由岳阳联泰负责该项目的投资、建设、运营与维护。

　　7、汕头苏南项目

　　汕头苏南项目为PPP项目，分两期建设，设计污水处理规模为10万吨/日，一期项目污水处理规模为5万吨/日，一期工程已建成并投入商业运行。该项目采用改良型A2/O+紫外线消毒处理工艺，由汕头苏南负责该项目的投资、建设、运营与维护。

　　8、汕头苏北项目

　　汕头苏北项目为PPP项目，分两期建设，设计污水处理规模为8万吨/日，一期项目污水处理规模为4万吨/日，一期工程已建成并投入商业运行。该项目采用CASS+紫外线消毒处理工艺，由汕头苏北负责该项目的投资、建设、运营与维护。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、大型项目运作经验优势

　　发行人已成功运作了多个城镇污水处理项目，截至报告期期末，已投产运营的总处理规模达90万吨/日。公司各项目的单体日处理能力具有区域领先优势，其中，汕头龙珠项目污水处理规模为26万吨/日；长沙岳麓项目处理规模为30万吨/日，待本次募投项目岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程建成后，该项目的处理规模将可达到45万吨/日。

　　通过这些大型项目的成功运营，一方面通过规模效应给公司带来较好的经济效益，另一方面公司也因此积累了丰富的大型污水处理项目运营经验，树立良好的市场品牌形象，提升了市场竞争优势，公司在项目运营过程中，多年以来一直受到政府方肯定，与当地政府部门建立了良好的合作关系，为进一步拓展市场打下了坚实的基础。

　　2、运营管理优势

　　公司重视运营管理工作，在日常生产各环节中始终强化运营管理，不断提升管理效率，确保生产经营的合规性、效益性。公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；通过使用远程监控管理系统，24小时全程对污水处理过程进行监控，并配备水质在线自动监测系统，有效确保日常安全生产管理；通过对项目设计、工艺选择、运营管理等各个环节的控制，可持续对设备和工艺进行优化，改进效率；通过日常的精细化生产管理，加强各类成本费用控制，提升公司盈利能力。

　　3、品牌优势

　　公司凭借着先进的管理、过硬的质量和优质的运营服务，先后获得“汕头市先进集体”、“汕头市环境保护示范点”、“汕头市民营科技企业”、“广东省2007-2013年度环保诚信企业”、“广东省环境教育基地”、“长沙市公用事业系统先进单位”、“邵阳市公用事业系统先进单位”、“安全生产先进单位”、 “城市污水处理优秀企业”、 “广东省环保产业AAA级信用企业”、“‘ 十二五’广东省环境保护产业骨干企业”等荣誉。公司已在湖南、广东等地建立了良好的口碑和市场影响力，并且在全国的品牌知名度也正逐步提升。

　　4、团队优势

　　公司自成立以来一直专注于城镇污水处理业务，公司管理层和核心员工大多数从公司成立之初就一直在公司任职至今，彼此熟悉，团结协作，认同企业文化，具有较强的凝聚力，同时他们都亲身参与了公司项目从前期调研论证、投标、合同谈判、项目建设、验收评估、运营管理等各个阶段，积累了丰富的项目运作经验，对污水处理行业整体发展及经营管理有着深刻的理解和认识。此外，公司还注重在日常工作中培育发展以及外部引进各类优秀人才，经过多年的发展，已建立了一支具有事业心、专业性强、团结稳定的员工队伍。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：3.9亿元（390万张，39万手）。

　　2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售301,661手，即301,661,000元，占本次发行总量的77.35%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　　5、募集资金总额：人民币39,000万元。

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足39,000万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售结果：向原股东优先配售301,661手，即301,661,000元，占本次发行总量的77.35%；网上社会公众投资者实际认购81,638手，即81,638,000元，占本次发行总量的20.93%；主承销商包销可转换公司债券的数量为6,701手，即6,701,000元，占本次发行总量的1.72%。

　　本次发行配售结果汇总如下：

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　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用

　　本次发行费用共计863.21万元（不含税），具体包括：

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为39,000万元（390万张，39万手）。向原股东优先配售301,661手，即301,661,000元，占本次发行总量的77.35%；网上社会公众投资者实际认购81,638手，即81,638,000元，占本次发行总量的20.93%；主承销商包销可转换公司债券的数量为6,701手，即6,701,000元，占本次发行总量的1.72%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2019年1月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2019]第ZI10014号《验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次可转换公司债券发行方案于2017年9月13日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，于2017年10月31日经公司2017年度第四次临时股东大会审议通过。公司于2018年8月28日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了将公司2017年度第四次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案，于2018年9月14日经公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年1月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公开发行A股可转换公司债券上市的议案》。

　　本次可转债发行已经中国证监会《关于核准广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1310号）核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：39,000万元。

　　4、发行数量：390万张（39万手）。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为39,000万元（含发行费用），募集资金净额为38,136.79万元。

　　7、募集资金用途：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）人民币39,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述投资总额不包含建设期利息。若考虑建设期利息，本项目投资总额139,937.9726万元。

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币39,000万元，发行数量为39万手（390万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2019年1月23日至2025年1月22日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年1月29日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年7月29日至2025年1月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.31元/股，不低于《可转债募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行债券面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统采用网上向社会公众投资者发售的方式进行，本次发行认购金额不足39,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为39,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,700万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年1月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止的购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的联泰转债数量为其在股权登记日（2019年1月22日，T-1日）收市后，持有中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.828元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001828手公司可转债。

　　16、本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）人民币39,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述投资总额不包含建设期利息。若考虑建设期利息，本项目投资总额139,937.9726万元。

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　17、募集资金存管

　　公司已经制定《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　18、担保事项

　　为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东广东省联泰集团有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　19、本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　公司于2018年8月28日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了将公司2017年度第四次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案，于2018年9月14日经公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。

　　三、债券评级情况

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的鹏信评【2018】第Z【148】号《广东联泰环保股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，联泰环保主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　四、债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　1、债券持有人的权利与义务

　　债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；

　　⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人义务

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

　　⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人发生重大变化；

　　（5）修订《债券持有人会议规则》；

　　（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　（3）公司董事会未按照上述约定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　4、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）公司；（2）债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司的关联方。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　5、债券持有人会议的程序

　　（1）会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

　　（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

　　（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　（5）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

　　第七节  发行人的资信及担保事项

　　一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年及一期未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：

　　■

　　二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本公司聘请了债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据鹏信评【2018】第Z【148】号《广东联泰环保股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司长期信用评级为AA-，可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东广东省联泰集团有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　第八节  偿债措施

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据鹏信评【2018】第Z【148】号《广东联泰环保股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司长期信用评级为AA-，可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　近三年及一期，公司主要财务指标如下：

　　■

　　公司报告期内流动比率和速动比率指标和资产负债率保持在合理的水平，资产负债结构合理。2016年末，公司资产负债率较上年末提高，主要原因是2016年在建工程投入增加，公司增加银行借款导致资产负债率上升。2017年末，公司流动比率和速动比率较上年末上升，资产负债率较上年末下降，主要系公司于2017年4月完成了首次公开发行股票，货币资金增加所致。

　　2015年度-2016年度，公司息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数保持稳定，公司盈利能力逐年增强。同时，公司每年均有充足稳定的经营活动产生的现金净流入，可保证按期足额偿还借款本息。2017年度，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较上年有所下降，主要是2017年度长沙岳麓项目由无形资产变更为按金融资产核算，使得当年营业收入有所下降。

　　公司投资运营污水处理项目的客户为政府部门，应收账款均能及时足额收回，应收账款占总资产的比重较小，经营活动产生的现金流量充裕。2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,243.12万元、17,065.10万元、13,259.72万元和8,734.98万元，充分保障了公司的偿债能力。

　　此外，公司与多家银行金融机构一直保持着稳定的合作关系，通过多年的信贷合作，公司已经建立了良好的融资信用环境。随着公司经营规模的增加、经营业绩的提高、品牌影响力的扩大，公司将能获得银行金融机构更高的资金授信额度，提升了公司的偿债能力。

　　第九节  财务与会计资料

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度财务报告进行了审计，出具了信会师报字[2017]第ZI10060号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行了审计，出具了信会师报字[2018]第ZI10344号标准无保留意见的审计报告。2018年1-6月财务报告未经审计。

　　一、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）简要合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产÷流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

　　存货周转率＝营业成本÷平均存货

　　息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷（利息支出+资本化利息）

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数

　　（三）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）非经常性损益明细表

　　公司的非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增 加39,000.00万元，总股本增加约3,168.16万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　上市保荐机构认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐公司本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

　　特此公告。

　　发行人：广东联泰环保股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2019年2月14日

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　二零一九年二月