证券代码：002699                 证券简称：美盛文化                 公告编号：2019-007

　　美盛文化创意股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次以集中竞价方式回购公司股份的资金规模为不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含），回购价格不超过12.18元/股，回购实施期限为股东大会审议通过之日起12月内。本次回购股份将用于依法注销，减少注册资本。

　　2、本回购方案已经公司于2018年11月2日召开的第三届董事会第三十一次会议、2018年11月20日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过；公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

　　3、回购方案后续实施相关风险提示

　　（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本回购预案披露的回购价格上限，则本回购方案存在无法实施的风险；

　　（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（3）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　1、股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份将用于依法注销减少注册资本。

　　2、回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3、回购股份的种类、数量、 占公司总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购的资金总额不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含），回购股份价格不超过人民币12.18 元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算， 预计可回购股份数量约1642.0361万股，约占本公司目前总股本的1.8%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　4、用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　5、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格为不超过人民币12.18 元/股（含）。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　6、回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按回购金额人民币20,000万元，回购价格上限12.18元/股测算， 预计回购数量约为1642.0361万股, 约占本公司目前总股本的1.8%。若回购股份全部注销，预计公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　■

　　8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。

　　截至 2018年9月30日（未经审计），公司总资产440,155.24万元，归属于上市公司股东的所有者权益360,102.93万元，负债总额76,687.31万元，公司资产负债率 17.42%，回购资金上限人民币20,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为4.54%、5.55%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按照回购股份数量约1642.0361万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　9、 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　10、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经公司自查，公司司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。

　　11、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　（1） 授权公司董事会及其授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（2）授权公司董事会及其授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　（3） 授权公司董事会及其授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4） 决定聘请相关中介机构；

　　（5） 通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

　　（6） 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　12、决议的有效期

　　本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、2018年11月2日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见；

　　2、2018年11月17日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于前10名股东持股情况的公告》；

　　3、2018年11月20日，公司召开了2018年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于回购公司股份的预案》；

　　4、2018年11月24日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。对公司所有债权人履行了公告通知的义务，公司对回购相关的债权人已履行必要的法律程序，并作出了相关安排；

　　5、2019年1月23日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于股份回购预案定价的理由说明》；

　　6、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　三、 回购方案的风险提示

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出本回购预案披露的回购价格上限，则本回购方案存在无法实施的风险；

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　1、债权人通知

　　2018年11月24日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。

　　2、股份回购专户的开立情况

　　根据相关法律规定的要求，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

　　3、回购期间信息披露安排公司将严格根据相关法律法规等规定，在实施回购期间以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，在事实发生之日起三日内予以披露。

　　4、本次股份回购定价的理由说明

　　据深圳证券交易所于2019年1月11日修订发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十五条规定，现对回购价格区间的确定进行说明：由于公司股票价格在9月中旬至10月下旬期间短时间内发生较大幅度的下跌。基于对公司未来发展的信心，在企业价值被低估的情形下，公司董事会参考筹划回购事项期间前60日收盘均价，提议采用12.18元/股作为本次回购价格上限。

　　五、独立董事意见

　　针对本次公司股份回购事宜，独立董事于2018年11月2日发表独立意见如下：

　　1、公司回购股份预案符合《公司法》及修正案、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份拟使用自有资金不低于10000万元，不高于人民币20000 万元（含），回购股份价格不超过人民币12.18元/股（含），公司回购的股份拟用于依法注销减少公司注册资本，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　3、本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 本次回购股份有利于增强投资者信心，维护广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

　　综上，我们同意公司本次回购股份预案并由公司董事会负责实施。

　　六、律师出具的法律意见

　　广东华商律师事务所律师认为，美盛文化已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；美盛文化已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司2018年第五次临时股东大会决议；

　　4、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　5、法律意见书。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2019年2月12日

　　证券代码：002699                 证券简称：美盛文化           公告编号：2019-008

　　美盛文化创意股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2019年1月29日收到《深圳证券交易所关于对美盛文化创意股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第47号），根据函件要求，公司对函中提出的有关问题进行了认真分析，现回复如下：

　　1、请补充披露本次交易的定价依据，并结合同行业资产收购情况说明本次交易定价的合理性与公允性。

　　回复：

　　本次交易价格主要是综合采用基于NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司（以下简称“NEW TIME LIMITED”或“标的公司”）未来收益的基础上产生的评估结果和双方协商的方式进行确定。本次交易中NEW TIME LIMITED 100%股权的交易价格确定为57750万元，本次交易涉及的业绩承诺情况如下：2019年度-2021年度，NEW TIME LIMITED公司实现经具有中国大陆证券从业资格的会计师事务所审计的按照中国会计准则编制的归属于母公司的税后净利润分别不低于5500万元、6050万元和6655万元，因此，NEW TIME LIMITED的相对估值水平如下：

　　■

　　按照市场上2017-2018年以来同行业的可比交易案例情况，各并购案例按承诺期归属于母公司股东的净利润计算对应的市盈率情况如下表：

　　■

　　综上，标的公司各年的市盈率水平均小于同行业可比交易案例的平均市盈率，其定价在合理范围之内，具有公允性。

　　2、请详细说明NEW TIME LIMITED2015年至2018年1-9月营业收入及净利润波动的具体原因及合理性。

　　回复：

　　NEW TIME LIMITED2015年度至2018年1-9月份营业收入及净利润数据：

　　单位：人民币元

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　　波动原因说明：

　　NEW TIME LIMITED 2015年营业收入为4.65亿，净利润为8435万元。因美国电影《冰雪奇缘》在全球热映，“冰雪奇缘”的衍生品包括服装、玩具迎来了消费高峰。受益于冰雪奇缘的大卖，NEW TIME LIMITED营收有较大幅度的增长。

　　2016年随着冰雪奇缘热度下降，营业收入下跌，又逢人民币贬值，全球大宗商品价格下跌，成本的减少反而增加了利润。

　　2017-2018年虽然营收增加，但人民币大幅波动连带全球商品价格快速升高。导致营业成本上升，利润减少。此外受到美国玩具反斗城债务重组的影响，部分库存未出货，未能真实反映当期利润。

　　3、请结合NEW TIME LIMITED近四年的经营业绩、未来发展规划、盈利预测等，详细说明上述业绩承诺的合理性和可实现性。

　　回复:

　　1）NEW TIME LIMITED近四年的经营业绩

　　NEW TIME LIMITED2015年、2016年度净利润分别为8435万元、7706万元，2017-2018年受宏观经济波动及市场因素影响，净利润存在一定下滑，但在营业收入上仍保持着稳定增长。

　　2）未来发展利好

　　①线上玩具行业销售比例不断增加。亚洲作为全球玩具行业增长潜力最大的地区，过去5年来，亚洲区玩具业整体增长21%。NEW TIME LIMITED将及时调整发展规划，以抓住机遇，实现销售收入的增长。

　　②《冰雪奇缘2》将于2019年下半年上映，影片的上映将带动玩具产品的销量，预计将带来20-30%的销售增幅。NEW TIME LIMITED在制作冰雪奇缘1时已投入大量资金增设自动化设备及加大生产线, 为迎接2019-2021年的冰雪奇缘2做好了准备。 大量自动化设备将会减少用工成本,预计利润会比以往冰雪奇缘1更为可观。

　　③公司是JAKKS Pacific.inc目前最大股东。NEW TIME LIMITED作为JAKKS供应配套商，将接到JAKKS更多订单，产生业务协同效应。同时公司拥有众多优秀的原创IP,与NEW TIME LIMITED的现有经营业务能够实现多方面的合作，发挥IP产业链的整合效应。

　　④根据《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕123号）规定，自2018年11月1日起，塑料制品的出口退税率提高1%。出口退税率的提高将有利于出口盈利。根据中韩自由贸易协定，进口原材料增税将由5.5%调整到5%，每年可递减0.5%。此税率调整将有效减少NEW TIME LIMITED生产成本，增加利润。

　　综上，此次业绩承诺具有合理性和可实现性。

　　4、请补充披露业绩承诺补偿的计算方法，转让方承担补偿义务的履约能力和履约保障措施。

　　回复：

　　1）业绩承诺补偿的计算方法

　　转让方承诺：在2019年、2020年和2021年，目标集团的净利润实现经具有中国大陆证券从业资格的会计师事务所审计的按照中国会计准则编制的利润表上所列示的归属于母公司的净利润分别不低于：5500万元人民币、6050万元人民币、6655万元人民币。如果不能实现前述业绩，则转让方应当共同负责以现金向美盛补足。

　　公司将在利润承诺期间聘请具有证券从业资格的会计师事务所对NEW TIME LIMITED2019 年-2021年度实现的业绩指标情况出具各年度的《专项审核报告》,当年度转让方承诺净利润数与NEW TIME LIMITED实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具各年度的《专项审核报告》确定，每年进行结算。上一年度实际净利润若超出承诺金额，超出部分不可累积至下一年度计算。如当年度的实际净利润未达承诺金额,则转让方应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以差额补足。

　　2) 转让方承担补偿义务的履约能力和履约保障措施

　　转让方曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林四人为澳门家族企业成员。其家族自上世纪八十年代开办玩具工厂，经营玩具行业已将近40年，在国内玩具制造行业具有较强的竞争力，在2015年、2016年度其销售净利润达到8000万元左右。多年的利润分配使转让方有充足的现金和不动产等资产来承担承诺业绩的补偿义务。且转让方资信状况良好，未曾发现不良履约记录。

　　公司与转让方亦签订了较为严格的业绩承诺补偿逾期违约金的条款，若当年度的实际净利润未达承诺金额,则转让方应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以差额补足。若无法按期补足，需要按逾期天数以差额数目乘以千分之一每天支付逾期违约金。公司将严格按照约定条款执行，督促转让方以保障补偿义务的实现。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2019年2月12 日