本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏苏博特新材料股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0210号）（以下简称“问询函”）。针对公司于2019年1月30日披露的公司拟收购江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“标的公司”、“检测中心”）58%股权并构成关联交易等事项，向公司发出问询。现根据问询函的要求，对问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　问题一、关于标的资产情况

　　根据公告，标的资产2018年1-9月实现净利润约5,531万元。请公司补充披露：

　　1.标的公司最近两年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等，并说明其业务情况和主要资产情况。

　　2.若报告期内上述指标变动较大，说明产生变动的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司最近两年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等，并说明其业务情况和主要资产情况。

　　（一）标的公司最近两年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司2018年1-9月、2017年度财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度财务报表未经审计。

　　（二）标的公司业务情况

　　标的公司从事工程质量检测服务，覆盖地基基础、建筑材料、建筑结构、建筑设备、建筑防水、建筑物理、绿建节能、建筑物诊治、室内环境、交通工程、城市轨道等专业领域。经营范围包括工程质量检测与鉴定，建筑材料、起重设备、建筑工业化、建筑部品构配件及工程产品质量、理化、管道、振动、防雷、灯具检测，环境监测与检测，水质检验与监测，交通工程质量检测，工程测量，检测技术及研究开发及技术咨询服务，计算机软件开发和销售，人才培训等方面。

　　2004年4月，江苏省建筑科学研究院有限公司、杨晓虹、方平等15名股东共同出资设立了江苏省建筑工程质量检测中心有限公司。标的公司检测资质齐全，在江苏省及周边区域经营多年，建立了良好的品牌影响力与公信力。

　　检测业务为标的公司的核心业务，主要内容为按行业标准对样品进行检测，并出具检测报告。标的公司上游企业主要为检测仪器设备供应商，检测行业所需的检测仪器设备种类众多，供应商也相对较为分散，供应充足，对上游企业不存在依赖性；标的公司客户大多存在群体分散多样、差异明显、单份报告金额较小、批量多的特点，标的公司对客户依赖性相对较低。

　　（三）标的公司主要资产情况

　　截至2018年9月30日，标的公司主要资产情况如下：

　　1、固定资产

　　单位：万元

　　■

　　标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。房屋及建筑物系三栋实验楼；机器设备均系检测仪器设备。

　　截至2018年9月30日，标的公司房屋及建筑物具体情况如下：

　　单位：万元、平方米

　　■

　　[1]注：不动产权证书正在办理中，预计2019年5月前可办理完毕。

　　2、无形资产

　　单位：万元

　　■

　　标的公司无形资产由土地使用权、软件构成，其中软件主要系办公管理、检测专业软件等。

　　截至2018年9月30日，标的公司土地使用权具体情况如下：

　　单位：万元、平方米

　　■

　　3、在建工程

　　标的公司于2018年度启动句容实验基地建设，总包工程预算7,000.00万元。截至2018年9月30日，标的公司在建工程归集金额1,615.30万元，工程进度约为25.00%。

　　二、若报告期内上述指标变动较大，说明产生变动的原因及合理性。请会计师发表意见

　　（一）若报告期内上述指标变动较大，说明产生变动的原因及合理性

　　标的公司报告期内主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　注：标的公司2016年度财务报表未经审计。

　　1、资产总额变动情况

　　标的公司2018年9月末资产总额较2017年末增长2.44%，主要系标的公司于2018年度启动句容实验基地建设，在建工程2018年9月末原值较2017年末增加1,615.30万元所致。

　　标的公司2017年末资产总额较2016年末增长17.71%，主要系标的公司于2017年度增加对实验楼及土地，以及相关配套设备的投入，在建工程、固定资产2017年末原值合计较2016年末增加8,025.84万元，无形资产2017年末原值较2016年末增加697.14万元所致。

　　2、负债总额变动情况

　　标的公司2018年9月末负债总额较2017年末下降14.24%，主要系短期借款、应付账款、应付职工薪酬影响所致。

　　其中：短期借款2018年9月末较2017年末减少1,000.00万元，主要系2017年取得流动资金借款，2018年到期归还所致；应付账款2018年9月末较2017年末减少1,726.89万元，主要系陆续支付完工项目的工程款项所致；应付职工薪酬2018年9月末较2017年末减少987.00万元，主要系标的公司年终绩效奖金占全年薪酬约30%，2018年四季度未含所致。

　　标的公司2017年末负债总额较2016年末增长7.83%，主要系短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、递延收益影响所致。

　　其中：短期借款2017年末较2016年末增加1,000.00万元，主要系取得流动资金借款所致；应付账款2017年末较2016年末增加1,503.88万元，主要系2017年度南京大学科学园实验楼及配套工程投入增加，导致相应应付工程款增加；预收款项、应付职工薪酬、应交税费2017年末分别较2016年末增加546.90万元、272.81万元、214.54万元，主要系标的公司经营规模的扩大，导致经营性无息负债随之增加；递延收益2017年末较2016年末增加1,070.00万元，主要系收到中央基建投资引导资金所致。

　　3、净资产变动情况

　　标的公司2018年9月末净资产较2017年末增长12.99%，主要系标的公司于2018年1-9月实现净利润5,531.87万元所致。标的公司2017年末净资产较2016年末增长24.95%，主要系标的公司于2017年度实现净利润7,944.10万元所致。

　　4、营业收入、净利润变动情况

　　标的公司2017年度营业收入、净利润分别较2016年度增长24.90%、26.10%，主要系近年来，国内检测行业一直保持良好的增长态势，标的公司近年来根据市场需求，积极拓展业务，市场竞争力持续增强，检测业务收入在2017年度增加，经营规模进一步扩大，由此带来净利润的相应增长所致。

　　（二）会计师核查意见

　　会计师对标的公司2018年1-9月、2017年度财务报表进行了审计，获取标的公司编制的2016年度未经审计的合并财务报表，并就主要财务指标变动情况对标的公司管理人员进行访谈。经核查，会计师认为：标的公司报告期内资产总额、负债总额、净资产以及营业收入、净利润的变动情况符合公司经营情况，变动情况存在合理的原因，未见异常波动。

　　问题二、关于交易协同效应

　　根据公告，标的公司主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料和建设工程质量的检测。公司称本次交易将实现研发协同效应，并拓宽公司在新材料领域的销售渠道。请公司结合已有的主要销售渠道，说明本次交易拓宽公司销售渠道以及形成协同效应的具体考虑与依据。

　　回复：

　　1、技术研发方面的协同效应

　　在技术研发协同方面，公司在混凝土外加剂行业拥有一支专业的技术研发团队，具有丰富的专利技术和产品积累，建立了完善的研发管理体系，在行业内具有较强的影响力。近年来，公司逐渐将业务拓展至道路交通材料、防水修复材料、建筑石膏等领域，建立了相应的研发团队和技术推广团队，并在江苏及周边区域形成了一批工程应用示范，未来将进一步实现产品的产业化。新产品在中试和应用阶段，需要各项全面和准确的测试数据，才能更具针对性地对性能进行提升。

　　标的公司在建筑工程质量检测方面具有深厚的技术积累和丰富的工程应用实例，尤其在建筑材料、建筑防水、轨道交通材料等方面的检测技术研究和应用实力突出，在行业内具有良好的口碑。标的公司“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”拥有一流的检测实验条件和专业化的人才团队，近年来参与了江苏省内以及全国多个城市的轨道交通材料检测工作，对轨道交通工程材料的性能进行了深入的研究。

　　本次交易的实施，将有助于公司和标的公司实现材料性能数据与工程应用数据的共享，从而降低研发成本，提升效率及精准度，实现研发协同效应。例如，针对防止桥隧混凝土开裂材料的研究方面，标的公司在轨道交通领域混凝土材料性能的检测技术与数据，将有助于公司相关研究团队更好地对地铁、隧道混凝土材料的抗裂防渗、耐久性能等进行研究，开发出更多种类的高性能混凝土外加剂，满足各类工程的使用需求。

　　2、销售渠道方面的协同效应

　　在销售渠道方面，标的公司与公司所服务的领域均为土木工程材料领域。作为混凝土外加剂行业的龙头企业，公司主要采用“顾问式营销”的直销模式，根据客户个性化需求定制完整的技术解决方案，因此需要不断根据新的客户需求提供新的产品。公司和中建、中铁建等大型央企建立了战略合作关系，营销网络和产品应用覆盖全国20多个省市自治区，并且正在向东南亚国家拓展。公司上市后，明确了做强混凝土外加剂主业的同时，进一步发展土木工程材料相关咨询业务的发展思路。

　　标的公司是江苏省最大的建设工程质量检测机构，拥有“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”，是国内城市轨道交通领域国家级检测平台之一。近年来，标的公司的业务领域已从房建工程拓宽至市政、桥梁、高铁、隧道、能源等；地域也从江苏扩展至全国10多个省市自治区以及刚果、安哥拉等非洲国家。

　　本次交易的实施，将有助于公司从检测中心的业务开拓过程中，发现土木工程材料领域客户对混凝土新材料与应用技术的需求，从而有利于公司更好地挖掘客户需求、拓展客户群体、提升产品销量，形成良好的渠道拓宽效应。同时，标的公司也将借助公司良好的团队和平台，不断提升研发能力和检测技术实力，实现领域和地域的持续拓展。

　　综上所述，通过此次交易，公司将与标的公司在土木工程新材料领域实现研发协同效应，并拓宽公司的销售渠道。

　　问题三、关于交易定价合理性

　　根据公告，本次交易采用收益法评估，评估基准日2018年9月30日，标的公司股东全部权益价值评估值为67,880万元，较账面净资产增值29,714.33万元，增值率77.86%。请公司补充披露标的公司评估情况，包括但不限于盈利预测、评估假设、评估参数等，并结合同行业可比交易，说明本次交易定价的合理性。请评估师发表意见。

　　回复：

　　一、请公司补充披露标的公司评估情况，包括但不限于盈利预测、评估假设、评估参数等

　　（一）总体评估情况

　　就公司收购标的公司股权之事宜，公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“资产评估师”）对标的公司于评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益价值进行了评估。资产评估师采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日2018年9月30日，江苏省建筑工程质量检测中心有限公司股东全部权益价值评估值为67,880.00万元，较账面净资产38,165.67万元，增值29,714.33万元，增值率77.86%。

　　（二）评估假设

　　1、一般假设

　　（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

　　2、特殊假设

　　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

　　（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

　　（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　（5）公司股东不损害公司的利益，按照公司章程和有关合同约定正常经营。

　　（6）被评估单位的成本费用水平的变化趋势符合历史发展趋势，无重大异常变化。

　　（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　（8）假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

　　（9）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　（10）被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

　　（三）折现率参数

　　标的公司主要从事检测业务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”，细分行业为“7450 质检技术服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”。

　　对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量，加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标，所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。

　　1、加权平均资本成本

　　通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：

　　r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）

　　其中：Ke＝权益资本成本

　　Kd×（1-T）＝税后债务成本

　　E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例

　　D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

　　T为所得税税率

　　2、权益资本成本

　　权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

　　Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc

　　=Rf+β×Rpm+Rc

　　其中：Rf＝无风险报酬率

　　Rpm＝市场风险溢价

　　β＝有财务杠杆风险报酬系数

　　Rc＝特别风险调整系数

　　（1）无风险报酬率(Rf)的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。资产评估师通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.68%。

　　（2）市场风险溢价Rpm的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

　　由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即:

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928年-2017年美国股票与国债的算术平均收益差5.69%；国家风险补偿额取0.86%。

　　则：Rpm=5.69%+0.86%=6.55%

　　故本次市场风险溢价取值6.55%。

　　（3）权益系统风险系数β的确定

　　通过查阅具有类似业务类型或处于同行业的可比上市公司，选取了中衡设计、华测检测、苏交科和中国海诚4家可比上市公司。通过同花顺iFinD系统查询4家可比上市公司有财务杠杆的β系数，并根据其资本结构计算其剔除财务杠杆β系数。计算公式如下：

　　β/βu=1+D/E×(1-T)

　　式中：β＝有财务杠杆的β

　　βu＝无财务杠杆的β

　　D=有息负债现时市场价值

　　E=所有者权益现时市场价值

　　T＝企业所得税率

　　■

　　以可比上市公司平均资本结构为被评估单位的目标资本结构（D/E=16.20%），由此计算得出目标企业五年一期的风险系数Beta：

　　■

　　（4）特别风险溢价Rc的确定：

　　特有风险调整系数为根据标的公司与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对企业特有风险的判断，取风险调整系数为4.50%。

　　（5）权益资本成本的确定

　　根据上述的分析计算，可以得出：

　　■

　　3、债务成本

　　债务资本成本Kd采用标的公司自身的借款利率4.75%。

　　4、折现率（WACC）

　　加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

　　资产评估师根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

　　WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）

　　按照上述公式，计算加权平均资本成本，见下表：

　　■

　　（四）盈利预测及主要财务指标

　　标的公司主要从事工程质量检测领域的相关技术服务。结合标的公司的实际经营情况及行业发展趋势，标的公司预测期内的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、营业收入增长率合理性

　　根据前瞻产业研究院相关数据显示，我国已经成为全球第三方检测行业第二大市场，第三方检测行业发展状况良好，市场规模不断增大。市场规模从2010年的272.10亿元增长到2017年的938.00亿元，2010年至2017年年均复合增长率达到19.35%。

　　■

　　考虑到基数的增长，我国经济增速放缓以及制造业向东南亚国家转移等因素的影响，前瞻产业研究院判断未来几年我国检验检测行业市场规模增速将会逐年放缓，预计到2022年，我国检测行业的市场规模将超过5000亿，复合增长率将达到10%。

　　标的公司检测业务主要为与建筑工程相关的质量检测，覆盖地基基础、建筑材料、建筑结构、建筑设备、建筑防水、建筑物理、绿建节能、建筑物诊治、室内环境、交通工程、城市轨道等专业领域。近年来随着我国GDP的持续增长，全社会固定资产的投资也保持了快速增长的势头。按照我国《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》的目标要求，未来五年建筑业发展，以完成社会固定资产投资建设任务为基础，进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位，预计全国建筑业总产值年均增长7%，建筑业增加值年均增长5.5%。

　　本次评估中，根据工程质量检测行业、建筑业发展状况以及标的公司自身的实际情况，综合确定预测期内的营业收入，2017年-2023年收入的复合增长率为7.35%。

　　资产评估师认为上述营业收入的增长率是符合行业发展趋势和企业的实际状况的。

　　2、同行业可比上市公司毛利率比较分析

　　国检集团、建研院和建研集团公开披露的2015年-2017年检测服务业务的毛利率数据如下：

　　■

　　注：国检集团：毛利率为检测服务类的收入和成本计算得出；建研院：毛利率为工程检测类业务的收入和成本计算得出；建研集团：毛利率为检测收入类业务的收入和成本计算得出。

　　预测期内（2018年-2023年）标的公司的平均毛利率为46.68%，低于建研院的毛利率水平，与国检集团、建研集团的毛利率相近，预测谨慎合理。

　　3、销售净利率合理性分析

　　预测期内（2018年-2023年）标的公司的平均销售净利率为21.86%，较2017年销售净利率减少3.30%，是充分考虑了未来市场竞争及成本增长等因素，预测相对谨慎合理。

　　二、结合同行业可比交易，说明本次交易定价的合理性

　　标的公司同行业并购案例情况如下：

　　■

　　由上表数据可知，以交易对价及承诺期平均净利润为基础，公司本次收购标的公司的市盈率水平低于可比并购案例的平均市盈率水平。因此，本次估值是谨慎的，具有合理性。

　　三、资产评估师核查意见

　　经核查，资产评估师认为：本次交易标的公司评估所采用的评估方法、评估参数选择合理、依据充分，符合评估对象的实际情况，符合各项评估准则；本次交易定价与同行业可比交易相比具备合理性。

　　问题四、关于业绩承诺和补偿

　　根据公告，补偿人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于人民币8,400万元、8,800万元、9,200万元。补偿方式为现金方式或受让人接受的其他方式。请公司补充披露：

　　1.“受让人接受的其他方式”的具体范围和涉及的相关决策程序。

　　2.公司与标的公司的业务往来情况，并结合检测行业发展趋势与市场容量、标的公司经营业绩，补充说明业绩承诺的合理性、可实现性及相关保障措施。

　　回复：

　　一、“受让人接受的其他方式”的具体范围和涉及的相关决策程序

　　（一）本次交易的业绩补偿安排

　　在本次交易中，标的资产的对价支付方式为支付现金，因此公司与江苏省建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科院”）及杨晓虹等八名自然人签订的《股权转让协议》中约定的本次交易业绩补偿的支付方式为支付现金及以金额能可靠计量的且易于转换为现金的等价物支付的其他方式，相关约定如下：

　　1、根据《股权转让协议》3.6条、3.7条的约定，2019年度-2021年度期间，如检测中心未达到当期承诺业绩，公司向补偿人支付当期股权转让款时，应先扣除补偿人需补偿金额，余额再支付予补偿人。业绩补偿支付方式为业绩补偿人以其在本次交易中获得的应收股权转让款抵扣，即公司与补偿人将互负的债权债务抵消的形式。

　　2、根据《股权转让协议》3.7、3.8条及8.5条约定，公司应将第二期至第四期股权转让款中应付补偿人的部分支付至公司与补偿人共同管理的共管账户，如果业绩承诺期间发生补偿人应支付业绩补偿情况，公司有权自共管账户中划转业绩补偿金额，即业绩补偿支付方式为支付现金。

　　3、根据《股权转让协议》的约定，本次交易的第一期股权转让款由公司向补偿人各自指定的账户支付，当共管账户中股权转让款不足以支付业绩补偿时，补偿人应以其自有资金向公司支付，即业绩补偿支付方式为支付现金。

　　4、根据补偿人、检测中心出具的《说明函》，如出现补偿人未按照《股权转让协议》及时足额支付业绩补偿时，公司有权要求检测中心按照实际发生的业绩补偿、违约金等金额等额向公司支付检测中心应向建科院、杨晓虹支付的分红款及在检测中心任职的补偿人的工资薪金等，即业绩补偿的支付方式为支付现金或补偿人以其对检测中心的债权支付。

　　综上所述，业绩补偿支付的方式为补偿人支付现金、公司与补偿人债权债务抵消、补偿人以其对检测中心的债权支付的形式。

　　（二）相关决策程序

　　本次交易的相关业绩补偿方式的确定履行了如下决策程序：

　　1、2019年1月28日，建科院召开股东会，同意建科院与公司签订《股权转让协议》，以协议约定的条件将其所持检测中心股权转让给公司，确认了《股权转让协议》中约定的业绩补偿支付方式。

　　2、2019年1月28日，检测中心召开股东会，补偿人作为检测中心股东，均同意以《股权转让协议》约定的条件将其所持检测中心股权转让给公司，确认了《股权转让协议》中约定的业绩补偿支付方式。

　　3、2019年1月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，同意公司与包含补偿人在内的检测中心所有股东签订《股权转让协议》，确认了《股权转让协议》中约定的业绩补偿支付方式。

　　4、公司已与包含补偿人在内的检测中心所有股东签订《股权转让协议》，该协议为附生效条件的协议，截至本回复出具日，该协议尚未生效。

　　5、2019年1月28日，补偿人与检测中心向公司出具了《说明函》作为其对《股权转让协议》的履约承诺，确认了补偿人以其对检测中心的债权支付的业绩补偿支付方式。

　　综上所述，截至本回复出具日，本次交易的相关业绩补偿支付方式已履行了目前必要的决策程序。

　　二、公司与标的公司的业务往来情况，并结合检测行业发展趋势与市场容量、标的公司经营业绩，补充说明业绩承诺的合理性、可实现性及相关保障措施

　　（一）公司与标的公司的业务往来情况

　　本次交易前，公司与标的公司之间不存在业务往来。

　　（二）结合检测行业发展趋势与市场容量、标的公司经营业绩，补充说明业绩承诺的合理性、可实现性及相关保障措施

　　1、检测行业发展趋势

　　①市场需求逐步扩大

　　检测技术服务行业下游主要是建筑行业，建筑业的市场容量直接影响检测技术服务的需求。近年来，随着全社会固定资产投资总额持续增长、居民对住房需求的增加，虽然建筑业总产值的增速有所放缓，但建筑业总产值一直保持在较高的水平。根据《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，“十三五”时期，建筑业增加值年均增长5.5%。建筑业的持续增长保证了检测技术服务业市场需求的逐步扩大。

　　■

　　②市场集中度将逐步提高

　　目前行业内同类企业众多，部分低端检测业务以价格竞争为唯一手段而忽略检测质量，造成了行业内竞争无序。我国对资质审批和行业监督的力度逐步趋于严格，部分技术水平较低、服务能力不足的检测企业将被取消资格或主动退出市场。根据2013年3月，经十二届全国人大一次会议审议的《关于国务院机构改革和职能转变方案的说明》的明确要求，整合业务相同或相近的检验、检测、认证机构，解决这些机构过于分散、活力不强的问题。因此，随着国家主管机关及国家认可机构对市场清理整顿力度的不断加大，检测行业的集中度将不断提高，部分机构将逐步成为龙头企业。

　　③新材料和新检测项目不断涌现

　　建筑业中新材料、新结构和新工艺的出现，不断催生新的检测需求；而新政策和新规定的出台可提升特定检测项目的市场容量。近几年，新技术和新政策催生和扩展了诸如室内空气质量检测、建筑物能效测评和老旧建筑维护检测（结构安全诊断、加固、保温）等各种新型的检测需求。新型检测业务的发展将对市场产生新的发展机遇。

　　2、市场容量

　　根据前瞻产业研究院研究报告相关数据显示，我国已经成为全球第三方检测行业第二大市场，第三方检测行业发展状况良好，市场规模不断增大。市场规模从2010年的272.10亿元增长到2017年的938.00亿元，2010至2017年年均复合增长率达到19.35%。未来，随着我国经济的持续发展，建筑业总产值稳定增长的大背景下，第三方检测行业将具有更广阔的市场容量和发展空间。

　　3、标的公司经营业绩、业绩承诺的合理性、可实现性及相关保障措施。

　　标的公司是江苏省最大的建设工程质量检测机构，是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质等方面均处于行业领先地位。标的公司拥有“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”，是国内城市轨道交通领域第一个国家级检测平台，近年来，标的公司的业务领域已从房建工程拓宽至市政、桥梁、高铁、隧道、能源等领域。

　　近年来，标的公司经营业绩稳健，保持了良好的增长趋势。2016年度、2017年度和2018年度，标的公司的营业收入分别为25,008.46万元、31,236.44万元和33,655.59万元，净利润分别为6,299.60万元、7,944.10万元和8,181.31万元（其中2016年度财务数据未经审计，2018年度数据根据2018年1-9月经审计数据及评估机构出具的2018年10-12月盈利预测数据计算得到）。2016年至2018年，标的公司净利润年复合增长率为13.96%。而根据此次交易《股权转让协议》的约定，补偿人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于人民币8,400万元、8,800万元、9,200万元，年复合增长率为4.65%，低于目前标的公司的净利润实际年复合增长率。综上，此次交易的业绩承诺具有合理性及可实现性。

　　根据此次交易《股权转让协议》的约定，如标的公司无法在业绩承诺期内完成相应的业绩指标，补偿人负有盈利承诺补偿义务，将按照《股权转让协议》中的相应条款对公司进行补偿，从而切实保证上市公司股东的利益。

　　同时，本次股权转让完成后，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，在标的公司建立完备的激励和考核机制，保障标的公司主要管理人员和核心技术人员的稳定，不断吸引优秀技术人员的加盟，从而保持标的公司在行业内的领先优势，保障其实现业绩承诺。

　　问题五、关于交易对方情况

　　根据公告，本次交易对方包括建科院及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八人。其中，建科院为公司关联方，其他八人在标的公司任职。请公司补充披露：

　　1.上述杨晓虹等八人是否与公司存在关联关系或其他利益安排。

　　2.结合本次股权转让完成后上述八人的任职与持股情况，说明标的公司是否存在主要管理人员与核心技术人员流失风险，是否可能影响标的公司盈利预测的实现。若有，请充分提示风险，并补充披露相应保障措施。

　　回复：

　　一、上述杨晓虹等八人是否与公司存在关联关系或其他利益安排

　　根据杨晓虹等八人填写的《江苏省建筑工程质量检测中心有限公司关联自然人调查表》和《信用报告》并经公司比照《上海证券交易所上市规则》等法律法规及自查，截至本回复函出具日，杨晓虹等自然人与公司不存在关联关系或其他利益安排。

　　二、结合本次股权转让完成后上述八人的任职与持股情况，说明标的公司是否存在主要管理人员与核心技术人员流失风险，是否可能影响标的公司盈利预测的实现。若有，请充分提示风险，并补充披露相应保障措施。

　　（一）本次股权转让完成后杨晓虹等八人的任职与持股情况

　　1、本次股权转让完成后，杨晓虹持有检测中心60.00万元出资额，对应的出资比例为2.00%。除杨晓虹外，其余自然人股东不再持有检测中心股权。

　　2、根据《股权转让协议》，核心团队中的补偿人，即除王瑞以外的其余七名自然人股东均同意在本次股权转让完成后，根据公司的要求在检测中心担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务。本次股权转让完成后，公司将根据《股权转让协议》、《江苏省建筑工程质量检测中心有限公司章程》及公司子公司相关管理制度及审议程序，确定杨晓虹等七人的任职。

　　本次股权转让前，王瑞已从公司离职，其未在检测中心担任任何职务；本次股权转让后王瑞亦不会在检测中心担任任何职务。

　　（二）标的公司核心团队已作出最低服务期限承诺

　　根据《股权转让协议》附件的约定，检测中心的核心团队及其任职如下：

　　■

　　上述核心团队包含了检测中心主要管理人员及核心技术人员。标的公司的核心团队承诺在本次交易完成后根据公司的要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自2019年1月1日起在标的公司的服务期限不低于3年；服务期届满后，如其从标的公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。

　　因此，标的公司核心团队已经作出最低服务期限承诺且服务期覆盖了本次交易的盈利预测承诺期，有利于标的公司在交易完成后持续稳定经营，有效保障了标的公司盈利预测的实现。

　　（三）本次交易完成后，公司将通过多种机制保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳定

　　标的公司自成立以来，专注于建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测业务，培养了一批专业技术人才，形成了稳定、高效的管理团队。本次股权转让完成后，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，在标的公司建立完备的激励和考核机制，保持并改进标的公司人才培养机制，加强培育公司内部年轻的技术骨干并不断吸引优秀技术人员加盟，保障标的公司主要管理人员和核心技术人员的稳定，保持标的公司在行业内的领先优势，从而维护标的公司的持续稳定经营。

　　综上所述，杨晓虹等八人与公司不存在关联关系及其他利益安排；本次股权转让完成后，杨晓虹仍在检测中心持股，除王瑞外的其他七人均在检测中心任职，该七人作为检测中心核心管理人员及技术人员已在本次交易的《股权转让协议》中作出最低服务期限承诺，该承诺期覆盖了本次交易盈利预测承诺期；本次交易完成后，公司将通过多种机制保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳定，降低标的公司人才流失的风险。

　　公司就“标的公司是否存在主要管理人员与核心技术人员流失风险，是否可能影响标的公司盈利预测的实现”提示风险如下：公司目前没有检测业务，公司在该领域后备人才培养成熟前，将主要依赖检测中心现有核心管理人员及技术人员对检测中心进行经营管理，如果在承诺的最低服务期内或三年盈利预测承诺期满后，上述七人发生离职或人员变动，出现人员流失状况，将对标的公司盈利预测的实现产生不利影响，敬请投资者关注上述风险。

　　问题六、关于支付安排

　　根据公告，本次股权转让价款为38,860万元。公司将以货币方式，按照30%、20%、20%、30%的比例分四期支付。其中，第一期股权转让款11,658万元将于股权转让协议生效之日起10个工作日内支付。截至2018年9月30日，公司货币资金为18,633.55万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,770.70万元。公司拟发行可转换公司债券，其中募集资金38,860万元用于支付交易对价。请公司补充披露：

　　1.股权转让协议的生效条件、截至目前的实际付款情况、股权转让手续办理进度及后续安排，并说明本次交易的支付安排是否与业绩预测情况相匹配。

　　2.结合资产负债情况及日常经营现金需求，说明本次交易的对价支付对公司日常经营及偿债安排的影响，并提示相关风险。

　　3.发行的可转换公司债券若未及时募集足额资金，公司继续推进交易的可行性，并提示相关风险。

　　回复：

　　一、股权转让协议的生效条件、截至目前的实际付款情况、股权转让手续办理进度及后续安排，并说明本次交易的支付安排是否与业绩预测情况相匹配

　　公司（甲方）与江苏省建筑科学研究院有限公司（乙方1）、杨晓虹（乙方2）、汤东婴（乙方3）、方平（乙方4）、刘晔（乙方5）、张亚挺（乙方6）、钱奕技（乙方7）、孙正华（乙方8）、王瑞（乙方9）签订的《股权转让协议》中，已在“第十五条协议生效、修改与解除”及“第四条本次交易实施的先决条件”中明确《股权转让协议》的生效条件，具体如下：

　　“第十五条协议生效、修改与解除

　　15.1本协议经各方签署后成立，并在满足本协议第四条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。本条及本协议第十二条的约定自本协议签署之日起生效。”

　　“第四条本次交易实施的先决条件

　　4.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

　　4.1.1甲方股东大会审议通过本次交易；

　　4.1.2甲方董事会审议通过本次交易；

　　4.1.3标的公司的股东会审议通过本次交易；

　　4.1.4乙方1股东会审议通过本次交易。

　　4.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。”

　　截至本回复出具日，公司董事会、检测中心（标的公司）股东会及建科院（乙方1）股东会均已审议通过本次交易，尚需公司召开股东大会对本次交易事项进行审议。目前，公司尚未实际支付转让款或办理股权转让手续，公司将在相关待履行事项完成后按照协议约定支付转让款并办理股权转让手续。

　　公司及各转让方已在《股权转让协议》“第三条交易方案”中就本次交易的支付安排与业绩预测情况进行了约定，具体如下：

　　“3.3 本次股权转让价款由甲方以货币方式按照30%、20%、20%、30%的比例分四期支付，具体支付时间为：

　　3.3.1 第一期股权转让款11,658万元（含税，下同），由甲方于本协议生效之日起10个工作日内向乙方支付。

　　3.3.2 第二期股权转让款7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度实现净利润不低于8,400万元的80%，即6,720万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。

　　3.3.3 第三期股权转让款7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于17,200万元的80%，即13,760万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。

　　3.3.4 第四期股权转让款11,658万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润不低于26,400万元；同时，根据《减值测试报告》，检测中心期末减值额〈已补偿现金总金额，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。

　　3.4 检测中心于2019年度-2021年度期间，截至2021年期末累计实现的实际净利润总额未达到补偿人于本协议所承诺的截至2021年期末累计承诺净利润总和，补偿人负有按照本协议第八条约定向甲方进行补偿的义务，甲方按照补偿人所持有检测中心股权比例向补偿人支付上述股权转让价款前，应先扣除补偿人需补偿金额，余额再支付予补偿人。

　　3.5 乙方中除乙方9以外的补偿人负有本协议项下的盈利承诺补偿义务，甲方按照上述约定支付股权转让款时，不论检测中心是否实现承诺的净利润，该等股权转让款均由甲方按照本协议约定直接支付给乙方9指定的账户，不进入共管账户。”

　　根据上述约定，除第一期转让款外，第二至四期转让款的支付安排均以检测中心（标的公司）实现相应的业绩承诺情况为前提，同时除乙方9外，其他转让方均负有盈利承诺补偿义务。综上，本次交易的支付安排条款与标的公司业绩预测情况相匹配。

　　二、结合资产负债情况及日常经营现金需求，说明本次交易的对价支付对公司日常经营及偿债安排的影响，并提示相关风险

　　公司此次向建科院等各方收购检测中心58%股权，总对价为38,860.00万元，分四期支付，每期支付对价分别为11,658.00万元、7,772.00万元、7,772.00万元及11,658.00万元。其中第一期股权转让款11,658.00万元将于股权转让协议生效之日起10个工作日内支付。

　　截至2018年9月30日，公司自有资金和有息负债构成如下：

　　■

　　2015年至2018年9月30日，公司资产负债率分别为57.20%、52.53%、31.18%及35.92%，资产负债率呈下降趋势，资产负债水平良好。同时，公司与各类银行授信渠道畅通，在授信范围内可提供潜在的资金支持。截至2018年9月30日，公司银行授信总额度合计为17.45亿元，可使用额度为10.65亿元，可使用额度充足。综上，本次交易的对价支付对公司日常经营及偿债安排不会产生重大不利影响。

　　公司就“本次交易的对价支付对公司日常经营及偿债安排的影响”提示风险如下：若公司使用自有资金或银行借款支付此次股权交易对价，短期内将会对公司日常经营资金及流动债务带来一定压力，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、发行的可转换公司债券若未及时募集足额资金，公司继续推进交易的可行性，并提示相关风险

　　公司此次交易不以可转换公司债券的成功发行为前提，若此次可转债未及时募集足额资金，公司将采用自有资金及自筹资金相结合的方式支付交易对价。此次交易总对价为38,860.00万元，分四期支付，每期支付对价分别为11,658.00万元、7,772.00万元、7,772.00万元及11,658.00万元。

　　公司发行的可转换公司债券若未及时募集足额资金，公司继续推进交易具有可行性。截至2018年9月30日，公司自有资金和有息负债结构良好，2015年至2018年9月30日，资产负债率分别为57.20%、52.53%、31.18%及35.92%，呈下降趋势，资产负债水平良好。同时，公司与各类银行授信渠道畅通，在授信范围内可提供潜在的资金支持。截至2018年9月30日，公司银行授信总额度合计为17.45亿元，可使用额度为10.65亿元，可使用额度充足且大于此次交易总对价。另一方面，2015年度至2018年1-9月，公司主营业务收入分别为131,425.86万元、131,383.00万元、167,965.76万元及159,992.22万元，作为混凝土外加剂行业的龙头，目前各项业务经营情况良好，业务规模稳步增长，通过经营及融资活动产生的现金流，可正常满足公司现金需求。此外，本次收购标的公司检测中心的经营性现金流状况较好，2017年和2018年1-9月的经营活动产生的现金流量净额分别为8,220.32万元和5,351.33万元，加之检测中心的经营业绩稳定，完成本次收购后，检测中心将为公司带来新的利润增长点和稳定的经营性净现金流。最后，由于此次交易采用分期支付对价的方式，公司可以根据支付进度调整资金需求，对资金使用进行合理筹划。综上所述，即使此次发行的可转换公司债券未及时募集足额资金，公司仍具有继续推进此次交易的能力。

　　公司就“若此次发行的可转换公司债券未及时募集足额资金，公司继续推进交易的可行性”提示风险如下：若此次可转债未及时募集足额资金，公司将采用自有资金及自筹资金相结合的方式支付交易对价，短期内将会对公司日常经营资金及流动债务带来一定压力，若公司经营情况出现恶化，致使公司不能按时支付此次交易对价，将存在无法继续推进此次交易的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　问题七、关于董监事职责

　　请公司全体董事、监事就本次交易必要性、定价公允性、风险可控性等方面发表意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务。请公司独立董事就本次交易及相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东利益发表意见。

　　回复：

　　一、公司全体董事、监事就本次交易必要性、定价公允性、风险可控性等方面发表意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务

　　公司编制了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，对包括本次交易在内的公司公开发行可转换公司债券募集资金使用项目的必要性、可行性、经济效益情况等方面进行了分析。公司全体董事、监事分别于公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议对该报告进行了审议，公司全体董事、监事认为：

　　（一）本次交易的必要性

　　检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质等方面均处于行业领先地位。本次交易完成后，公司得以进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，实现多元化发展战略，同时，借助检测中心多年来在检测检验服务业产业链积累的良好口碑和声誉，有助于拓宽公司在新材料领域的销售渠道，从而进一步增强上市公司的整体实力。

　　（二）本次交易定价的公允性

　　具有证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司对检测中心100%股权进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2019]第020013号”《评估报告》，检测中心截至2018年9月30日的100%股权的评估值为67,880万元。以上述评估结果为依据，经双方协商确定检测中心全部股权的价值为67,000万元，收购58%股权对应的交易价格为38,860万元。本次交易的定价具有公允性。

　　（三）风险可控性

　　标的公司所处行业发展情况良好，标的公司市场竞争力和持续盈利能力较强，本次交易签署的《股权转让协议》对交易完成后标的公司整合等方面做出了妥善安排，保障了标的公司交易完成后持续稳定经营；本次交易中补偿人对标的公司业绩承诺期的业绩及补偿方式进行了明确约定，并通过分期支付股权转让价款、共管账户设立等方式保障了公司的资金安全，本次交易相关风险具有可控性。

　　（四）公司全体董事、监事针对本次交易履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务

　　本次交易前，检测中心为上市公司董事长缪昌文任董事长的企业，同时检测中心控股股东江苏省建筑科学研究院有限公司为上市公司控股股东的第一大股东，上市公司对检测中心的业务经营状况及交易对方有一定的了解。

　　针对本次交易，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙)、中水致远资产评估有限公司对标的公司进行了审计和评估，并出具了相应的审计报告及资产评估报告。同时，上市公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议对本次交易的相关事项进行了审议，关联董事回避了表决，独立董事发表了相关独立意见。

　　因此，公司全体董事、监事针对本次交易履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务。

　　综上所述，本次交易具有必要性，交易的定价公允，相关交易风险具有可控性，上市公司董事、监事已经履行了必要的尽职调查义务，并在认真审阅相关中介机构出具的审计报告及评估报告的基础上，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。

　　二、公司独立董事就本次交易及相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东利益发表意见

　　经认真审阅本次交易所涉及的相关资料，包括但不限于审计报告、资产评估报告等，上市公司独立董事对本次交易发表意见如下：

　　（一）针对本次交易，上市公司已聘请独立的第三方中介机构对标的资产开展了审计及评估工作，且本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载的评估值为依据，标的资产的定价公允。

　　（二）针对本次交易，上市公司已履行必要的尽职调查义务以及审议决策程序，且相关审议决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的相关规定，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。

　　综上所述，独立董事认为本次交易及相关安排有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

　　2019年2月12日