证券代码：000785                证券简称：武汉中商              公告编号：临2019-014

　　武汉中商集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对武汉中商集团股份有限公司的重组函》（许可类重组问询函〔2019〕第3号）（以下简称“问询函”），现就问询函中的相关问题回复说明并公告如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

　　1、预案显示，本次交易构成重组上市，但你公司尚未就本次交易是否符合《首次公开发行并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）相关规定发表明确意见。请你公司充分提示标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险。

　　答复：

　　截至本回复出具日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，并在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定发表明确意见。

　　公司已于重组预案（修订稿）“重大风险提示”和“第八节风险因素分析”章节中对上述风险补充提示如下：

　　“截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。”

　　2、请你公司对比同行业可比上市公司门店数量、财务状况、经营业绩、业务发展趋势和市值情况，分析标的资产本次预估定价的合理性。

　　答复：

　　标的公司所经营的主要业务包括家居卖场业务、家居超市业务、家装业务及其他创新业务。截至本回复出具日，评估工作尚未开展，初步选取了A股市场中主要的可比上市公司美凯龙（601828.SH）和富森美（002818.SZ）。

　　标的公司与可比公司相比具有如下特点：

　　一、标的公司是一家品牌运营服务公司

　　居然新零售主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，统一品牌字号、统一服务标准、统一招商、统一组织营销、统一ERP系统、统一收银和统一货运服务，为入驻工厂和经销商提供全面经营管理赋能服务。居然新零售门店数量处于行业第一梯队，截至2018年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店284家，其中直营门店86家，委托管理加盟门店123家，特许加盟门店75家，加盟店合计占比69.72%，且占比呈不断上升趋势。居然新零售经营的门店贯穿一线城市至四、五线城市，覆盖了北京、山西、河南、山东、湖北、重庆、陕西、河北、辽宁、内蒙古、黑龙江、吉林、广东、四川、云南、贵州、安徽、江苏等29个省直辖市及自治区，布局深度和广度居于市场前列，是国内少数基本实现全国省份布局的家居零售企业，其规模效应和网络优势在行业内领先。

　　居然新零售、美凯龙和富森美门店情况对比如下：

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　　资料来源：公司公告、公司官网

　　注1：根据重组预案披露，居然新零售的门店是指独立核算的经营单位，通常一个门店会包括若干个独立物理形态的场馆；

　　注2：根据美凯龙发布的公告，家居建材店/产业街指美凯龙在综合考虑经营物业物理形态、经营商品品类等情况下，从便于经营管理角度出发，将拥有独立场馆标识的家居建材店及街区称作家居建材店/产业街。特许经营家居建材项目指美凯龙以特许经营方式开业经营的家居建材店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建材项目，美凯龙不参与项目开业后的日常经营管理。美凯龙目前共有359家家居建材店/产业街，由于统计口径不同，家居建材店/产业街数量不等于直营商场、委管商场和特许经营家居建材项目数量之和；

　　注3：根据公司公告及其他公开资料，暂无富森美2018年12月31日的门店数量，富森美新都汽配市场一期主营业务为汽车零配件，尚未统计在上述门店数量中。

　　二、标的公司是一家轻资产类型公司，主要财务指标表现良好

　　居然新零售是一家主要从事连锁卖场经营管理服务的轻资产类型公司，不进行商业地产开发。截至2018年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店284家，大部分门店为加盟模式，而直营模式门店的物业也以租赁形式为主，资产结构以轻资产为主。

　　居然新零售、美凯龙和富森美的相关财务数据如下：

　　单位：亿元

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　　数据来源：居然新零售数据系未审数，美凯龙和富森美数据来自定期报告公告。

　　1、财务状况对比

　　从财务状况上看，居然新零售的资产总额、归属于母公司所有者权益明显低于美凯龙，但高于富森美。美凯龙已在H股和A股上市，通过首次公开发行股票并上市融资，资产总额及净资产规模相应增加，且其直营模式以自持物业经营商场为主，拥有较大规模的自持物业，相关物业资产计入投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量，在存在评估增值的情况下，投资性房地产公允价值的较大变化对资产总额、净资产规模有较大影响，造成资产总额、净资产规模较高。

　　与美凯龙相比，居然新零售目前尚未上市，且大部分门店为加盟模式，而直营模式门店的物业也以租赁形式为主，资产结构以轻资产为主，因此资产总额、归属于母公司所有者权益相对较低具备合理性。

　　2、经营业绩对比

　　从经营业绩上看，居然新零售的收入规模及剔除投资性房地产公允价值变动损益后的净利润水平位于行业第一梯队。作为专业的商业品牌运营商，居然新零售积累了丰富的管理经验，能够在快速的业务扩张中形成稳定的管理能力输出，保证了标的公司快速的业务发展，形成了行业内独特的竞争力，在净资产收益率等方面处于行业较高水平。

　　从行业可比公司来看，居然新零售的收入、利润高于富森美。与美凯龙相比，居然新零售的收入有一定差距，净利润差异较大，主要系投资性房地产公允价值变动收益等非经常性损益的影响。美凯龙自持物业较多，相关物业资产计入投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量，在存在评估增值的情况下，较大规模的自持物业产生较多的投资性房地产公允价值变动收益，对美凯龙整体利润水平占比较高，影响较大。其中，美凯龙2017年度的净利润为42.78亿元，其中采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为19.96亿元，占美凯龙2017年度净利润的比例达46.66%。

　　居然新零售直营模式以租赁物业为主，自持物业规模远低于美凯龙，因此投资性房地产公允价值变动收益对标的公司整体利润水平占比较低，影响较小。居然新零售2017年度的净利润为13.81亿元，其中采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为1.27亿元，占居然新零售2017年度净利润的比例为9.20%。

　　三、标的公司是一家新零售公司，处于行业领跑的优势位置，业务发展趋势良好

　　（一）标的公司是专业的品牌运营服务商，在行业内处于领先市场地位，拥有一定的竞争优势

　　居然新零售是拥有全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商，在中国泛家居行业具有市场领导地位，在品牌、服务口碑、商业模式等多个方面具有一定的竞争优势。经过多年的探索，居然新零售已建立起一套符合企业实际情况的管理制度，积累了丰富的管理经验。居然新零售能够在快速的业务扩张中形成稳定的管理能力输出，保证了标的公司快速的业务发展，形成了行业内独特的竞争力。居然新零售始终贯彻在创立“居然之家”品牌之初率先提出的“先行赔付”理念，并依次推出“一个月内无理由退换货”、“送货安装零延迟”、“明码实价”、“一次消费终身服务”等在行业领先的服务理念，是家居零售行业服务标准的首创者与践行者，其在行业内以优质的服务质量在消费者、品牌商、业主方、加盟商等泛家居产业链参与者中积攒了较高的认可度和美誉度。

　　经过多年的发展，标的公司形成了一定的竞争优势，建立了较高的市场认可度和美誉度，积累了丰富的业务扩张与管理经验、打造了经验丰富和锐意进取的领导团队，并将继续深耕家居新零售，进一步推进居然新零售线上线下融合、“大家居”与“大消费”融合、以及产业链上下游融合，这些竞争优势都将进一步推进标的公司的业绩发展。

　　根据标的公司战略规划，2019至2022年，标的公司拟每年新开实体店80-100家，到2022年底实体店数量超过600家，覆盖全部副省级以上城市、三分之二以上地级城市、三分之一以上县级城市，至2027年之前完成从“大家居”向“大消费”的转型升级。

　　（二）标的公司不断进行新零售深度实践，在家居行业新零售转型升级上具备先发优势，并进一步将先发优势转化为行业领先优势，业务具备广阔发展空间

　　家居零售行业中，以线上线下融合、数据驱动、物流体系升级、效率提升等为特征的新零售是当前行业内最显著的发展方向，也是同行业公司的共同的业务发展趋势。标的公司作为家居零售行业中的领先企业，率先与互联网新零售巨头企业阿里巴巴达成合作共识，制定长期、全面的业务规划，并在行业内率先开展新零售实践。在阿里巴巴等战略投资者的支持下，标的公司引入了丰富的线上零售经验、消费大数据分析与应用能力，正全力向以家居为主体、以家庭消费为核心的新型零售转型升级，已成为家居新零售的行业标杆，具备一定的新零售先发优势。并且，在不断开展的新零售深度实践下，标的公司的先发优势正逐渐转化为行业的领先优势。

　　在“线上线下融合”上，居然新零售致力从“物业驱动型”向“大数据驱动型”转型升级，以打造新零售标杆。目前，阿里巴巴已经与居然新零售在资本、业务、技术等方面展开了深度合作。在家装家居互联网平台方面，居然新零售与阿里巴巴正合作打造“居然设计家”一体化、一站式平台，将集设计、施工、材料采购、配送安装及售后为一体，提供一站式一条龙服务，让家居家装变得快乐简单。目前，设计家平台已经完成部分平台建设并已经试运行。随着居然新零售与阿里巴巴合作逐渐深入，阿里巴巴将协同设计家平台，与阿里平台进行线上、线下业务打通、从空间规划、品类规划、品类选择、供应链管理等进行重构，实现商品、交易、会员的全面数字化，未来将计划与阿里巴巴展开更深入的合作。在门店改造方面，通过线下智慧门店的打造和线上天猫旗舰店的建设，在导购引流、商品交易、支付结算等方面全面赋能线下经销商，为消费者提供智能化的购物体验，初步展现了良好的效果，改造的效果在“618”、双“11”两次活动中得到充分体现，带动商户销售额取得了较快增长。在大数据方面，居然新零售数据将与阿里巴巴逐步打通，利用阿里巴巴在大数据层面的技术积累，进一步挖掘潜力会员，实现数据共享，精准营销，增强客户粘性。此外，居然新零售还将在金融、物流等方面与阿里巴巴进一步展开合作。

　　在“大家居”与“大消费”融合上，居然新零售将利用现有的实体店平台网络优势，进一步引入多种消费业态，实现“居然之家”卖场向家庭消费一站式商业综合体转型，在利用高频消费业态给家居消费带来流量的过程中，也不断满足消费者对美好生活的追求。目前，居然新零售已就“大家居”与“大消费”融合展开了试点，一方面将继续不断地拓展卖场经营品类，将家电、家纺等各种家居生活用品纳入卖场主力经营范围，另一方面继续加快推进家居业态与生活业态的融合，引入超市、院线、餐饮、儿童培训、青少年娱乐、体育健身等各种体验型业态与家居业态互动共生。

　　在产业链上下游融合上，居然新零售将打造“资本纽带”和“商业纽带”，进行互动式发展，通过联系泛家居产业链上下游的优秀企业展开合作，促进泛家居行业的转型升级。目前，居然新零售正着力建设智慧物流仓储配送系统，打通从工厂到仓储、从仓储到千家万户的全物流链。该体系将以人工智能、机器人、物联网、大数据等新技术为依托，以“家居大件”、“落地配”为特色，并将联动品牌商、仓内作业服务商、物流配送服务商等类型的企业共同提供物流服务。未来，居然新零售将打造智能化仓储空间、智能化配送系统，并逐步实现入户配送安装服务，以解决最后一百米物流配送安装服务需求，解决从商户到客户的无忧销售与无忧购买。

　　未来，标的公司将坚定不移以实体门店连锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模式变革，推进居然新零售线上线下的融合、“大家居”与“大消费”的融合以及产业链上下游的融合。

　　四、标的资产的初步协商的交易价格区间具有一定的合理性

　　从市值来看，截至本次重组预案首次公告日2019年1月24日，居然新零售初步协商的交易价格与可比公司美凯龙及富森美的市值情况如下：

　　单位：亿元

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　　数据来源：美凯龙和富森美的市值取自Wind，美凯龙和富森美的财务数据取得2018年三季报，居然新零售数据暂未经审计；

　　注1：居然新零售2018年10月末没有单独针对投资性房地产进行评估取得公允价值，不涉及账面价值调整，因此2018年1-10月非经常性损益中不包含投资性房地产公允价值变动损益；

　　注2：2018年度年化净利润系除以已有月份数乘以12个月得出，市盈率系基于2018年度年化净利润计算，可能与2018年全年实际实现的净利润有一定差异，届时计算的市盈率将发生变化。

　　本次交易中，标的公司初步协商的交易价格与美凯龙市值较为接近。美凯龙自持物业较多，投资性房地产公允价值变动收益对美凯龙整体利润水平占比较高，影响较大，若扣除投资性房地产公允价值变动收益后，净利润将明显降低。以本次重组预案首次公告日2019年1月24日美凯龙和富森美的市值为基础，除以2018年度年化扣非后归属于母公司净利润计算市盈率，分别为12.47倍和13.09倍。假设按照2018年度年化扣非后归属于母公司净利润19.49亿元进行计算，标的公司本次交易作价的区间对应市盈率大约在18.63~19.65倍之间，高于美凯龙与富森美的市盈率水平。

　　居然新零售是专业的品牌运营服务商，在行业内处于领先市场地位，拥有一定的竞争优势，具有轻资产运营的特点，经过多年的探索，居然新零售已建立起一套符合企业实际情况的管理制度，积累了丰富的管理经验。居然新零售能够在快速的业务扩张中形成稳定的管理能力输出，保证了标的公司快速的业务发展，形成了行业内独特的竞争力。居然新零售历史期经营情况良好，业绩保持较快增长，同时未来发展战略较为清晰，具有良好的成长趋势。此外，2018年初，居然新零售战略引入阿里巴巴、泰康人寿等投资者，投后估值约363亿元。

　　综合以上因素，交易双方友好商议后确定了标的资产的交易价格区间，本次交易标的资产的初步协商的交易价格区间具有一定的合理性。截至本回复出具日，评估工作尚未开展，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。

　　3、预案显示，标的资产控股股东居然控股（简称的释义与预案一致，下同）的经营范围与标的资产类似；本次交易完成后，你公司控股股东将变更为居然控股。请你公司补充说明，居然控股与你公司及标的资产是否存在同业竞争；如存在，请说明具体解决措施和时间表。此外，请根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，重新规范交易对手方关于避免同业竞争的承诺。

　　答复：

　　一、居然控股与武汉中商是否存在同业竞争，如存在，请说明具体解决措施和时间表

　　（一）居然控股的主要业务情况

　　居然控股除家居板块外，主要业务板块涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。大消费板块主要系依托家居建材商场业态基础上，提供儿童娱乐、健身中心、养老用品、数码产品等综合性、一体化的服务；金融板块主要是服务于家居产业链的金融平台，业务范围包括小额贷、消费贷、保理、股权投资等；开发板块主要系由北京居然之家垂直森林置业有限公司提供新一代城市综合体开发的商业地产开发服务；其他板块主要系持股平台、投资平台或者无实质经营业务的公司。

　　居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营。居然控股下属35家控股子公司主要业务情况如下：

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　　（二）武汉中商的主要业务情况

　　武汉中商及其控股子公司主营业态包括现代百货、购物中心、超市等。截至本回复出具日，武汉中商拥有9家现代百货店、1家购物中心、51家各类超市，主要分布于武汉市核心商圈，荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市，武汉中商及其下属11家控股子公司主要业务情况如下：

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　　（三）是否存在同业竞争的说明

　　1、居然控股金融板块与上市公司不存在实质性同业竞争

　　居然控股金融板块相关控股子公司与上市公司主营业务所属的行业在业务类型方面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。

　　2、居然控股大消费板块与上市公司不存在实质性同业竞争

　　居然控股大消费板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相类似的表述，但是二者涉及经营业务存在较大差别。具体来看，居然控股大消费板块10家控股子公司中，2家正在办理清算准备注销，2家无实质性经营业务，1家经营艺术品相关业务，剩余5家分别经营销售儿童用品、老年用品、健身、数码家电用品及食堂餐饮服务，主要业务区域均在北京。

　　上述业务形态与上市公司的百货、超市零售业务在主要产品类型、业务经营区域等方面有明显差异，因此居然控股与上市公司在大消费业务板块不存在实质性同业竞争。

　　3、居然控股开发板块与上市公司不存在实质性同业竞争

　　居然控股开发板块下属1家公司，主要经营新一代城市综合体开发的商业地产开发服务，包括卖场、住宅、商街等城市商业综合体。

　　上市公司旗下开发业务相关公司为武汉中江房地产开发有限公司，目前仅为中商广场写字楼提供运营管理、租售服务，正在筹划中商广场三期项目的开发工作，目前尚未实际开展房地产开发业务。

　　居然控股开发板块与上市公司现有开发业务在业务类型、经营区域等方面有明显差异，因此居然控股与上市公司在开发业务板块不存在实质性同业竞争。截至本回复出具日，相关尽职调查工作正在进行中，后续待根据尽职调查情况确认是否需由居然控股另行就避免同业竞争问题出具补充承诺文件，在补充承诺文件中明确同业竞争解决措施（如适用）。

　　4、居然控股其他板块与上市公司不存在实质性同业竞争

　　居然控股其他板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相类似的表述，但具体来看，居然控股其他板块11家控股子公司中，5家无实质经营业务或者正在办理注销，6家系持股平台或投资平台，与上市公司主营业务所属的行业的业务类型方面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。

　　综上，经比对，基于目前初步尽调，虽然居然控股及其控制的其他企业中有部分企业的经营范围与武汉中商及其控股子公司相似，但二者不存在实质性的同业竞争。

　　截至本回复出具日，本次交易的业务、财务及法律尽职调查等工作正在进行中，后续待根据本次重组的尽职调查情况及相关中介机构的核查情况，确认是否需由居然控股另行就避免同业竞争问题出具补充承诺文件，在补充承诺文件中明确同业竞争解决措施（如适用），并在本次重大资产重组报告书（草案）中进行披露。

　　二、居然控股与标的资产是否存在同业竞争，如存在，请说明具体解决措施和时间表

　　（一）居然控股的主要业务情况

　　居然控股除持股家居板块外，主要业务板块涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。具体请参见本题“一、居然控股与武汉中商是否存在同业竞争，如存在，请说明具体解决措施和时间表”之“（一）居然控股的主要业务情况”的回复。

　　（二）标的资产的主要业务情况

　　居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家